科林环保装备股份有限公司
                                 章程修正案

    科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 13 日召开
第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公
司法》、 上市公司章程指引》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等相关规定，结合公司实际运营情况，董事会拟对《公司章程》中的部分条款进
行修订。具体如下：

               原条款                                      拟修订

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照   第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法

法律、行政法规、部门规章和本章程的规    律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

定，收购本公司的股份：                  购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；          （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换

份的活动。                              为股票的公司债券；

                                        （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所

                                        必需。

                                        除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以     第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过

选择下列方式之一进行：                  公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证

（一）证券交易所集中竞价交易方式；      监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；                        公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其他方式。        项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

                                        应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第     第二十五条   公司因本章程第二十三条第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司    项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，

股份的，应当经股东大会决议。公司依照    应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三

第二十三条规定收购本公司股份后，属于    条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

第（一）项情形的，应当自收购之日起 10   的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的

日内注销；属于第（二）项、第（四）项    规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董

情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。   事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，

的本公司股份，将不超过本公司已发行股    属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10

份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司   日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的税后利润中支出；所收购的股份应当 1    的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）

年内转让给职工。                        项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合

                                        计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

                                        股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注

                                        销。

第二十六条 公司的股份可以依法转让。     第二十六条   公司的股份可以依法转让。公司

公司股票在深圳证券交易所中小企业板上    股票被终止上市后(主动退市除外)，股票进入

市交易；公司股票被终止上市后(主动退市   全国中小企业股份转让系统进行转让。

除外)，股票进入全国中小企业股份转让系

统进行转让。

第四十一条 ……董事会审议担保事项       第四十一条   ……董事会审议担保事项时，应
时，除应当经公司全体董事过半数同意外， 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议

还应当经出席董事会会议的三分之二以上    同意。……

董事审议同意并经全体独立董事三分之二

以上同意。……

第四十四条 本公司召开股东大会的地点     第四十四条   本公司召开股东大会的地点为：

为：科林环保装备股份有限公司会议室，    科林环保装备股份有限公司会议室，或会议通

或会议通知中指定的其他场所。            知中指定的其他场所。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络或其他方式为股东    公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方     大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大

式参加股东大会的，视为出席。             会的，视为出席。

第一百一十一条 ……                      第一百一十一条 ……

（二）对外担保方面：公司对外担保事项     （二）对外担保方面：公司对外担保事项由董

由董事会或股东大会审议。应由股东大会     事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对

审批的对外担保，必须经董事会审议通过     外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交

后，方可提交股东大会审批。应由股东大     股东大会审批。应由股东大会审批以外的对外

会审批以外的对外担保，由董事会审批。     担保，由董事会审批。董事会审议担保事项时，

董事会审议担保事项时，除应当经公司全     应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审

体董事过半数同意外，还应当经出席董事     议同意。……

会会议的三分之二以上董事审议同意并经

全体独立董事三分之二以上同意。……

第一百二十七条 在公司控股股东、实际      第一百二十七条     在公司控股股东单位担任除

控制人单位担任除董事以外其他职务的人     董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担

员，不得担任公司的高级管理人员。         任公司的高级管理人员。

第一百五十九条 利润分配                  第一百五十九条 利润分配

（一）公司利润分配的审议程序：           （一）公司利润分配的审议程序：

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定    1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提

后提交公司董事会、监事会审议。董事会     交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分

就利润分配方案的合理性进行充分讨论，     配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议

形成专项决议后提交股东大会审议。审议     后提交股东大会审议。公司董事会、监事会和

利润分配方案时，公司应为股东提供网络     股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中

投票方式。                               应当充分考虑独立董事和中小股东的意见，通

2、公司因本条第四款第 2 项下规定的特殊   过多种渠道（包括但不限于电话、传真、提供

情况而不进行现金分红时，董事会就不进     网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东

行现金分红的具体原因、公司留存收益的     特别是中小股东进行沟通和交流。审议利润分

确切用途及预计投资收益等事项进行专项     配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

说明，经独立董事发表意见后提交股东大     2、公司因本条第四款第 2 项下规定的特殊情况

会审议，并在公司指定媒体上予以披露。     而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分
（二）公司利润分配政策的变更：          红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公    计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、

司外部经营环境变化并对公司生产经营造    监事会发表意见后提交股东大会审议，股东大

成重大影响，或公司自身经营不善，发生    会审议通过多种渠道（包括但不限于电话、传

不利变化时，公司可对利润分配政策进行    真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）

调整。                                  与股东特别是中小股东进行沟通和交流。审议

公司调整利润分配政策应由董事会做出专    不进行现金分红事项时，公司应为股东提供网

题论述，详细论证调整理由，形成书面论    络投票方式。上述事项在公司指定媒体上予以

证报告并经独立董事审议后提交股东大会    披露，在年度报告中详细说明不进行现金分红

特别决议通过。审议利润分配政策变更事    的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计

项时，公司为股东提供网络投票方式。      投资收益等事项。

（三）公司利润分配政策的基本原则：      （二）公司利润分配政策的变更：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按   如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外

当年实现的归属于母公司可供分配利润的    部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影

不低于 10%的比例向股东分配股利；        响，或公司自身经营不善，发生不利变化时，

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定   公司可对利润分配政策进行调整。

性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论

的整体利益及公司的可持续发展；          述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并

3、公司优先采用现金分红的利润分配方     经独立董事审议后提交股东大会特别决议通

式。                                    过。股东大会审议通过多种渠道（包括但不限

（四）公司利润分配具体政策如下：        于电话、传真、提供网络投票表决、邀请中小

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票   股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟通

或者现金与股票相结合的方式分配股利。    和交流。审议利润分配政策变更事项时，公司

在有条件的情况下，公司可以进行中期利    为股东提供网络投票方式。

润分配。                                （三）公司利润分配政策的基本原则：

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特   1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年

殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配    实现的归属于母公司可供分配利润的不低于

利润为正的情况下，采取现金分配股利，    10%的比例向股东分配股利；

以现金方式分配的利润不少于当年归属于    2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
母公司可供分配利润的 10%，且最近三年以   同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利

现金方式累计分配的利润不少于最近三年     益及公司的可持续发展；

实现的年均可分配利润的 30%。             3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

特殊情况是指以下情形之一：               （四）公司利润分配具体政策如下：

（1）当年每股收益低于 0.1 股；           1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收    现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件

购资产或购买设备累计支出达到或超过公     的情况下，公司可以进行中期利润分配。

司最近一期经审计净资产的 20%，且超过     2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情

5000 万元；                              况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正

（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收    的情况下，采取现金分配股利，以现金方式分

购资产或购买设备累计支出达到或超最近     配的利润不少于当年归属于母公司可供分配利

一期经审计总资产的 10%；                 润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的

（4）母公司报表当年实现的现金流为负      利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

数,且最近一期审计基准日货币资金余额      30%。

低于拟用于现金分红的金额；               特殊情况是指以下情形之一：

（5）公司在未来十二个月内，需要用留存    （1）当年每股收益低于 0.1 元；

收益进行其他用途，经股东大会审议通过     （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

的情况。                                 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一

3、董事会综合考虑公司所处行业特点、发    期经审计净资产的 20%，且超过 5000 万元；

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是     （3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

否有重大资金支出安排等因素，区分下列     产或购买设备累计支出达到或超最近一期经审

情形，并按照《公司章程》规定的程序，     计总资产的 10%；

可提出采取差异化分红政策：               （4）母公司报表当年实现的现金流为负数,且

公司处于成长期且有重大资金支出安排       最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于

的，进行利润分配时，现金分红在当次利     现金分红的金额；

润分配中所占比例不少于 20%；公司发展至   （5）公司在未来十二个月内，需要用留存收益

成熟期且有重大资金支出安排的，现金分     进行其他用途，经股东大会审议通过的情况。

红在当次利润分配中所占比例不少于 40%； 3、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶

公司发展至成熟期且无重大资金支出安排     段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
的，进行利润分配时，现金分红在当次利    资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照

润分配中所占比例不少于 80%。            《公司章程》规定的程序，可提出采取差异化

4、公司发放股票股利的具体条件：公司在   分红政策：

经营情况良好，并且董事会认为公司股票    公司处于成长期且有重大资金支出安排的，进

价格与公司股本规模不匹配、发放股票股    行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所

利有利于公司全体股东整体利益时，可以    占比例不少于 20%；公司发展至成熟期且有重

在满足上述现金分红的条件下，提出股票    大资金支出安排的，现金分红在当次利润分配

股利分配预案。                          中所占比例不少于 40%；公司发展至成熟期且

5、当年未分配的可分配利润：可留待下一   无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

年度进行分配；公司利润分配不得超过累    金分红在当次利润分配中所占比例不少于 80%。

计可分配的范围，不得损害公司持续经营    4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营

能力。                                  情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公

（五）公司利润分配方案的实施：          司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司

公司股东大会对利润分配方案作出决议      全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分

后，董事会须在股东大会召开后两个月内    红的条件下，提出股票股利分配预案。

完成股利（或股份）的派发事项。          5、当年未分配的可分配利润：可留待下一年度

                                        进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配

                                        的范围，不得损害公司持续经营能力。

                                        （五）公司利润分配方案的实施：

                                        公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董

                                        事会须在股东大会召开后两个月内完成股利

                                        （或股份）的派发事项。


         除上述条款修订外，《公司章程》中其他内容保持不变。本次修订尚需提
  交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。



                                                     科林环保装备股份有限公司
                                                                     董   事   会
                                                         二○二一年八月十三日