*ST科林：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于科林环保装备股份有限公司 （草案）之独立财务顾问报告2021-08-20
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
科林环保装备股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年八月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ................................................ 3
第二章 释 义 ................................................ 5
第三章 基本假设 .............................................. 6
第四章 本激励计划的主要内容 ................................... 7
一、本激励计划的股票来源 .......................................................................................... 7
二、本激励计划拟授予权益的总额................................................................................ 7
三、股票期权激励计划的相关时间安排......................................................................... 7
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法..........................................................10
五、股票期权的授予与行权条件 ..................................................................................11
六、本激励计划的其他内容 .........................................................................................15
第五章 独立财务顾问意见 ...................................... 16
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................................................16
二、对科林实行股权激励计划可行性的核查意见..........................................................16
三、对激励对象范围和资格的核查意见........................................................................17
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见..........................................................18
五、对股权激励计划授予价格的核查意见 ....................................................................19
六、对公司实施股权激励计划的财务意见 ....................................................................19
七、股权激励计划对科林持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..........................22
八、对科林是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .................................22
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...................23
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见............................................23
十一、其他应当说明的事项 .........................................................................................24
第六章 备查文件及备查地点 .................................... 25
一、备查文件目录 .......................................................................................................25
二、备查文件地点 .......................................................................................................25
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林”或“上市公司”、“公司”）
本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称
“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在科林提供有关资料的基础上，发表
独立财务顾问意见，以供科林全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科林提供，科林已向本独立
财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；科林及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存
在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《科林环保装备股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告仅对激励计划的可行性、是否
有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见，不构成对科林的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任
何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
科林、上市公司、公司 指 科林环保装备股份有限公司
股权激励计划、股票期权激励
指 科林环保装备股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
计划、本激励计划、本计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于科林环保
本报告、本独立财务顾问报告 指 装备股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获得股票期权的公司（含控股子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
人员以及公司董事会认为需要激励的其他核心人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完
有效期 指
毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《科林环保装备股份有限公司章程》
《科林环保装备股份有限公司 2021 年股票期权激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）科林提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
科林本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负
责拟定，经第五届董事会第六次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,134.00 万份，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 18,900.00 万股的 6.00%。其中，首次授予股票期
权 945.00 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 18,900.00 万股的
5.00 %，占本激励计划拟授予股票期权总数的 83.33%；预留授予股票期权 189.00
万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 18,900.00 万股的 1.00%，占本
激励计划拟授予股票期权总数的 16.67%。本计划下授予的每份股票期权拥有在
满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司
人民币 A 股普通股股票的权利。
本激励计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、股票期权激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销
完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（二）授予日
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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计
划。
预留部分股票期权的授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
内确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）可行权日
股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，
但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
数量的比例
首次授予股票期权 自首次授予部分股票期权授予完成日起 12 个月
第一个行权期 后的首个交易日起至股票期权首次授予完成日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自首次授予部分股票期权授予完成日起 24 个月
50%
第二个行权期 后的首个交易日起至股票期权首次授予完成日起
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36 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分的股票期权行权安排如下：
可 行 权 数 量 占 获授
行权期 行权时间
数量的比例
预留股票期权第一 自预留授予部分股票期权授予完成日起 12 个月
个行权期 后的首个交易日起至预留授予完成日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
预留股票期权第二 自预留授予部分股票期权授予完成日起 24 个月
个行权期 后的首个交易日起至预留授予完成日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期
股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票
期权由公司注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象所获股票期权行权后进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券
法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司
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股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予和预留的股票期权的行权价格为每份 4.61 元。
（二）授予股票期权的行权价格的确定方法
1、确定方法
授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%，即为每股 4.61 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即为每股 4.40 元。
2、定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。公司已聘请了独立财务顾问按照《管理
办法》第三十六条的要求发表专业意见。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持
续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中
的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础
上，公司确定了本次股票期权授予的对象：包括公司（含控股子公司）董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需
要激励的其他核心人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引
领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直
接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具
有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现
对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地
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统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定
将本次股票期权的行权价格确定为 4.61 元/份。
（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
3、公司层面考核要求
本激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。在本激
励计划有效期内，公司对各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2020 年经审计的合并营业收入为基数，2021 年经审
第一个行权期
首次授予的股票 计的合并营业收入增长率不低于 160%
期权 以公司 2020 年经审计的合并营业收入为基数，2022
第二个行权期
年经审计的合并营业收入增长率不低于 220%。
以 2020 年经审计的合并营业收入为基数，2021 年经审
第一个行权期
预留授予的股票 计的合并营业收入增长率不低于 160%
期权 以公司 2020 年经审计的合并营业收入为基数，2022
第二个行权期
年经审计的合并营业收入增长率不低于 220%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评
分分为“优秀”、“良好”、“合格”与“不合格”四个等级，对应绩效系数如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
90 分以上 60 分以下
分数段 80 分-89 分 60 分-79 分
（含 90 分） （不含 60 分）
绩效系数 100% 0%
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个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×绩效系数。
公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象在行权上一年度个人绩效考核
达到“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定比例行权其获授的股票
期权，激励对象未能行权部分的股票期权由公司注销。
具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司的主营业务为：公司原主营业务为光伏电站 EPC 及运营业务，为提升
公司整体盈利能力，增强公司的可持续发展能力，公司积极调整业务结构，开
拓新的业务领域，根据公司发展规划，公司将重点在新经济、新零售等电子商
务领域开展业务，通过建设新零售电商平台建设与运营项目，以国货产品的网
络零售作为业务切入点，结合新兴销售模式，逐步发掘潜在市场，进而开拓电
子商务领域的全链条业务。
本激励计划公司层面的考核指标为公司营业收入较基期的完成率。营业收
入能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、
衡量公司成长性的有效性指标。
公司在综合考虑了宏观经济环境、新业务拓展期、行业发展状况、市场竞
争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩
考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能
力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《科林环保装备股份有限公司2021年股票期权
激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、科林于 2010 年 11 月 09 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码
“002499”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下
不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、科林环保装备股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）所涉及
的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、股票来源及激励数量所占
上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的
比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授权日、等待期、
行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授
予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：科林本次股权激励计划符合《管理办法》
等相关政策、法规的规定。
二、对科林实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
科林聘请的北京德恒(重庆)律师事务所出具的法律意见书认为：
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“公司具备实施本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划而制定的
《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；公司就本激励计划已经履行
了现阶段必要的法定程序；公司已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务；
本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；在股东大会审议通过本激励计划且为实施本激励计划尚需履行的法
定程序均得到合法和全面履行后，科林环保即可实施本次股权激励计划。”
因此，根据律师意见，科林的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法
律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管
理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：科林本次股权激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
科林本次激励计划的激励对象范围包括公司（含控股子公司）任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为应当
激励的其他核心员工，首次授予的激励对象共计 16 人，占公司截至 2021 年 6
月 30 日在册员工总人数 58 人的 27.59%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由科林董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会
核实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同
或聘用合同；
3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事、持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
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4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：科林股权激励计划所涉及的激励对象在范
围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次激励计划采取的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象
定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,134.00 万份，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 18,900.00 万股的 6.00%。其中，首次授予股票期
权 945.00 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 18,900.00 万股的
5.00%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 83.33%；预留授予股票期权 189.00
万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 18,900.00 万股的 1.00%，占本
激励计划拟授予股票期权总数的 16.67%。本计划下授予的每份股票期权拥有在
满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司
人民币 A 股普通股股票的权利。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
科林本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的股票期权均未超过公司股
本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
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经核查，本独立财务顾问认为：科林股权激励计划的权益授出总额度及各
激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
五、对股权激励计划授予价格的核查意见
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。公司已聘请了独立财务顾问按照《管理
办法》第三十六条的要求发表专业意见。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持
续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中
的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础
上，公司确定了本次股票期权授予的对象：包括公司（含控股子公司）董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需
要激励的其他核心人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引
领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直
接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具
有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现
对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地
统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定
将本次股票期权的行权价格确定为 4.61 元/份。
经核查，本独立财务顾问认为：科林股权激励计划的行权价格确定原则符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司将在等待期内的每
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个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体会计处理方法如下：
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将
在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票
期权在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产
成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或
作废，按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，公司运用该模型以 2021 年 8 月 19 日为计算的基准日，对首次授予
的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如
下：
① 标的股价：5.77 元/股（2021 年 8 月 19 日收盘价）
② 有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个可行权日的期限）
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③ 历史波动率：19.62%、22.14%（分别采用深证综指最近一年、两年的
年化波动率）
④ 无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期的人民币存款基准利率）
（二）股票期权的公允价值测算
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）
对本次股票期权的公允价值进行测算。
根据计算参数，公司对拟首次授予的 945.00 万份股票期权的成本进行了预
测算，本计划授予的股票期权应确认的费用为 1,325.06 万元。
（三）股权激励计划实施对科林财务状况、现金流量和经营业绩的影响
1、本激励计划对公司合并利润报表的影响
假设公司 2021 年 9 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行
权条件且在各行权期内全部行权，则 2021 年-2023 年股票期权激励成本摊销情
况如下：
首次授予的股票期
年度 2021 年 2022 年 2023 年 合计
权数量（万份）
摊销费用
945.00 241.38 814.02 269.65 1,325.06
（万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予
数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划首次授予的 945.00 万份股票期权全部达到行权条件且
被行权，所募集资金累计金额约为 4,356.45 万元；上述募集资金公司计划全部
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用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：科林针对本次激励计划的财务测算符合《管
理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次
激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型
的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报
告中予以披露。
七、股权激励计划对科林持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
科林制定的股权激励计划，在价格和行权条件的设置方面有效地保护了现
有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对
象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
技术（业务）人员及公司董事会认为应当激励的其他核心员工，这些激励对象
对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动
激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，更能将公司管理
团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对
保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远
且积极的影响。
此外，股票期权行权后相当于激励对象认购了科林定向发行的股票，在补
充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：科林股权激励计划的实施将对上市公司持
续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
八、对科林是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关股票
期权的资金来源为激励对象自筹资金。”
科林出具承诺：“本公司不为本次股票期权激励计划的激励对象通过本计
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划获得的权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，科林没有为激励对象依激励
计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、科林环保装备股份有限公司2021 年股票期权激励计划及其制定和实施程
序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当科林的营业收入稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得利益，
因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护
了现有股东的利益。
4、科林股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度占公
司总股本的6.00%。激励对象获授的股票期权行权后不会对公司股本扩张产生较
大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：科林股权激励计划不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
科林在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效
考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）科林采用“营业收入”指标作为公司业绩考核指标。“营业收入”指
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标能够直接地反映公司的经营情况。
（3）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
科林董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》
及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核
时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强
的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：科林设置的股权激励绩效考核体系和制定
的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系
和考核管理办法合理可行。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了
便于论证分析，而从《科林环保装备股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资
者以科林公告的原文为准。
2、作为科林本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，科林股
权激励计划的实施尚需科林股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《科林环保装备股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》
2、科林环保装备股份有限公司第五届董事会第六次会议决议
3、科林环保装备股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关
事项的独立意见
4、北京科林有限公司第五届监事第五次会议决议
5、北京科林有限公司2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单
6、《科林环保装备股份有限公司2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》
7、《北京德恒(重庆)律师事务所关于科林环保装备股份有限公司2021年股
票期权激励计划的法律意见》
8、《科林环保装备股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
科林环保装备股份有限公司
联系地址：重庆市渝北区龙塔街道红黄路121号紫荆商业广场1幢37楼
联系电话：023-88561901 传真：023-88561990
联系人：李根旺
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于科林环保装备股
份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021 年 8 月 19 日
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