*ST科林：北京德恒（重庆）律师事务所关于科林环保2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2021-08-20
北京德恒（重庆）律师事务所
关于科林环保装备股份有限公司
2021 年股票期权激励计划的
法律意见
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电话:023-63012200 传真:023-63012211 邮编:400024
关于科林环保装备股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所 2021 年股票期权激励计划的法律意见
目 录
一、科林环保实施本激励计划的主体资格......................................................................... 5
二、本次激励计划内容的合法合规性................................................................................ 7
三、本激励计划应当履行的程序..................................................................................... 19
四、本次激励对象的确定 ............................................................................................... 22
五、本激励计划的信息披露............................................................................................ 23
六、本激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形 ....................................... 24
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响................................................................ 24
八、本激励计划涉及的关联董事的回避表决情况 ............................................................ 24
九、结论性意见 ............................................................................................................. 25
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释义
除非另行特殊说明，本《法律意见》内的下列词语，具有下述涵义：
科林环保或公司 指 科林环保装备股份有限公司
《科林环保装备股份有限公司 2021 年股票期权激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
激励计划、本激励计划 指 2021 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获得股票期权的公司（含控股子公
司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
激励对象 指
（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的其他核
心人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
激励对象根据股票期权激励计划，在规定的行权期内
行权 指
以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权行权或
有效期 指
注销完毕之日止的时间段
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之
等待期 指
间的时间段
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号
《业务指南》 指
——股权激励》
《公司章程》 指 《科林环保装备股份有限公司章程》
《科林环保装备股份有限公司 2021 年股票期权激励
《考核办法》 指
计划实施考核管理办法》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京德恒（重庆）律师事务所
元 指 人民币元
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2021 年股票期权激励计划的
法律意见
德恒 15F20210297-0001 号
致：科林环保装备股份有限公司
本所接受公司委托，为公司 2021 年股权激励计划出具本法律意见。根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务指南》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，
并就相关问题向公司的管理人员做了必要的询问与调查。
对本所出具的本《法律意见》，本所律师承诺如下：
1.本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《业务指南》及其他现行法律、法规和中国证监会的有
关规定出具。
2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
3.本法律意见仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意
本法律意见作为公司为本次股权激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起
予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
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4.本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、
审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和做出判断的合法资格。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
7.公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实
及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8.本法律意见仅供为公司制定和实施本次股权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出
具法律意见如下：
一、科林环保实施本激励计划的主体资格
（一）公司是依法成立的上市公司
1.科林环保为吴江科林集团有限公司与宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、
陈国忠、周和荣、吴建新、陈安琪、郭丰年、胡鉴仲、张家平、刘林森、李铨、
石焕长、秦诒绍等 15 人于 2007 年 12 月 26 日整体变更设立的股份有限公司，整
体变更时的注册资本为 5,300 万元，公司名称为“科林环保装备股份有限公司”。
2.2010 年 10 月 12 日，中国证监会出具《关于核准科林环保装备股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1399 号），核准公司公开发行不超
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过 1,900 万股新股。根据深交所发布的《关于科林环保装备股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》（深证上[2010]362 号），科林环保股票于 2010 年 11 月
9 日在深交所上市，股票简称为“科林环保”，股票代码为“002499”。
3.公司现持有苏州市行政审批局于 2019 年 6 月 28 日颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码为 9132050071410168X2），根据该《营业执照》记载，公司目前
的企业基本信息如下：
公司名称：科林环保装备股份有限公司
住所：江苏省苏州市吴江区高新路 425 号
法定代表人：黎东
注册资本：18,900.00 万元
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围：生产销售：环保除尘设备、过滤材料、配件及自控系统，物料输
送机械、通用机械、冶金设备、垃圾焚烧炉、机电成套设备，压力容器，脱硫脱
硝技术装置及副产品综合利用；境内外环境工程设计、咨询、建设、设备及钢结
构件制造安装及工程总承包、设施运营管理和相关环境检测；对外投资业务；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务；销售：五金机电设备及配件、金属材料。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：1999 年 4 月 16 日至永久。
本所律师认为，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。
（二）公司依法有效存续
根据科林环保现行有效的《公司章程》及《营业执照》，科林环保为永久存
续的股份有限公司。经本所律师核查，公司不存在依照法律、法规、规范性文件
及公司章程规定应当终止的情形。
（三）公司不存在不得实施本激励计划的情形
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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项的无保留意见的
《审计报告》（天健审[2021]8-212 号）、《关于科林环保装备股份有限公司内部控
制的鉴证报告》（天健审[2021]8-213 号）及公司 2020 年年度报告、2021 年半年
度报告，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在法律法
规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散的情形，不存在《管理办法》
第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的
条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）本次股权激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次股权激励计划包括释义，实施股权激励的
目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划的具体
内容（包括股票期权激励计划的股票来源，股票期权激励计划标的股票数量，股
票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期，授予的股票期
权的行权价格及行权价格的确定方法，预留部分股票期权行权价格的确定方法，
股票期权的授予、行权的条件，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权
会计处理），股权激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利与义务，本
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激励计划的变更、终止，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，附则
等内容。
本所律师认为，公司本次股权激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九
条的规定。
（二）激励对象
1. 根据《激励计划（草案）》第四节，本激励计划的激励对象是根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；激励对象为公司（控股子公司）的
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认
为需要进行激励的其他核心人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考
核委员会提名，并经公司监事会核实确定。激励对象中，董事、高级管理人员必
须已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内
与公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同、
劳务合同。
2. 根据公司及激励对象的说明，并经本所律师核查，激励对象具备《公司
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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3. 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不
包括监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
4. 经本所律师核查，本激励计划的激励对象名单已经公司第五届监事会第
五次会议审议。
本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，本
次激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》第四节和第五节，本激励计划涉及的标的股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
公司拟向激励对象授予 1,134.00 万份股票期权，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 18,900.00 万股的 6.00%。其中，首次授予的股票期权总量为 945.00
万份，占本激励计划权益总量的 83.33%，占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 5.00%；预留股票期权总量 189.00 万份，占本激励计划权益总量的 16.67%，
占本激励计划草案公告时公司股票总额 1.00%。在满足行权条件的情况下，激励
对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权
利。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
本激励计划的激励对象为董事长杜简丞、副董事长唐丽君、董事涂荔文、财
务总监兼董事会秘书李根旺、中层管理人员及核心技术（业务）人员等 16 人，
不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女，具体情况如下：
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获售的股票期权数量 占授予期权总数的比 占当前总股本
姓名 职务
（万份） 例 比例
杜简丞 董事长 94.50 8.33% 0.50%
唐丽君 副董事长 56.70 5.00% 0.30%
涂荔文 董事 37.80 3.33% 0.20%
李根旺 财务总监兼董事会秘书 56.70 5.00% 0.30%
中层管理人员及核心技术（业务）人员（共
699.30 61.67% 3.70%
计 12 人）
小计 945.00 83.33% 5.00%
预留权益 189.00 16.67% 1.00%
合计 1,134.00 100.00% 6.00%
本所律师认为，公司本次激励计划涉及的股票期权的股票来源符合《管理办
法》第十二条的规定；本激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司总股本的
10%，公司任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票未超过激励计划提
交股东大会审议之前公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第九条第（三）、 四）
项和第十四条的规定；本次激励计划预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权
益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期安排
1.激励计划的有限期
根据《激励计划（草案）》第五节，本激励计划的有效期为自股票期权授予
之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2.激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》第五节，首次股票期权的授予日应为自公司股东
大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，届时由公司董事会确定，并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
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股票期权授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
3.激励计划的等待期
根据《激励计划（草案）》第五节，激励对象获授的全部股票期权适用不同
的等待期，均自授权登记完成日起计。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少
于 12 个月。
4.激励计划的可行权日
股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：
（1） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授数量的比例
自首次授予部分股票期权授予完成日起 12 个月后的首个交易
首次授予股票期权第
日起至股票期权首次授予完成日起 24 个月内的最后一个交易 50%
一个行权期
日当日止
自首次授予部分股票期权授予完成日起 24 个月后的首个交易
首次授予股票期权第
日起至股票期权首次授予完成日起 36 个月内的最后一个交易 50%
二个行权期
日当日止
预留部分股票期权的行权计划安排如下：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
数量的比例
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自预留授予部分股票期权授予完成日起 12 个月后的首个交易
预留股票期权第一个
日起至预留授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日 50%
行权期
止
自预留授予部分股票期权授予完成日起 24 个月后的首个交易
预留股票期权第二个
日起至预留授予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日 50%
行权期
止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股
票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权
由公司注销。
5.激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》第五节，激励对象为公司董事和高级管理人员的，
其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本所律师认为，公司激励计划中关于股票期权的有效期、授予日、等待期、
可行权日、行权安排和限售规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第三十条、第三十一条、第三十二条及《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及确定方法
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1.股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》第五节，首次授予和预留的股票期权的行权价格
为每份 4.61 元。
2.股票期权行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第五节，授予股票期权行权价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（1） 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%，即为每股 4.61 元；
（2） 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即为每股 4.40 元。
本所律师认为，公司激励计划中关于股票期权授予价格的确定方法符合《管
理本法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件
1.股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》第五节，激励对象只有在同时满足下列条件时，
才能获授股票期权：
（1） 公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
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人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认
定的其他情形。
2.股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》第五节，公司发生上述第（1）条规定情形之一的，
所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某
一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项
外，还必须同时满足公司以下的考核要求。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
在本激励计划有效期内，公司对年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2020 年经审计的合并营业收入为基数，2021 年经审计的合
第一个行权期
首次授予的股票 并营业收入增长率不低于 160%
期权 以公司 2020 年经审计的合并营业收入为基数，2022 年经审计
第二个行权期
的合并营业收入增长率不低于 220%。
以 2020 年经审计的合并营业收入为基数，2021 年经审计的合
第一个行权期
预留授予的股票 并营业收入增长率不低于 160%
期权 以公司 2020 年经审计的合并营业收入为基数，2022 年经审计
第二个行权期
的合并营业收入增长率不低于 220%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分
分为“优秀”、“良好”、“合格”与“不合格”四个等级，对应绩效系数如下：
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考核等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
90 分以上 60 分以下
分数段 80 分-89 分 60 分-79 分
（含 90 分） （不含 60 分）
绩效系数 100% 0%
个人当年可行权额度＝个人当年计划行权额度×绩效系数
公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象在行权上一年度个人绩效考核达
到“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，
激励对象未能行权部分的股票期权由公司注销。
具体考核内容根据《公司考核管理办法》执行。
3.公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司的主营业务为：公司原主营业务为光伏电站 EPC 及运营业务，为提升
公司整体盈利能力，增强公司的可持续发展能力，公司积极调整业务结构，开拓
新的业务领域，根据公司发展规划，公司将重点在新经济、新零售等电子商务领
域开展业务，通过建设新零售电商平台建设与运营项目，以国货产品的网络零售
作为业务切入点，结合新兴销售模式，逐步发掘潜在市场，进而开拓电子商务领
域的全链条业务。
本激励计划公司层面的考核指标为公司营业收入较基期的完成率。营业收入
能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量
公司成长性的有效性指标。
公司在综合考虑了宏观经济环境、新业务拓展期、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核
指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及
调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本本激励计划规定的股票期权的授予与行权条件符合《管理
办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七）股票期权的调整方法和程序
1.股票期权数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》第五节，若在本激励计划公告当日至激励对象完
成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息
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公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2.股票期权行权价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》第五节，若激励对象在行权前有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相
应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3.股票期权激励计划的调整程序
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根据《激励计划（草案）》第五节，公司股东大会授权公司董事会依据本激
励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格，公司董事会根据上述规定审
议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案，应及时公告并通知激励对象。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，公司本激励计划对股票期权授予数量、授予价格的调整方法
和程序的相关规定符合《管理办法》第九条第（九）、第四十八条、第五十九条
的规定。
（八）股票期权激励计划的会计处理
《激励计划（草案）》第五节已对本激励计划的会计处理方法作出了明确说
明，同时对股票期权公允价值的确定方法进行了明确，并对股票期权实施对公司
各期经营业绩的影响作了预测算。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已经对会计处理方法、公允价值测算及
对公司各期经营业绩的影响进行了明确说明，符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。
（九）股票期权激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》第六节、第八节分别对本激励计划的实施、授予、行权、
变更和终止程序作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已经对本激励计划的实施、授予、行权、
变更和终止程序作出了明确规定，符合《管理办法》第九天第（八）、（十一）的
规定。
（十）上市公司与激励对象各自的权利与义务
《激励计划（草案）》第七节对公司与激励对象各自的权利和义务进行了明
确规定。其中，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其
它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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本所律师认为，本激励计划对公司与激励对象各自的权利和义务的规定符合
《管理办法》第九条第（十四）项。
（十一）上市公司或激励对象发生变化的处理方式
《激励计划（草案）》第八节规定了本激励计划终止的情形，对公司发生控
制器变更、合并、分立、子公司发生控制权变更等情形以及激励对象发生职务变
更、离职、退休、丧失劳动能力而离职、身故、资格变化等情形下如何实施激励
计划作出了相应安排。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定，不
存在违反有关法律法规的内容。
（十二）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
《激励计划（草案）》第九节规定了公司与激励对象之间相关争议或纠纷的
解决机制相关内容，本所律师认为，相关内容的规定符合《管理办法》第九条第
（十三）项的规定。
（十三）其他
《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的、基本原则和管理机构作出了
相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对本激励计划的目的、基本原则和管理
机构的规定符合《管理办法》第九条第（一）项、第三十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本激励计划应当履行的程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核办法》，
并提交第五届董事会第六次会议审议。
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2.2021 年 8 月 19 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<科
林环保装备股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<科林环保装备股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的
议案》、《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》等相关议案。公司董事
会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公司法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议
案。
3.2021 年 8 月 19 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，
并发表《科林环保装备股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第六次会议有
关事项的独立意见》，具体内容如下：
“科林环保装备股份有限公司拟实施 2021 年股票期权票激励计划（以下简称
“激励计划”），我们认为：
1、《科林环保装备股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘
要的拟定、审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》 以下简称 “ 第
9 号业务指南》”）等有关法律法规的规定，关联董事已根据有关规定对相关议
案回避表决。
2、公司不存在《管理办法》、《第 9 号业务指南》等法律法规禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法
规及《公司章程》规定的任职资格，亦符合公司经营发展的实际需要，全体激励
对象不存在《管理办法》、《第 9 号业务指南》等法律法规规定的禁止获授股票期
权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、本激励计划的内容符合《管理办法》、《第 9 号业务指南》等法律法规的
规定，对各激励对象股票期权的授予安排、等待安排、行权安排等事项未违反有
关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
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5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司中长期战略发展目标的责任感，
有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划。”
4.2021 年 8 月 19 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于<科林
环保装备股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<科林环保装备股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于核查<科林环保装备股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
监事会对《激励计划（草案）》进行了核查，监事会认为公司本激励计划不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
5.2021 年 8 月 19 日，公司独立董事张帆受其他独立董事的委托作为征集人，
就公司拟于 2021 年 9 月 6 日召开的 2021 年第五次临时股东大会审议的公司 2021
年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
本所律师认为，本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》第三
十三条至第三十五条及《业务指南》的相关规定。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为实施本次股权激
励计划，公司尚需履行如下法律程序：
1. 董事会应当在审议通过本次股权激励计划并履行公示、公告程序后，将
本次股权激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责办理本
次股权激励计划相关事宜。
2. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名
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单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前
3 至 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
4. 股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
5. 本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划
规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授
权后，董事会负责实施股票期权的授予、解除限售和回购注销工作。
6. 公司应当对内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
本所律师认为，公司将履行的后续实施程序均符合《管理办法》第九条第（八）
项、第三十七条至第三十八条、第四十条至第四十二条及《业务指南》的相关规
定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划已按照《管理办法》及《业
务指南》的相关规定履行了现阶段程序，将履行的后续实施程序符合《管理办法》
及《业务指南》的相关规定。
四、本次激励对象的确定
（一）如本法律意见书第二节正文之“二、本次激励计划内容的合法合规性”
部分所述，《激励计划（草案）》已经明确规定了本次股权激励计划激励对象的确
定依据和范围，经本所律师核查，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围
合法合规。
（二）公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于核查<科林环保装备
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事
会认为：列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共
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和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，
符合《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公
司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）根据《激励计划（草案）》，公司将通过公司网站或其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，并将在股东大会审议本
次股票期权激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
及相关法律法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
（一）本激励计划已经履行的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司已向深圳证券交易所申请
公告公司《科林环保装备股份有限公司第五届董事会第六会议决议》、《科林环保
装备股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》、 科林环保装备股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《科林环保装备股份有限公司独
立董事关于第五届董事会第六次会议有关事项的独立意见》、 科林环保装备股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等与本激励计划有关的
文件。
（二）本激励计划尚需履行的信息披露
1.公司应在股东大会审议通过本激励计划的相关议案后，按照《上市规则》
的规定履行持续信息披露义务。
2.公司应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况。
3.公司应按照有关规定在财务报告中披露本激励计划实施的会计处理。
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4.除上述披露事项外，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其它相关的信息
披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务，
符合《管理办法》第六章信息披露的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的相关规定，履行后续的信息披露义务。
六、本激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》和公司确认，激励对象按照本次股权激励计划的
规定获取有关股票期权的资金来源为激励对象自有或自筹资金。公司不存在为激
励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
本激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励
约束机制，促进公司战略目标的实现；有利于吸引和留住优秀的管理人才和业务
骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才
提供一个良好的激励平台，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，
为公司的持续快速发展注入新的动力。
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事意见、监事会意见并经本所律师核
查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，
亦不存在违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、本激励计划涉及的关联董事的回避表决情况
经本所律师查验，公司本次激励计划的激励对象包括 3 名董事，不包括其他
董事及其关联人，公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案时关联董事已回
避表决。
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九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格；公司为
实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；公司就
本激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序；公司已经履行了现阶段应当履行
的信息披露义务；本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；在股东大会审议通过本激励计划且为实施本激励计划
尚需履行的法定程序均得到合法和全面履行后，科林环保即可实施本次股权激励
计划。
本法律意见正本一式贰份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
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（本页为《北京德恒（重庆）律师事务所关于科林环保装备股份有限公司 2021
年股票期权激励计划的法律意见》签字页）
北京德恒（重庆）律师事务所
负 责 人：
陈 昊
承办律师：
廖 俊
承办律师：
田 晶
年 月 日
