*ST科林：北京德恒（重庆）律师事务所关于科林环保装备股份有限公司2021年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见2021-11-18
北京德恒（重庆）律师事务所
关于科林环保装备股份有限公司
2021 年股票期权激励计划预留部分
授予相关事项的
法律意见
重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场 9 号国华金融中心大厦 A 栋 24 层
电话:023-63012200 传真:023-63012211 邮编:400024
关于科林环保装备股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所 2021 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
目 录
一、本次授予的批准和授权 ........................................................................................................... 5
二、本次授予的情况....................................................................................................................... 6
三、本次授予的授予日................................................................................................................... 7
四、本次授予的授予条件............................................................................................................... 8
五、其他事项................................................................................................................................... 9
六、结论意见................................................................................................................................... 9
关于科林环保装备股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所 2021 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
释义
除非另行特殊说明，本《法律意见》内的下列词语，具有下述涵义：
科林环保或公司 指 科林环保装备股份有限公司
《科林环保装备股份有限公司 2021 年股票期权激励
《激励计划》 指
计划》
激励计划、本激励计划 指 2021 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获得股票期权的公司（含控股子公
司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
激励对象 指
（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的其他核
心人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
激励对象根据股票期权激励计划，在规定的行权期内
行权 指
以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《科林环保装备股份有限公司章程》
《科林环保装备股份有限公司 2021 年股票期权激励
《考核办法》 指
计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京德恒（重庆）律师事务所
元 指 人民币元
本份《北京德恒（重庆）律师事务所关于科林环保装
本法律意见 指 备股份有限公司 2021 股票期权激励计划预留部分授
予相关事项的法律意见》
2
关于科林环保装备股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所 2021 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
北京德恒（重庆）律师事务所
关于科林环保装备股份有限公司
2021 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的
法律意见
德恒 15F20210297-0003 号
致：科林环保装备股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受科林环保装备股份有
限公司（以下简称“科林环保”或“公司”）委托，就公司 2021 年股票期权激励计
划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）预留部分授予相关事项出具本法律
意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《科林环保装备股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《科林环保装备股份有限公司
2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公
司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为
需要审查的其他文件。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到科林环保的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
3
关于科林环保装备股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所 2021 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
2.本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等
国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、科林环保或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
5.本法律意见仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和科林环保的说明予以引述。该等引述并不意
味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并
不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非
法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。
6.本所律师同意将本法律意见作为科林环保本次激励计划所必备的法定文
件。
7. 本法律意见仅供科林环保本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范
性文件和《科林环保装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激
4
关于科林环保装备股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所 2021 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
励计划》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司本次激励计划预留部分授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具如下法
律意见：
一、本次授予的批准和授权
（一）2021 年 8 月 19 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<科林环保装备股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<科林环保装备股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》等与本激励计
划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公司法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董
事审议并通过了该等议案。同日，公司独立董事出具《科林环保装备股份有限公
司独立董事关于第五届董事会第六次会议有关事项的独立意见》，认为公司本次
股权激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强
公司管理团队和核心骨干人员对实现公司中长期战略发展目标的责任感，有利于
公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（二）2021 年 8 月 19 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《关于<科林环保装备股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<科林环保装备股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于核查<科林环保装备股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会
对激励对象名单进行初步核查后认为：列入本次股权激励对象名单的人员作为公
司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2021 年 9 月 6 日，科林环保召开 2021 年第五次临时股东大会，公司
提供了以现场投票、网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了《关于<科林
环保装备股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<科林环保装备股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
5
关于科林环保装备股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所 2021 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的
议案》等与本次股权激励计划的相关议案。
（四）2021 年 11 月 17 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，同
意向激励符合条件的 4 名激励对象授予 189.00 万份股票期权，确定以 2021 年 11
月 17 日为预留授予日，行权价格为 4.61 元/份。公司独立董事就该授予事项发表
了明确的同意意见。
（五）2021 年 11 月 17 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过
了《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的
授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励
计划》的相关规定。
二、本次授予的情况
（一）授予对象与授予数量
2021 年 9 月 6 日，科林环保召开 2021 年第五次临时股东大会，公司提供了
以现场投票、网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了《关于<科林环保装
备股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
科林环保装备股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等
与本次股权激励计划的相关议案。
2021 年 11 月 17 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定向符合
条件的 4 名激励对象授予 189.00 万份股票期权。公司独立董事就授予事项发表
了明确的同意意见。
2021 年 11 月 17 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关
于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。
6
关于科林环保装备股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所 2021 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》、
《上市规则》和《激励计划》的相关规定。
（二）行权价格
经本所律师核查，根据科林环保 2021 年 8 月 19 日召开的第五届董事会第
六次会议审议通过的《关于<科林环保装备股份有限公司 2021 年股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》以及 2021 年第五次临时股东大会的授权，本次股
票期权激励计划的行权价格为 4.61 元/份。若激励对象在行权前有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项发生，股票期权的行
权价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。
本所律师认为，科林环保本次股权激励计划的行权价格符合《管理办法》、
《上市规则》等法律法规和《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予日
2021 年 8 月 19 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
<科林环保装备股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》，预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认，股票期权授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
根据公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，科林环保股东大会已授权董事
会确定本次股权激励计划的授予日。
2021 年 11 月 17 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，确定本次授予
的授予日为 2021 年 11 月 17 日。
本所律师认为，科林环保董事会确定本次授予的授予日符合《管理办法》、
《上市规则》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
7
关于科林环保装备股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所 2021 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》、《上市规则》、《激励计划》等有关规定，同时满足下列授
予条件时，公司则向激励对象授予股票期权，反之，若授予条件未达成，则不能
授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告。
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，科林环保及本次预留部分授予的
激励对象均未发生上述情形，科林环保本次股权激励计划的授予条件均已满足，
科林环保向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《上市规则》以及《激励计
划》的有关规定。
8
关于科林环保装备股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所 2021 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
五、其他事项
经本所律师核查，科林环保本次股权激励计划已履行了现阶段应当履行的信
息披露义务，科林环保尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履
行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记
手续。
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，科林环保本次股票期权激
励计划的预留部分授予相关事项已取得必要的批准和授权；本次股票期权激励计
划的关于授予事项的激励对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》、《上市规
则》等法律法规和《激励计划》的相关规定；本次股票期权激励计划的关于授予
事项的授予日符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和《激励计划》的相关
规定；科林环保本次股权激励计划的授予条件均已满足；科林环保本次股权激励
计划已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需按照《管理办法》以及深圳
证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理登记手续。
本法律意见正本一式贰份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
9
关于科林环保装备股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所 2021 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
（本页为《北京德恒（重庆）律师事务所关于科林环保装备股份有限公司 2021
年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见》签字页）
北京德恒（重庆）律师事务所
负 责 人：
陈 昊
承办律师：
廖 俊
承办律师：
田 晶
年 月 日
