*ST科林：北京德恒（重庆）律师事务所关于科林环保装备股份有限公司2022年股票期权激励计划授予事项的法律意见2022-05-18
北京德恒（重庆）律师事务所
关于科林环保装备股份有限公司
2022 年股票期权激励计划授予事项的
法律意见
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电话:023-63012200 传真:023-63012211 邮编:400024
关于科林环保装备股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所 2022 年股票期权激励计划授予事项的法律意见
目 录
一、本次股权激励计划的批准和授予 ............................................. 4
二、本次股权激励计划的激励对象、授予数量、行权价格 ....................................................... 6
三、本次股权激励计划的授予日 ................................................................................................... 7
四、本次股权激励计划的授予条件 ............................................................................................... 7
五、其他事项................................................................................................................................... 8
六、结论意见................................................................................................................................... 8
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北京德恒（重庆）律师事务所 2022 年股票期权激励计划授予事项的法律意见
释义
除非另行特殊说明，本《法律意见》内的下列词语，具有下述涵义：
科林环保/公司 指 科林环保装备股份有限公司
《科林环保装备股份有限公司 2022 年股票期权激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
激励计划、本激励计划 指 2022 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获得股票期权的公司（含子公司）核
激励对象 指
心技术/业务人员、董事会认为需要激励的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公
行权 指
司股份的行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《科林环保装备股份有限公司章程》
《科林环保装备股份有限公司 2022 年股票期权激励
《考核办法》 指
计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京德恒（重庆）律师事务所
元 指 人民币元
本份《北京德恒（重庆）律师事务所关于科林环保装
本法律意见 指 备股份有限公司 2022 年股票期权激励计划授予事项
的法律意见》
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关于科林环保装备股份有限公司
2022 年股票期权激励计划授予事项的
法律意见
德恒 15F20220030-0002 号
致：科林环保装备股份有限公司
本所接受公司委托，为公司 2022 年股权激励计划出具本法律意见。根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本所律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，并就相关问题
向公司的管理人员做了必要的询问与调查。
对本所出具的本法律意见，本所律师承诺如下：
1.本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
3.本法律意见仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意
本法律意见作为公司为本次股权激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起
予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
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4.本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资
料，并据此出具本法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律
意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、
审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和做出判断的合法资格。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件的复印件出具法律意见。
7.公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实及
材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8.本法律意见仅供为公司制定和实施本次股权激励计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出
具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准和授予
（一）2022 年 3 月 14 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于<科林环保装备股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<科林环保装备股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》、 关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
同日，公司独立董事出具《科林环保装备股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第十三次会议有关事项的独立意见》，认为公司本次股权激励计划的实施有利
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于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干
人员对实现公司中长期战略发展目标的责任感，有利于公司持续健康发展，不会
损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次激励计划；公司本次激励计
划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性
和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）2022 年 3 月 14 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了
《关于<科林环保装备股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<科林环保装备股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于核查<科林环保装备股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行初步
核查后认为：列入本次股票期权激励计划对象名单的人员作为公司本次股票期权
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2022 年 4 月 1 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，公司以现
场投票、网络投票相结合的方式对相关议案进行表决，审议通过了《关于<科林
环保装备股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<科林环保装备股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的
议案》等与本次股权激励计划的相关议案。
（四）2022 年 5 月 17 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向符合授予条件的 17 名激励对
象授予 756 万份股票期权，确定以 2022 年 5 月 17 日为授予日，行权价格为 4.91
元/份。公司独立董事就该授予事项发表了明确的同意意见。
（五）2022 年 5 月 17 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计
划的授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
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二、本次股权激励计划的激励对象、授予数量、行权价格
（一）授予对象与授予数量
2022 年 4 月 1 日，科林环保召开 2022 年第一次临时股东大会，公司提供了
以现场投票、网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了《关于<科林环保装
备股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
科林环保装备股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等
与本次股权激励计划的相关议案。
2022 年 5 月 17 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2022 年 5 月 17 日为授予日，向符
合授予条件的 17 名激励对象授予 756 万份股票期权，行权价格为 4.91 元/份。公
司独立董事就授予事项发表了明确的同意意见。
2022 年 5 月 17 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》。
综上，本所承办律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）行权价格
经本所承办律师核查，根据科林环保 2022 年 3 月 14 日召开的第五届董事
会第十三次会议审议通过的《关于<科林环保装备股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及 2022 年第一次临时股东大会的授权，
本次股票期权激励计划的行权价格为 4.91 元/份。在本次《激励计划（草案）》公
告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权的行权价格和数量将根据本
激励计划做相应的调整。
本所承办律师认为，科林环保本次股权激励计划的行权价格符合《管理办
法》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
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三、本次股权激励计划的授予日
2022 年 3 月 14 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<科林环保装备股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》，公司董事会确定本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60
日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实
施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。股票期权授权日必须为交易日。若
根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，科林环保股东大会已授权董事
会确定本次股权激励计划的授予日。
2022 年 5 月 17 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，确定本次股权激
励计划的授予日为 2022 年 5 月 17 日。
本所承办律师认为，科林环保董事会确定的本次股权激励计划的授予日符合
《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
四、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条
件时，公司则向激励对象授予股票期权，反之，若授予条件未达成，则不能授予
股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告。
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
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4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，科林环保及本次股权激励计
划授予的激励对象均未发生上述情形，科林环保本次股权激励计划的授予条件均
已满足，科林环保向激励对象授予股票期权符合《管理办法》以及《激励计划（草
案）》的有关规定。
五、其他事项
经本所承办律师核查，科林环保本次股权激励计划已履行了现阶段应当履行
的信息披露义务，科林环保尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规
定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
登记手续。
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，科林环保本次股票期权激
励计划的授予的相关事项已取得必要的批准和授权；科林环保本次股权激励计划
的授予条件均已满足；本次股票期权激励计划的关于授予事项的授予日、激励对
象、授予数量、行权价格符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》
的相关规定。
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本法律意见正本一式贰份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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（本页为《北京德恒（重庆）律师事务所关于科林环保装备股份有限公司 2022
年股票期权激励计划授予事项的法律意见》签字页）
北京德恒（重庆）律师事务所
负 责 人：
陈 昊
承办律师：
廖 俊
承办律师：
田 晶
2022 年 5 月 17 日
