证券代码：002504 证券简称：ST弘高 公告编号：2022-032
              北京弘高创意建筑设计股份有限公司
             关于出售子公司股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


         特别提示：
         1．本次交易方案
      北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”
  或“上市公司”）的全资子公司北京弘高元智众虚拟现实科
  技有限公司（以下简称“弘高元智众”）拟将其持有的北京
  潮科新型隔热材料有限责任公司（以下简称“北京潮科”）
  80%的股权转让给山西骏晟科技有限公司（以下简称“骏晟科
  技”）与公司的实际控制人何宁。
      2.本次交易的审批风险
      本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，本次交易能
  否取得股东大会批准存在不确定性，提请投资者注意投资风
  险。
      3.本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
      若在交易过程中出现目前未预知的重大影响事项，将可
  能导致本次交易方案的调整。相关调整可能导致本次交易被
  暂停、终止或取消，提请投资者注意投资风险。
         一、交易概述
      公司的全资子公司弘高元智众拟将其持有的北京潮科



                                                           — 1 —
70%的股权以0元的价格转让给骏晟科技，拟将其持有的北京
潮科10%的股权以0元的价格转让给公司的实际控制人何宁。
2022年8月【24】日，弘高元智众与骏晟科技、何宁于北京市
朝阳区签署了《股权转让协议》。
    何宁是公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。
    本次交易已经由公司第七届董事会第五次会议审议通
过，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易进行了
事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易尚需获得公
司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回
避表决。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
    二、交易对方的基本情况
    （一）骏晟科技
    1. 基本情况
    （1）公司名称：山西骏晟科技有限公司
    （2）注册地址：山西省太原市小店区长风街 131 号华
德中心广场 E 座三层 0308
    （3）企业性质：有限责任公司(自然人独资)
    （4）法定代表人：张晋军
    （5）注册资本：3750 万元人民币
    （6）成立日期：2018 年 8 月 30 日
    （7）统一社会信用代码：91140100MA0K75XE1L



                                                        — 2 —
     （8）经营范围：电子产品的销售；计算机技术的技术开
发、技术咨询、技术转让；物业管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （9）主要股东：张晋军 100%持股
     （10）实际控制人：张晋军
     2. 财务数据
     骏晟科技（合并报表）最近一年主要财务数据如下：
             科目                     2021 年 12 月 31 日
           资产总额                     41,371,996.48
           负债总额                     11,786,781.93
            净资产                      29,585,214.55
         应收款项总额                   7,775,167.63
 重大或有事项涉及的总额（包括
    担保、诉讼与仲裁事项）
             科目                      2021 年 1-12 月

           营业收入                     46,561,300.09
           营业利润                     11,896,878.34
            净利润                      11,414,190.51
         非经常性损益                    230,000.00

注：上述数据已经审计

     3.与公司的关系：骏晟科技与公司、实际控制人无关联
关系。
     4.截至本公告披露日，骏晟科技不是失信被执行人。
     （二）何宁
     1．姓名：何宁
     2. 住所：北京市朝阳区


                                                            — 3 —
    3. 就职单位：北京弘高创意建筑设计股份有限公司
    4. 与公司的关系：何宁任公司董事长、总经理，为公司
实际控制人。
    5. 截至本公告披露日，何宁不是失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    本次交易标的是公司的全资子公司弘高元智众持有的
北京潮科80%的股权。公司与北京潮科的股权关系为：


              北京弘高创意建筑设计股份有限公司

                                100%


          北京弘高元智众虚拟现实科技有限公司


                                100%


              北京潮科新型隔热材料有限责任公司




    北京潮科的情况如下：
    1、基本情况
    （1）公司名称：北京潮科新型隔热材料有限责任公司
    （2）注册地址：北京市海淀区西四环北路 158 号 1 幢
六层 076 号
    （3）法定代表人：赵文君
    （4）注册资本：2000 万元人民币
    （5）成立日期：2022 年 2 月 23 日
    （6）统一社会信用代码：91110108MA7GL4W70W


                                                        — 4 —
    （7）经营范围：玻璃制造；新型隔热材料领域内的技术
开发、技术推广、技术服务；技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；建设工程项目管
理；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、建筑材
料、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、家具、
工艺品、文化用品、珠宝首饰、花、草及观赏植物、植物幼
苗；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览
展示活动；软件开发；企业管理；企业管理咨询；专业设计
服务；包装装潢设计；建设工程设计。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；建设工程设计以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
    （8）主要股东：弘高元智众 100%持股
    2.财务数据
      北京潮科最近一年及一期主要财务数据如下：
            科目                2022 年 6 月 30 日   2021 年 12 月 31 日
          资产总额                      0
          负债总额                      0
         应收款项总额                   0
 重大或有事项涉及的总额（包括
   担保、诉讼与仲裁事项）
           净资产
            科目                 2022 年 1-6 月        2021 年 1-6 月

          营业收入                      0
          营业利润                      0



                                                                           — 5 —
         净利润               0
       非经常性损益           0



   3.审计评估情况
     公司系 2022 年 3 月份新成立，股东尚未实际出资，未
开展生产经营，公司目前无资产负债及收入利润等，无法进
行审计评估。本次转让股权系为公司日后主业发展引进新股
东，将认缴出资额进行转让。


    4.权属情况
    截至本公告披露日，弘高元智众持有的北京潮科100%的
股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也未涉及重大
争议、诉讼或仲裁事项，且不存在查封、冻结等司法措施。
    5.失信情况
    截至本公告披露日，北京潮科不是失信被执行人。
    6.债权债务转移情况
    本次交易不涉及北京潮科的债权债务转移。
    7.资金占用等情况
    公司不存在为北京潮科提供担保、财务资助、委托北京
潮科理财、资金占用等情况；本次交易完成后不存在以经营
性资金往来的形式变相为北京潮科提供财务资助情形。
    四、本次交易的定价政策和定价依据
    本次交易【认缴出资额进行转让】交易各方协商一致确
定最终交易价格。
    五、交易协议的主要内容

                                                         — 6 —
      2022年8月【24】日，弘高元智众与山西骏晟科技有限公
司、何宁签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
      1、 协议主体
      甲方（转让方）：北京弘高元智众虚拟现实科技有限公
司
      乙方（受让方）：山西骏晟科技有限公司
      丙方（受让方）：何宁
      2、 本次交易标的
      本次交易标的为甲方持有的北京潮科80%股权。弘高元
智众将持有北京潮科的70%股权无偿转让给骏晟科技，将持
有北京潮科的10%股权无偿转让给何宁。
      3、 本次交易价格及定价依据
  本次交易价格由各方协商确定。
      4、 本次交易的交割及债务债权处理
     （1）各方同意配合标的公司在本协议生效后30个工作日
内完成本次股权转让的股权变更登记手续。
     （2）各方同意并确认，本次股权转让不涉及标的公司债
权、债务的转移。本次股权转让完成前标的公司享有和承担
的债权、债务（包括或有债务）均由本次股权转让完成后的
标的公司继续享有和承担。
     （3）乙方、丙方同意并确认其完全知悉标的公司在本次
股权转让前的资产、债权、债务（含或有债务）、业务等事
项，乙方、丙方确认不会以该等事项要求调整本次股权转让
价款或要求甲方给予任何补偿、赔偿或承担任何义务、责任。



                                                          — 7 —
    5、 本次交易的过渡期

   （1）评估基准日至本次股权转让完成股权变更登记之日
的期间为本次股权转让过渡期。
   （2）过渡期内标的公司的损益均由甲方、乙方、丙方按
照股权比例承担或享有，本次股权转让价款不因过渡期损益
进行任何调整。
    6、 协议生效

   （1）本协议自各方签署之日起成立，自本次股权转让经
公司股东大会审议通过之日起生效。
   （2）本协议一经签署，除非经各方共同书面同意或本协
议另有约定，不得变更或解除或终止。
   （3）因本次股权转让未能通过公司股东大会审议，或者
因证券监管部门或者证券交易所等监管机构原因导致延期
或无法完成，不构成任何一方违约。
    六、本次交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及北
京潮科的债权债务转移。
    本次交易完成后，北京潮科不会与公司发生同业竞争。


    七、本次交易的目的和对公司的影响
    （1）交易的目的
    本次交易旨在维护上市公司权益，保护公司全体股东利
益，有利于提高公司业务开展能力扩展公司业务渠道。
    本次股权转让的受让方具备良好的资信情况，具备本次


                                                       — 8 —
股权转让价款的支付能力。
       （2）对公司的影响
    本次交易对公司财务数据无影响。完成后，北京潮科将
不再纳入公司合并报表范围核算。
   八、公司与该关联人已发生的各类关联交易情况
    2022 年年初至今，公司未与何宁（包含受同一主体控制
或相互存在控制关系的其他关联人）发生其他关联交易。
       九、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事事前认可意见：
    公司独立董事出具了《关于出售子公司股权暨关联交易
的事前认可意见》，对本次交易相关事项事前表示认可，并
且同意将相关议案提交董事会审议。
    独立董事意见：
    公司独立董事出具了《独立董事关于第七届董事会第五
次会议相关事项的独立意见》，对本次交易相关事项表示同
意。
       十、备查文件
    1．第七届董事会第五次会议决议；
    2．独立董事关于出售子公司股权暨关联交易的事前认
可意见；
    3.独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的
独立意见；
    4．第七届监事会第三次会议决议；
    5．深交所要求的其他文件。



                                                        — 9 —
北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会
              2022 年【8】月【24】日




                                         — 10 —