证券代码：002504 证券简称：ST弘高 公告编号：2022-031
              北京弘高创意建筑设计股份有限公司
             关于出售子公司股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


         特别提示：
         1．本次交易方案
      北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”
  或“上市公司”）的全资子公司北京弘高元智众虚拟现实科
  技有限公司（以下简称“弘高元智众”）拟将其持有的北京
  羽硕供应链管理有限责任公司（以下简称“羽硕供应链”）
  100%的股权转让给公司的实际控制人何宁。
      2.本次交易的审批风险
      本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，本次交易能
  否取得股东大会批准存在不确定性，提请投资者注意投资风
  险。
      3.本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
      若在交易过程中出现目前未预知的重大影响事项，将可
  能导致本次交易方案的调整。相关调整可能导致本次交易被
  暂停、终止或取消，提请投资者注意投资风险。
      4.估值风险
      本次交易以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日，以符合
  《证券法》规定的资产评估机构对标的公司股东全部权益的



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评估价值为参考，交易双方协商一致确定最终交易价格。
    根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融
兴华评报字[2022]第 010154 号《北京弘高元智众虚拟现实
科技有限公司拟转让股权涉及的北京羽硕供应链管理有限
责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用
资产基础法进行评估。于评估基准日，北京羽硕供应链管理
有限责任公司总资产账面价值为 97,362.07 万元，无评估增
减值；总负债账面价值为 97,362.07 万元，评估价值为
97,362.07 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 0.00 万
元，净资产评估价值为 0.00 万元，无评估增减值。根据《公
司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担
有限责任，故本次评估的北京羽硕供应链管理有限责任公司
的股东全部权益价值为 0 元。
    尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评
估相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关
假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大
变化，特别是行业监管变化、政策法规变动等风险，可能出
现估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意投资风险。
    一、交易概述
    公司的全资子公司弘高元智众拟将其持有的羽硕供应
链100%的股权以1元的价格转让给公司的实际控制人何宁。
2022年8月24日，弘高元智众与何宁于北京市朝阳区签署了
《股权转让协议》。
    何宁是公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。



                                                         — 2 —
    本次交易已经由公司第七届董事会第五次会议审议通
过，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易进行了
事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易尚需获得公
司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回
避表决。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
    二、交易对方的基本情况
    1．姓名：何宁
    2. 住所：北京市朝阳区
    3. 就职单位：北京弘高创意建筑设计股份有限公司
    4. 与公司的关系：何宁任公司董事长、总经理，为公司
实际控制人。
    5. 截至本公告披露日，何宁不是失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    本次交易标的是公司的全资子公司弘高元智众持有的
羽硕供应链100%的股权。公司与羽硕供应链的股权关系为：




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              北京弘高创意建筑设计股份有限公司

                                100%


          北京弘高元智众虚拟现实科技有限公司


                                100%


               北京羽硕供应链管理有限责任公司



    羽硕供应链的情况如下：
    1. 基本情况
    （1）公司名称：北京羽硕供应链管理有限责任公司
    （2）注册地址：北京市海淀区西四环北路 158 号 1 幢
六层 075 号
    （3）法定代表人：赵文君
    （4）注册资本：300 万元人民币
    （5）成立日期：2022 年 2 月 23 日
    （6）统一社会信用代码：91110108MA7HDMB652
    （7）经营范围：供应链管理服务；经济贸易咨询；工程
技术咨询；企业管理；建设工程项目管理；技术开发、技术
推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；组织文
化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；
设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、建筑材料、
五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、家具、工
艺品、文化用品、珠宝首饰、鲜花；房屋建筑和市政基础设
施项目工程总承包


                                                        — 4 —
     （8）主要股东：弘高元智众 100%持股
     2. 财务数据
     羽硕供应链最近一期主要财务数据如下：
             科目                   2022 年 2 月 28 日
           资产总额                 973,620,701.10
           负债总额                 973,620,701.10

         应收款项总额               823,660,915.41
 重大或有事项涉及的总额（包括
    担保、诉讼与仲裁事项）

            净资产                        0.00
             科目                    2022 年 1-2 月
           营业收入                       0.00
           营业利润                       0.00
            净利润                        0.00
         非经常性损益                     0.00

注：上述数据已经审计。

     3. 审计、评估情况
     公司聘请符合《证券法》规定的中兴财光华会计师事务
所（特殊普通合伙）对羽硕供应链2022年1-2月的财务状况以
及2022年1-2月的经营成果和现金流量出具了中兴财光华审
专字（2022）第201078号审计报告，审计意见为无保留意见。
     公司聘请符合《证券法》规定的北京国融兴华资产评估
有限责任公司对羽硕供应链股东全部权益价值进行了评估
并出具了国融兴华评报字[2022]第010154号《北京弘高元智
众虚拟现实科技有限公司拟转让股权涉及的北京羽硕供应
链管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。经


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资产基础法进行评估，于评估基准日2022年2月28日，羽硕供
应链总资产账面价值为97,362.07万元，无评估增减值；总负
债账面价值为97,362.07万元，评估价值为97,362.07万元，
无评估增减值；净资产账面价值为0.00万元，净资产评估价
值为0.00万元，无评估增减值。根据《公司法》规定，有限
责任公司仅以股东出资额为限对公司承担有限责任，故本次
评估的北京羽硕供应链管理有限责任公司的股东全部权益
价值为0元。
    4. 权属情况
    截至本公告披露日，弘高元智众持有的羽硕供应链100%
的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也未涉及重
大争议、诉讼或仲裁事项，且不存在查封、冻结等司法措施。
    5. 失信情况
    截至本公告披露日，羽硕供应链不是失信被执行人。
    6. 债权债务转移情况
    本次交易不涉及羽硕供应链的债权债务转移。
    7. 资金占用等情况
    公司不存在为羽硕供应链提供担保、财务资助、委托羽
硕供应链理财情况；
    本次交易涉及标的公司资产负债差额 25,999,983.70 元，
系北京羽硕供应链应付北京弘高建筑装饰设计工程有限公
司款项，北京羽硕供应链承诺在协议生效日之后于 2022 年
12 月 31 日前将该款项支付弘高工程公司；
    本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相



                                                         — 6 —
为羽硕供应链提供财务资助情形。
     四、本次交易的定价政策和定价依据
     本次交易以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日，以符合
《证券法》规定的资产评估机构对标的公司股东全部权益的
评估价值为参考，交易双方协商一致确定最终交易价格。
     根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融
兴华评报字[2022]第 010154 号《北京弘高元智众虚拟现实
科技有限公司拟转让股权涉及的北京羽硕供应链管理有限
责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用
资产基础法进行评估。于评估基准日，北京羽硕供应链管理
有限责任公司总资产账面价值为 97,362.07 万元，无评估增
减值；总负债账面价值为 97,362.07 万元，评估价值为
97,362.07 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 0.00 万
元，净资产评估价值为 0.00 万元，无评估增减值。根据《公
司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担
有限责任，故本次评估的北京羽硕供应链管理有限责任公司
的股东全部权益价值为 0 元。
     五、交易协议的主要内容
     2022年8月【24】日，弘高元智众与何宁签订了《股权转
让协议》，主要内容如下：
     1、 协议主体
     甲方（转让方）：北京弘高元智众虚拟现实科技有限公
司
     乙方（受让方）：何宁



                                                         — 7 —
    2、 本次交易标的
    本次交易标的为甲方持有的羽硕供应链100%股权。
    3、 本次交易价格及定价依据
 （1）本次交易价格由甲、乙双方参考评估机构对标的公司
模拟的股东全部权益于评估基准日的评估价值协商确定。
 （2）根据《资产评估报告》，截止评估基准日，羽硕供应
链的股东全部权益评估价值为0元，本次交易价格为1元。
    4、 本次交易价款的支付方式
   本次交易的价款由乙方在本协议生效之日起【30】个工作
日内以现金方式一次性向甲方支付。
    5、 本次交易的交割及债务债权处理
   （1）甲乙双方同意配合标的公司在本协议生效后30个工
作日内完成本次股权转让的股权变更登记手续。
   （2）甲乙双方同意并确认，本次股权转让不涉及标的公
司债权、债务的转移。本次股权转让完成前标的公司享有和
承担的债权、债务（包括或有债务）均由本次股权转让完成
后的标的公司继续享有和承担。
   （3）乙方同意并确认其完全知悉标的公司在本次股权转
让前的资产、债权、债务（含或有债务）、业务等事项，乙
方确认不会以该等事项要求调整本次股权转让价款或要求
甲方给予任何补偿、赔偿或承担任何义务、责任。
    6、 本次交易的过渡期

   （1）评估基准日至本次股权转让完成股权变更登记之日
的期间为本次股权转让过渡期。


                                                        — 8 —
   （2）过渡期内标的公司的损益均由乙方承担或享有，本
次股权转让价款不因过渡期损益进行任何调整。
       7、 协议生效

   （1）本协议自甲乙双方签署之日起成立，自本次股权转
让经公司股东大会审议通过之日起生效。
   （2）本协议一经签署，除非经甲乙双方共同书面同意或
本协议另有约定，不得变更或解除或终止。
   （3）因本次股权转让未能通过公司股东大会审议，或者
因证券监管部门或者证券交易所等监管机构原因导致延期
或无法完成，不构成任何一方违约。
       六、本次交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及羽
硕供应链的债权债务转移。
    本次交易完成后，羽硕供应链不会与公司发生同业竞争。
       七、本次交易的目的和对公司的影响
    (1)交易目的
    本次交易旨在维护上市公司权益，保护公司全体股东利
益，有利于提高公司持续经营能力及资产质量和业务结构结
构。
       (2)对公司影响
    本次交易完成后，羽硕供应链将不再纳入公司合并报表
范围核算。本次交易涉及标的公司应付北京弘高建筑装饰设
计工程有限公司 25,999,983.70 元，北京羽硕供应链承诺在
协议生效日之后于 2022 年 12 月 31 日前将该款项支付弘高


                                                         — 9 —
工程公司；
       八、公司与该关联人已发生的各类关联交易情况
    2022 年年初至今，公司未与何宁（包含受同一主体控制
或相互存在控制关系的其他关联人）发生其他关联交易。
       九、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事事前认可意见：
    公司独立董事出具了《关于出售子公司股权暨关联交易
的事前认可意见》，对本次交易相关事项事前表示认可，并
且同意将相关议案提交董事会审议。
    独立董事意见：
    公司独立董事出具了《独立董事关于第七届董事会第五
次会议相关事项的独立意见》，对本次交易相关事项表示同
意。
       十、备查文件
    1．第七届董事会第五次会议决议；
    2．独立董事关于出售子公司股权暨关联交易的事前认
可意见；
    3.独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的
独立意见；
    4．第七届监事会第三次会议决议；
    5．北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴
华评报字[2022]第 010154 号《北京弘高元智众虚拟现实科
技有限公司拟转让股权涉及的北京羽硕供应链管理有限责
任公司股东全部权益价值资产评估报告》；



                                                        — 10 —
    6．中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中
兴财光华审专字（2022）第 201078 号审计报告；
    7．深交所要求的其他文件。


              北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会
                             2022 年【8】月【24】日




                                                        — 11 —