天广中茂股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：002509 证券简称：天广中茂 公告编号：2016-083
天广中茂股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
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天广中茂股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人邱茂期、主管会计工作负责人苏介全及会计机构负责人(会计主
管人员)苏介全声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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天广中茂股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 6,008,060,080.65 5,107,913,782.87 17.62%
归属于上市公司股东的净资产（元） 4,326,035,401.87 4,098,954,772.71 5.54%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 536,552,197.51 220.52% 1,572,291,406.73 197.89%
归属于上市公司股东的净利润（元） 104,450,806.85 246.00% 260,742,463.66 169.73%
归属于上市公司股东的扣除非经常
102,145,871.34 269.54% 248,132,465.72 181.42%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- -88,172,914.59 -51.81%
基本每股收益（元/股） 0.07 133.33% 0.17 70.00%
稀释每股收益（元/股） 0.07 133.33% 0.17 70.00%
加权平均净资产收益率 2.44% 增加 0.50 个百分点 6.19% 减少 0.09 个百分点
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
其中 1,000 万元（占公司 2015 年度经审计归属于
上市公司股东净利润的比例为 9.50%）为福建省企
业兼并重组专项资金补助。公司收购广州中茂园
林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）及
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
电白中茂生物科技有限公司(以下简称“中茂生
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 15,115,395.37
物”)100%股权构成重大资产重组，根据福建省支
政府补助除外）
持企业兼并重组的相关政策，公司向福建省经济
和信息化委员会及福建省财政厅申报了 2015 年度
企业兼并重组专项资金项目，在报告期内获批并
收到 1,000 万元的专项资金补助。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -410,272.42
减：所得税影响额 2,095,125.01
合计 12,609,997.94 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项
目，应说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 19,317 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
陈秀玉 境内自然人 18.36% 286,000,000 286,000,000 质押 55,000,000
邱茂国 境内自然人 14.75% 229,766,176 229,766,176 质押 229,000,000
陈文团 境内自然人 5.93% 92,400,000 92,400,000 质押 88,000,000
长江财富－宁波银行－春天 1 号资
其他 4.85% 75,500,000 0
产管理计划
邱茂期 境内自然人 3.58% 55,822,417 55,822,417 质押 55,750,000
深圳市安兰德股权投资基金合伙企
其他 2.29% 35,600,176 35,600,176 质押 26,039,200
业（有限合伙）
深圳市裕兰德股权投资基金合伙企
其他 2.16% 33,571,516 33,571,516 质押 24,499,200
业（有限合伙）
广东新价值投资有限公司－阳光举
其他 1.23% 19,130,100 0
牌 1 号证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统
其他 1.04% 16,188,579 0
－普通保险产品-005L-CT001 深
潘奕岑 境内自然人 0.93% 14,413,608 14,413,608 质押 14,410,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
长江财富－宁波银行－春天 1 号资产管理
75,500,000 人民币普通股 75,500,000
计划
广东新价值投资有限公司－阳光举牌 1 号
19,130,100 人民币普通股 19,130,100
证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通
16,188,579 人民币普通股 16,188,579
保险产品-005L-CT001 深
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申银万国期货有限公司－申万期货－浦发
13,061,549 人民币普通股 13,061,549
－天广消防集合资产管理计划
广东新价值投资有限公司－卓泰阳光举牌
11,071,380 人民币普通股 11,071,380
1 号证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－银华核心价
10,869,867 人民币普通股 10,869,867
值优选混合型证券投资基金
中国工商银行－融通动力先锋混合型证券
10,000,000 人民币普通股 10,000,000
投资基金
融通新蓝筹证券投资基金 9,017,058 人民币普通股 9,017,058
张杏芝 8,850,000 人民币普通股 8,850,000
中国农业银行－长城安心回报混合型证券
7,999,895 人民币普通股 7,999,895
投资基金
本公司第一大股东陈秀玉与股东陈文团系姐弟，构成关联关系。股东邱茂国与
邱茂期系兄弟，构成关联关系。股东深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有
限合伙）与深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙
人均为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，股东潘奕岑系深圳市纳兰德投资
上述股东关联关系或一致行动的说明
基金管理有限公司实际控制人罗伟广的配偶，与深圳市安兰德股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）构成
一致行动关系。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知
是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况
不适用
说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
比期初增
资产负债表项目 原因
幅(%)
主要原因：公司消防产品销售货款相对集中在年底结算，货款的回收速度暂时缓于销
应收账款 42.01% 售速度；工程业务方面，并表全资子公司中茂园林承揽的多数工程项目回款周期相对
较长，工程款的回收滞后于工程进度
存货 49.12% 主要系报告期内全资子公司中茂园林未结算的工程施工增加所致
应收利息 -37.14% 主要系报告期内定期存款减少所致
其他流动资产 -76.16% 主要系银行理财产品减少所致
在建工程 41.46% 主要系报告期内天广消防（天津）有限公司二期厂房和生产设备投入增加所致
长期待摊费用 197.04% 主要系报告期内全资子公司中茂园林的装修费增加所致
递延所得税资产 41.52% 主要系对减值损失准备的计提和对销售返利的预提等可抵扣的时间性差异增加所致
其他非流动资产 39.10% 主要系报告期内预付设备款增加所致
短期借款 79.71% 主要系报告期内因生产经营需要而增加银行借款所致
应付账款 74.18% 主要系业务规模扩大而使应付材料款和工程外包劳务费增加所致
应付职工薪酬 -38.98% 主要系报告期内发放了上年末计提的年终奖所致
其他应付款 140.45% 主要系报告期内公司股东邱茂国向全资子公司中茂园林提供无息财务资助增加所致
一年内到期的非流
-35.89% 主要系报告期内偿还一年内到期的长期借款所致
动负债
主要系报告期内全资子公司中茂园林完成苗场搬迁，预提搬迁费用所形成的预计负债
预计负债 -100.00%
相应减少所致
实收资本（或股本） 120.00% 主要系报告期内使用资本公积转增股本及送红股所致
少数股东权益 -100.39% 主要系报告期内转让控股孙公司北京理工天广消防科技有限公司所致
同比上期
利润表项目 原因
增幅(%)
营业收入 197.89% 主要系报告期内增加两家全资子公司（即中茂园林及中茂生物）的并表所致
营业成本 218.04% 主要系报告期内增加两家全资子公司（即中茂园林及中茂生物）的并表所致
营业税金及附加 76.04% 主要系报告期内增加两家全资子公司（即中茂园林及中茂生物）的并表所致
销售费用 82.33% 主要系报告期内增加两家全资子公司（即中茂园林及中茂生物）的并表所致
管理费用 117.03% 主要系报告期内增加两家全资子公司（即中茂园林及中茂生物）的并表所致
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财务费用 222.51% 主要系报告期内增加两家全资子公司（即中茂园林及中茂生物）的并表所致
资产减值损失 71.20% 主要系报告期内增加两家全资子公司（即中茂园林及中茂生物）的并表所致
投资收益 -50.06% 主要系报告期内购买银行理财产品获得的投资收益同比减少所致
营业外收入 698.99% 主要系报告期内取得兼并重组专项资金补助 1,000 万元所致
所得税费用 150.57% 主要系报告期内增加全资子公司中茂园林的并表而增加所得税费用所致
同比上期
现金流量表项目 原因
增幅(%)
主要原因：公司消防产品销售货款相对集中在年底结算，货款的回收速度暂时缓于销
经营活动产生的现 售速度；工程业务方面，并表的全资子公司中茂园林属于资金密集型企业，其业绩增
-51.81%
金流量净额 长依赖于营运资金的持续投入，承揽的多数工程项目需要先行垫资建设且工程款的回
收滞后于工程进度
投资活动产生的现 主要系报告期内银行理财产品、大额美元定期存款及拟持有至到期的银行定期存款等
273.82%
金流量净额 其他与投资活动有关的现金流出同比减少所致
筹资活动产生的现
235.83% 主要系报告期内取得银行借款所收到的现金流入同比增加所致
金流量净额
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于对全资子公司划转消防业务相关资产与负债事项进展情况的说明
公司于2016年4月2日召开的第三届董事会第三十次会议及2016年4月26日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于对
全资子公司划转消防业务相关资产与负债的议案》，同意公司向全资子公司福建天广消防有限公司（以下简称“天广有限公
司”）划转与消防业务相关的资产136,394.02万元（剩余与消防业务相关的货币资金20,000万元保留在上市公司层面），划
转与消防业务相关的负债11,038.93万元。具体内容详见刊登于2016年4月6日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广消防股份
有限公司关于对全资子公司划转消防业务相关资产与负债的公告》。
公司于2016年6月21日召开的第三届董事会第三十二次会议及2016年7月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通
过了《关于调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债方案的议案》，同意公司根据实际情况对原资产划转方案进行调
整，调整的内容为将对参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称“泉州消安公司”）的长期股权投资保留
在上市公司层面，不向天广有限公司进行划转，同时保留在上市公司层面的货币资金由20,000万元增加至25,000万元。资产
划转方案调整后，公司将向天广有限公司划转与消防业务相关的资产124,848.81万元（不包括对泉州消安公司的长期股权投
资，货币资金25,000万元保留在上市公司层面），划转与消防业务相关的负债11,038.93万元。具体内容详见刊登于2016年6
月22日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广消防股份有限公司关于调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债方案的公
告》。
由于消防产品必须进行强制认证或强制检验获得相应证书后方可进行生产和销售（指在国内销售）的特殊性，公司将消
防业务相关资产及负债划转给天广有限公司的同时必须将公司现有的消防产品证书全部转移至天广有限公司。经公司申请，
公安部消防产品合格评定中心同意公司将消防产品证书转移至天广有限公司，公司已于6月份办理完毕证书转移的有关手续。
为与公司消防产品证书转移的时间保持一致性，确保公司消防产品业务变更开展主体后合规有序地推进，公司于2016年6月
进行了相关消防业务资产与负债划转至天广有限公司的账务处理。截至目前，公司已完成资产划转涉及的人员、专利、专有
技术、部分固定资产、无形资产和长期股权投资的过户、转移工作，本次资产划转涉及的商标、土地使用权、房屋所有权等
的转移手续正在办理中。
2、关于公开发行公司债券事项进展情况
公司于2016年4月2日召开的第三届董事会第三十次会议及2016年4月26日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于公
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司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司债券发行相关事宜的议案》，同意公司面向合格投资者公开发行公司债券募集资金不超过12亿元在扣除发行费用后全部
用于偿还银行贷款和补充流动资金。具体内容详见刊登于2016年4月6日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广消防股份有限公
司关于公开发行公司债券的公告》。
公司于2016年9月27日收到中国证监会出具的《关于核准天广中茂股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》
（证监许可［2016］2163号），公司本次公司债券发行事项获得中国证监会核准。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网《天广中茂股份有限公司关于公司债
2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 2016 年 09 月 28 日
发行申请获得中国证监会核准批文的公告》
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
收购报告书或
权益变动报告 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
书中所作承诺
本人认购取得的天广消防股份的限售期为自取得本次
发行的股份之日起至 2018 年度结束时聘请具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生
物在利润补偿期间的业绩承诺完成情况出具《专项审
核报告》且本人履行完毕利润补偿（若有）之日止，
但是，如下情形除外：（1）若天广消防 2015 年年报披
露后，中茂园林和中茂生物经审计后归属于母公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于本人
承诺的 2015 年中茂园林和中茂生物累计净利润合计
数，则本人通过本次资产重组认购取得的天广消防股
股份限售 份的 25%自该等股份上市之日起 12 个月后解除限售， 2015 年 06 见承诺内
资产重组时所 邱茂国 正在履行
本人认购取得的天广消防股份的 75%仍然依据上述限 月 30 日 容
作承诺
售期的约定保持限售。（2）本人以所持有的天广消防
股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。（3）如根
据法律法规规定本人认购取得的天广消防股份的限售
期长于上述约定的期限，则限售期限按照对应法律法
规规定执行。若本人担任上市公司的董事、监事、高
级管理人员，则本人认购取得的上市公司股份的限售
期按照对应法律法规规定执行。本次交易完成后，如
上市公司实施送股、资本公积金转增股本等分配方案，
则本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取
得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。
安若玮、白湘春、 股份限售 对于本人通过本次交易取得的上市公司股份，自股份 2015 年 06 一年或三 正在履行
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天广中茂股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
蔡月珠、曹萍、陈 上市之日起十二个月内不得转让。但是，本人持有的 月 30 日 年
陪阳、陈瑞坤、程 中茂园林/中茂生物股权的时间不足十二个月的，则本
加兵、邓海燕、冯 人认购取得的上市公司股份的限售期为三十六个月。
春强、李俊杰、李 若本人担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，
锐通、李向英、梁 则本人认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法
咏梅、刘劲松、卢 律法规规定执行。本次交易完成后，如上市公司实施
美玲、吕丹、罗伟 送股、资本公积金转增股本等分配方案，则本人基于
广、麦瑞娟、潘春 本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公
丽、潘奕岑、秦朝 司股份，亦将承担上述限售义务。
晖、邱茂期、邱绍
明、谭栩杰、王磊
兰、吴奇才、吴玮、
严珠生、周保华、
张锦喜
北京五瑞投资管理
中心（有限合伙）、
佛山市顺德盈峰投
资合伙企业（有限
合伙）、金正源联合
投资控股有限公
司、青岛金石灏汭
投资有限公司、上
海吉宏投资合伙企
业（有限合伙）、上
海泰合投资合伙企
业（有限合伙）、深 对于本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股
圳怀新企业投资顾 份上市之日起十二个月内不得转让。但是，本公司持
问股份有限公司、 有的中茂园林/中茂生物股权的时间不足十二个月的，
深圳市安兰德股权 则本公司认购取得的上市公司股份的限售期为三十六 2015 年 06 一年或三
股份限售 正在履行
投资基金合伙企业 个月。本次交易完成后，如上市公司实施送股、资本 月 30 日 年
（有限合伙）、深圳 公积金转增股本等分配方案，则本公司基于本次交易
市聚兰德股权投资 中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，
基金合伙企业（有 亦将承担上述限售义务。
限合伙）、深圳市纳
兰凤凰股权投资基
金合伙企业（有限
合伙）、深圳市裕兰
德股权投资基金合
伙企业（有限合
伙）、苏州长江源股
权投资中心（有限
合伙）、苏州茂裕投
资中心（有限合
伙）、浙江海宁嘉慧
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投资合伙企业（有
限合伙）
对于本人通过本次交易取得的上市公司股份，自股份
上市之日起三十六个月内不得转让。若本人担任上市
公司的董事、监事、高级管理人员，则本人认购取得
股份限售 的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执 2015 年 06
黄如良、尤东海 三年 正在履行
行。本次交易完成后，如上市公司实施送股、资本公 月 30 日
积金转增股本等分配方案，则本人基于本次交易中取
得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将
承担上述限售义务。
安若玮、白湘春、
蔡月珠、曹萍、陈
陪阳、陈瑞坤、程
加兵、邓海燕、冯
春强、李俊杰、李
锐通、李向英、梁
咏梅、刘劲松、卢
美玲、吕丹、罗伟
广、麦瑞娟、潘春
丽、潘奕岑、秦朝
晖、邱茂国、邱茂
截至本承诺函出具日，本人/本公司依法持有中茂园林/
期、邱绍明、谭栩
中茂生物股权，对于本人/本公司所持该等股权，本人/
杰、王磊兰、吴奇
本公司确认：本人/本公司合法持有该等股权并已按照
才、吴玮、严珠生、
中茂园林/中茂生物公司章程等约定按时足额履行全部
周保华、张锦喜、
出资义务；本人/本公司依法拥有该等股权的全部法律
北京五瑞投资管理
权益，包括但不限于占有、使用、受益及处分权；本
中心（有限合伙）、 拟注入资 2015 年 06
人/本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任 长期 正在履行
佛山市顺德盈峰投 产权属 月 30 日
何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、
资合伙企业（有限
抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在
合伙）、金正源联合
法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等
投资控股有限公
股权之情形；本人/本公司持有的该等股权不存在代持
司、青岛金石灏汭
或委托持股情形；本人/本公司持有的该等股权过户或
投资有限公司、上
者转移不存在法律障碍。
海吉宏投资合伙企
业（有限合伙）、上
海泰合投资合伙企
业（有限合伙）、深
圳怀新企业投资顾
问股份有限公司、
深圳市安兰德股权
投资基金合伙企业
（有限合伙）、深圳
市聚兰德股权投资
基金合伙企业（有
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限合伙）、深圳市纳
兰凤凰股权投资基
金合伙企业（有限
合伙）、深圳市裕兰
德股权投资基金合
伙企业（有限合
伙）、苏州长江源股
权投资中心（有限
合伙）、苏州茂裕投
资中心（有限合
伙）、浙江海宁嘉慧
投资合伙企业（有
限合伙）
安若玮、白湘春、
蔡月珠、曹萍、陈
陪阳、陈瑞坤、程
加兵、邓海燕、冯
春强、李俊杰、李
锐通、李向英、梁
咏梅、刘劲松、卢 一、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、
美玲、吕丹、罗伟 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
广、麦瑞娟、潘春 人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
丽、潘奕岑、秦朝 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/
晖、邱茂国、邱茂 本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正
期、邱绍明、谭栩 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
杰、王磊兰、吴奇 实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
才、吴玮、严珠生、提供信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
周保华、张锦喜、 真实性、 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
2015 年 06
北京五瑞投资管理 准确性和 法律责任。二、在参与本次交易期间，本人/本公司保 长期 正在履行
月 30 日
中心（有限合伙）、 完整性 证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
佛山市顺德盈峰投 所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
资合伙企业（有限 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
合伙）、金正源联合 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、
投资控股有限公 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
司、青岛金石灏汭 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
投资有限公司、上 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
海吉宏投资合伙企 之前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的
业（有限合伙）、上 股份。
海泰合投资合伙企
业（有限合伙）、深
圳怀新企业投资顾
问股份有限公司、
深圳市安兰德股权
投资基金合伙企业
11
天广中茂股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
（有限合伙）、深圳
市聚兰德股权投资
基金合伙企业（有
限合伙）、深圳市纳
兰凤凰股权投资基
金合伙企业（有限
合伙）、深圳市裕兰
德股权投资基金合
伙企业（有限合
伙）、苏州长江源股
权投资中心（有限
合伙）、苏州茂裕投
资中心（有限合
伙）、浙江海宁嘉慧
投资合伙企业（有
限合伙）、黄如良、
尤东海
根据广州市天河区人民法院于 2011 年 12 月 21 日出具
的（2011）天法刑初字第 89 号《广州市天河区人民法
院刑事判决书》，邱茂国犯行贿罪，被判处有期徒刑 1
年，缓刑 2 年。根据广州市天河区司法局出具的（2014）
穗天司解矫证字 1 号《解除社区矫正证明书》，邱茂国
于 2014 年 1 月 1 日矫正期满，依法解除社区矫正。截
最近五年 2015 年 06
邱茂国 至本承诺函签署日，邱茂国缓刑考验期满，原判刑罚 长期 正在履行
守法情况 月 30 日
不再执行。截至本承诺函签署日，除上述情形外，本
人最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的
行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况。截至本承诺函签署日，本人不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
安若玮、白湘春、
蔡月珠、曹萍、陈
陪阳、陈瑞坤、程
加兵、邓海燕、冯
春强、李俊杰、李 截至本承诺函签署日，本人最近五年未受过任何刑事
锐通、李向英、梁 处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠
最近五年
咏梅、刘劲松、卢 纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。截至本承诺函 2015 年 06
无违法行 长期 正在履行
美玲、吕丹、罗伟 签署日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承 月 30 日
为
广、麦瑞娟、潘春 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
丽、潘奕岑、秦朝 所纪律处分的情形。
晖、邱茂期、邱绍
明、谭栩杰、王磊
兰、吴奇才、吴玮、
严珠生、周保华、
12
天广中茂股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
张锦喜、黄如良、
尤东海
北京五瑞投资管理
中心（有限合伙）、
佛山市顺德盈峰投
资合伙企业（有限
合伙）、金正源联合
投资控股有限公
司、青岛金石灏汭
投资有限公司、上
海吉宏投资合伙企
业（有限合伙）、上
海泰合投资合伙企
业（有限合伙）、深
圳怀新企业投资顾
截至本承诺函签署日，本公司及本公司的主要管理人
问股份有限公司、
员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行
深圳市安兰德股权
最近五年 政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
投资基金合伙企业 2015 年 06
无违法行 裁的情况。截至本承诺函签署日，本公司及本公司的 长期 正在履行
（有限合伙）、深圳 月 30 日
为 主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
市聚兰德股权投资
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
基金合伙企业（有
所纪律处分的情形。
限合伙）、深圳市纳
兰凤凰股权投资基
金合伙企业（有限
合伙）、深圳市裕兰
德股权投资基金合
伙企业（有限合
伙）、苏州长江源股
权投资中心（有限
合伙）、苏州茂裕投
资中心（有限合
伙）、浙江海宁嘉慧
投资合伙企业（有
限合伙）
与本次交 邱茂期为本人弟弟，蔡月珠为本人母亲，本人与邱茂
易其他交 期、蔡月珠构成关联关系。除上述情形外，截至本声 2015 年 06
邱茂国 长期 正在履行
易对方关 明与承诺签署日，本人与本次交易的其他交易对方均 月 30 日
联关系 不存在任何形式的关联关系。
1、本人保证：在 2015 年 8 月 31 日之前，中茂园林与
相关发包方（出租方）依法解除涉及基本农田保护用
规范土地 2015 年 06
邱茂国 地的土地承包（租赁）协议，终止土地承包（租赁） 长期 正在履行
租赁 月 30 日
法律关系。自中茂园林与相关发包方（出租方）签署
解除协议之日起 1 年内，中茂园林将通过自有工程使
13
天广中茂股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
用、移栽至其他苗圃、对外销售三种方式完成地上苗
木的搬迁工作并将土地依约交付给相关发包方（出租
方）使用。2、中茂园林于 2015 年 2 月底前预提涉及
上述苗木搬迁相关费用 410 万元，若中茂园林因解除
土地承包（租赁）协议、继续使用土地、苗木搬迁等
事宜而产生的任何费用支出或经济损失超过 410 万元
的部分将由本人进行补偿。3、截至本承诺函出具之日，
中茂园林未因租赁土地等相关事宜受到土地、农业行
政主管部门的行政处罚。若中茂园林因使用基本农田
保护用地而受到行政主管部门的罚款或遭受其他经济
损失，本人将进行全额补偿。4、本人保证中茂园林后
续租赁的苗圃用地符合国家相关法律法规的要求。
中茂生物
若中茂生物因三水电白中茂生物科技项目一期工程未
佛山三水 2015 年 06
邱茂国 组织竣工验收擅自交付使用而受到主管部门的罚款或 长期 正在履行
工厂一期 月 30 日
遭受其他经济损失，本人将进行全额补偿。
工程
中茂园林
对于本次交易完成前中茂园林承接的各类工程施工项
工程项目
目，若因存在违法违规行为而遭受行政主管部门处罚 2015 年 06
邱茂国 相关经济 长期 正在履行
或导致其他经济损失，本人将对中茂园林因此产生的 月 30 日
损失的补
经济损失予以全额补偿并承担相应责任。
偿
本人对中茂园林及/或中茂生物自成立至今本人涉及足
承担历史
额缴纳股权转让个人所得税承担全额补缴责任，如本
上转让中
人接到税务部门要求缴纳上述个人所得税的要求或通
茂园林、
邱茂国、邱茂期、 知，本人将履行纳税义务并承担由此产生的任何可能 2015 年 06
中茂生物 长期 正在履行
蔡月珠 费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；若因上 月 30 日
股权个人
述事项给中茂园林及/或中茂生物造成任何损失，由本
所得税补
人对中茂园林及/或中茂生物承担赔偿责任，绝不使中
缴责任
茂园林及/或中茂生物因此遭受任何经济损失。
（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级
管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本
人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、
保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的
其他企业之间完全独立。3、保证本人推荐出任上市公
司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程
保持上市
序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行使 2015 年 06
陈秀玉、邱茂国 公司独立 长期 正在履行
职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立、月 30 日
性
完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有
关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、除正常经
营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产
及其他资源。（三）保证上市公司的财务独立 1、保证
上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公
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天广中茂股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。3、保证
上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能
够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使
用。（四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构
建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，并与本人控制其他企业的机构完全分开；上市
公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经
营场所等方面完全分开。2、保证上市公司的股东大会、
董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东大会
直接或间接干预上市公司的决策和经营。（五）保证上
市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自
主持续经营的能力。2、保证本人除通过行使股东权利
和董事职权之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有
实质性竞争的业务。4、保证本人控制的其他企业减少
与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平交易，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。
1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业在中
国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事
和经营与标的资产构成或可能构成竞争的业务；本人
未以任何其他方式直接或间接从事与标的资产相竞争
的业务。2、本次重大资产重组完成后，本人控制的其
他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构
成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以
避免同业 任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济 2015 年 06
邱茂国 长期 正在履行
竞争 组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。月 30 日
3、本次重大资产重组完成后，本人所控制的其他企业
或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何
可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人所
控制的其他企业将按照上市公司的要求，将该等商业
机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收
购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司
存在同业竞争。
1、尽量避免或减少本人控制的其他企业与上市公司及
其下属子公司之间的关联交易。2、对于无法避免或有
减少和规
合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规 2015 年 06
邱茂国 范关联交 长期 正在履行
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、 月 30 日
易
其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关
联交易价格严格依照“随行就市并保证不低于同期非
15
天广中茂股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
关联交易价格”的原则确定，保证关联交易价格具有公
允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。3、保证不利用关联交易
非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损
害天广消防及非关联股东的利益。
1、业绩承诺：中茂园林在 2015 年、2016 年、2017 年、
2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润数分别不低于 14,500 万元、18,000 万元、
20,000 万元和 22,000 万元；中茂生物在 2015 年、2016
年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属
业绩承诺 于母公司股东的净利润数分别不低于 8,000 万元、 2015 年 06
邱茂国 长期 正在履行
及补偿 15,000 万元、18,000 万元和 20,000.86 万元。2、补偿 月 30 日
金额及补偿方式：2018 年度《专项审核报告》出具后，
若在利润补偿期间，中茂园林和中茂生物累计实现净
利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在 2018 年
度《专项审核报告》出具后，邱茂国应当按照协议约
定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。
在其任职期间，每年所转让的股份不超过其所持有公
司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其所持有
陈秀玉、陈文团 、 2010 年 10
股份限售 的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交 长期 严格履行
首次公开发行 黄如良 月 08 日
易所挂牌交易出售股票数量占所持股份总数的比例不
或再融资时所
超过 50%。
作承诺
公司承诺在 2016 年 5 月 31 日前完成南安 C 厂区消防
募投项目 2014 年 06
上市公司 产品生产建设项目及天广消防（天津）有限公司消防 两年 履行完毕
建设 月 25 日
产品生产建设项目的投资和建设。
股权激励承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
自 2013 年 11 月 26 日起 36 个月内(2013 年 11 月 26 日
至 2016 年 11 月 25 日)其减持公司股票的数量不超过其
持有公司股票总数的 25%，即不超过 4,200 万股（若 2013 年 11
陈秀玉 股份限售 三年 严格履行
在此期间公司发生派发红股、资本公积金转增股本等 月 26 日
事项则减持股数上限作相应调整）。若违反上述承诺，
其超额减持公司股份所获得的收益将全部上缴公司。
自 2013 年 11 月 26 日起 36 个月内(2013 年 11 月 26 日
其他对公司中
至 2016 年 11 月 25 日)其减持公司股票的数量不超过其
小股东所作承
持有公司股票总数的 25%，即不超过 1,400 万股（若 2013 年 11
诺 陈文团 股份限售 三年 严格履行
在此期间公司发生派发红股、资本公积金转增股本等 月 26 日
事项则减持股数上限作相应调整）。若违反上述承诺，
其超额减持公司股份所获得的收益将全部上缴公司。
公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式
分配股利。依据《公司法》等有关法律法规及《公司 2015 年 03
上市公司 利润分配 三年 正在履行
章程》的规定， 公司足额提取法定公积金、任意公积 月 21 日
金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金
16
天广中茂股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配股利，
2015-2017 年以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%。在确保足额现金股
利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利或资本
公积金转增资本的方式分配股利。
公司大股东陈秀玉、陈文团出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺在单独或共同实际控制公司期间，
其单独或共同控制的企业或经济组织（不含公司）不
会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与公司
主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业
避免同业 2009 年 11
陈秀玉、陈文团 务活动，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼 长期 严格履行
竞争 月 08 日
并或以托管、承包、租赁等方式经营任何与公司主营
业务或者主要产品相同或者相似的企业或经济组织；
若公司将来开拓新的业务领域，公司享有优先权，承
诺人及其单独或共同控制的企业或经济组织（不含公
司）将不再发展同类业务。
公司大股东陈秀玉、陈文团出具了《关于规范关联交
易的承诺函》，承诺将避免与公司进行关联交易；如因
公司生产经营需要而无法避免关联交易时，其将严格
规范关联 执行相关回避制度，依法诚信地履行股东义务，不会 2009 年 11
陈秀玉、陈文团 长期 严格履行
交易 利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以 月 08 日
促使公司股东大会、董事会作出侵犯公司及其他股东
合法权益的决议；公司与其之间的关联交易将遵循公
正、公平的原则进行。
如公司及其子公司未足额缴纳住房公积金而被政府相
住房公积 2009 年 11
陈秀玉 关部门追缴或因此而发生其他损失，将由其承担足额 长期 严格履行
金补偿 月 08 日
补偿责任。
使用 IPO
剩余募集
使用 IPO 剩余募集资金永久补充流动资金后十二个月
募集资金 2015 年 03 资金永久
上市公司 内，不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司 履行完毕
使用 月 21 日 补充流动
以外的对象提供财务资助。
资金后十
二个月内
筹集不低于 1000 万元的资金通过证券公司或基金管理
2015 年 7
公司定向资产管理等方式增持公司股票，从公司股票
2015 年 07 月 27 日至
陈秀玉 股份增持 复牌之日起十二个月内增持公司股票的数量不超过公 履行完毕
月 10 日 2016 年 2
司总股本的 2%，并承诺在增持公司股票期间及完成增
月 21 日
持后的 6 个月内不减持公司股票。
筹集不低于 200 万元的资金通过证券公司或基金管理 2015 年 7
公司定向资产管理等方式增持公司股票，从公司股票 2015 年 07 月 27 日至
陈文团 股份增持 履行完毕
复牌之日起十二个月内增持公司股票的数量不超过公 月 10 日 2016 年 2
司总股本的 1%，并承诺在增持公司股票期间及完成增 月 21 日
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天广中茂股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
持后的 6 个月内不减持公司股票。
筹集不低于 200 万元的资金通过证券公司定向资产管 2015 年 08
理计划增持公司股票，在 2016 年 7 月 25 日前增持公 2015 年 08 月 15 日至
黄如良 股份增持 履行完毕
司股票的数量不超过公司总股本的 1%，在增持公司股 月 15 日 2016 年 2
票期间及完成增持后的 6 个月内不减持公司股票。 月 21 日
自 2016 年 4 月 6 日起的 6 个月内以大宗交易或协议转
2016 年 4
让等方式减持公司股份不超过 4,200 万股（占公司总股
2016 年 04 月 6 日至
陈秀玉 股份减持 本比例不超过 5.93%），减持价格不低于 15 元/股（若 正在履行
月 05 日 2016 年 10
在公司 2015 年度利润分配完成后减持，则减持价格作
月5日
相应的除权除息处理）。
公司将与消防业务相关的资产（部分长期股权投资除
划转完成
外）及负债划转至全资子公司福建天广消防有限公司，2016 年 04
上市公司 资产划转 后的 12 个 正在履行
划转完成后，公司及福建天广消防有限公司承诺连续 月 02 日
月内
12 个月内不会改变被划转资产原来实质性经营活动。
使用 2014
年非公开
发行股票
使用 2014 年非公开发行股票募集资金永久补充流动资
募集资金 2016 年 07 募集资金
上市公司 金后十二个月内，不进行风险投资、不为控股子公司 正在履行
使用 月 01 日 永久补充
以外的对象提供财务资助。
流动资金
后十二个
月内
承诺是否按时
是
履行
如承诺超期未
履行完毕的，应
当详细说明未
不适用
完成履行的具
体原因及下一
步的工作计划
四、对 2016 年度经营业绩的预计
2016 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 285.00% 至 315.00%
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 40,517.86 至 43,675.10
2015 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,524.12
公司在本年度新增合并报表范围内全资子公司广州中茂园林建
业绩变动的原因说明 设工程有限公司及电白中茂生物科技有限公司致使净利润同比
大幅增长
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天广中茂股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2016 年 9 月 21 日巨潮资讯网《天广中茂：
2016 年 09 月 20 日 实地调研 机构
2016 年 9 月 20 日投资者关系活动记录表》
天广中茂股份有限公司
董事长：邱茂期
二〇一六年十月二十五日
19