天广中茂股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2017-048
债券代码：112467 债券简称：16天广01
天广中茂股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人邱茂期、主管会计工作负责人苏介全及会计机构负责人(会计主
管人员)苏介全声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 384,382,323.57 320,821,494.48 19.81%
归属于上市公司股东的净利润（元） 54,010,176.00 64,602,278.41 -16.40%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
53,058,332.62 63,638,187.74 -16.63%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -238,627,285.52 -103,929,702.43 -129.60%
基本每股收益（元/股） 0.030 0.040 -25.00%
稀释每股收益（元/股） 0.030 0.040 -25.00%
加权平均净资产收益率 1.20% 1.56% 减少 0.36 个百分点
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 7,465,480,740.66 7,388,280,651.78 1.04%
归属于上市公司股东的净资产（元） 4,543,422,797.73 4,488,856,714.00 1.22%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,083,162.33
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 49,362.82
减：所得税影响额 180,681.77
合计 951,843.38 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项
目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 19,253 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
陈秀玉 境内自然人 18.36% 286,000,000 143,000,000 质押 25,000,000
邱茂国 境内自然人 14.75% 229,766,176 173,505,000 质押 229,000,000
陈文团 境内自然人 5.93% 92,400,000 46,200,000 质押 40,000,000
长江财富－宁波银行－春天 1 号资
其他 4.85% 75,500,000 0
产管理计划
邱茂期 境内自然人 3.58% 55,822,417 55,817,033 质押 55,750,000
深圳市安兰德股权投资基金合伙企
其他 2.29% 35,600,176 12,172,484 质押 26,039,200
业（有限合伙）
深圳市裕兰德股权投资基金合伙企
其他 2.16% 33,571,516 10,143,824 质押 24,499,200
业（有限合伙）
广东新价值投资有限公司－阳光举
其他 1.23% 19,130,100 0
牌 1 号证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统
其他 1.04% 16,188,579 0
－普通保险产品-005L-CT001 深
潘奕岑 境内自然人 0.93% 14,413,608 14,413,608 质押 14,410,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
陈秀玉 143,000,000 人民币普通股 143,000,000
长江财富－宁波银行－春天 1 号资产管理计划 75,500,000 人民币普通股 75,500,000
邱茂国 56,261,176 人民币普通股 56,261,176
陈文团 46,200,000 人民币普通股 46,200,000
深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 23,427,692 人民币普通股 23,427,692
深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 23,427,692 人民币普通股 23,427,692
广东新价值投资有限公司－阳光举牌 1 号证券投
19,130,100 人民币普通股 19,130,100
资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产 16,188,579 人民币普通股 16,188,579
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品-005L-CT001 深
申银万国期货有限公司－申万期货－浦发－天广
13,061,549 人民币普通股 13,061,549
消防集合资产管理计划
苏州茂裕投资中心（有限合伙） 11,296,879 人民币普通股 11,296,879
股东陈秀玉与陈文团系姐弟，构成关联关系。股东邱茂国与邱茂期系兄
弟，构成关联关系。股东深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合
伙）与深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人均为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，股东潘奕岑系深圳市纳
上述股东关联关系或一致行动的说明 兰德投资基金管理有限公司实际控制人罗伟广的配偶，与深圳市安兰德
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市裕兰德股权投资基金合伙
企业（有限合伙）构成一致行动关系。除此之外，公司未知其他股东之
间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规
定的一致行动人。
股东广东新价值投资有限公司－阳光举牌 1 号证券投资基金通过长江证
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明
券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 19,130,100 股股
（如有）
份。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
公司本报告期营业收入同比增加 19.81%，而归属于上市公司股东的净利润同比减少 16.40%，主要系报告期内计提公
司债券利息 1,536.09 万元及消防产品业务因主要原材料价格上升致使毛利率同比下降所致。
资产负债表项目 比期初增幅(%) 原因
应收票据 -56.83% 主要系报告期内银行承兑汇票背书转让所致
其他流动资产 -62.85% 主要系报告期内赎回理财产品所致
其他非流动资产 30.27% 主要系报告期内预付的工程、设备款增加致
应付利息 128.49% 主要系报告期内计提公司债券利息所致
利润表项目 同比增幅(%) 原因
税金及附加 -82.87% 主要系营改增后消取营业税所致
主要原因是：1、全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下
简称“中茂园林”）工程项目的铺开使得招聘的员工相对增加，工资费
销售费用 71.93%
用同比有所增加；2、中茂园林与上年同期相比进入结算的项目增加，
所发生的零星成本费用归入销售费用
财务费用 2,756.95% 主要系报告期内计提公司债券利息所致
主要系工程业务受市场经济环境及客户资金紧张等因素影响使得工
资产减值损失 61.18% 程回款滞后于工程进度致使应收款增加而相应增加坏账准备的计提
所致
投资收益 -40.85% 主要系报告期内参股公司的净利润同比下降所致
现金流量表项目 同比增幅(%) 原因
主要系工程业务受市场经济环境及客户资金紧张等因素影响使得工
经营活动产生的现金流量净额 -129.60%
程回款滞后于工程进度所致
投资活动产生的现金流量净额 2,799.15% 主要系报告期内收回理财产品所致
筹资活动产生的现金流量净额 331.16% 主要系上年同期归还银行借款致使本期同比上期少支出现金流所致
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于对全资子公司划转消防业务相关资产与负债事项进展情况的说明
公司于2016年4月2日召开的第三届董事会第三十次会议及2016年4月26日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于对
全资子公司划转消防业务相关资产与负债的议案》，同意公司向全资子公司福建天广消防有限公司（以下简称“福建天广”）
划转与消防业务相关的资产136,394.02万元（剩余与消防业务相关的货币资金20,000万元保留在上市公司层面），划转与消
防业务相关的负债11,038.93万元。具体内容详见刊登于2016年4月6日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广消防股份有限公司
关于对全资子公司划转消防业务相关资产与负债的公告》。
公司于2016年6月21日召开的第三届董事会第三十二次会议及2016年7月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通
过了《关于调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债方案的议案》，同意公司根据实际情况对原资产划转方案进行调
整，调整的内容为将对参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司的长期股权投资保留在上市公司层面，不向福建天广
进行划转，同时保留在上市公司层面的货币资金由20,000万元增加至25,000万元。资产划转方案调整后，公司将向福建天广
划转与消防业务相关的资产124,848.81万元（不包括对福建泉州市消防安全工程有限责任公司的长期股权投资，货币资金
25,000万元保留在上市公司层面），划转与消防业务相关的负债11,038.93万元。具体内容详见刊登于2016年6月22日《证券
时报》和巨潮资讯网的《天广消防股份有限公司关于调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债方案的公告》。
由于消防产品必须进行强制认证或强制检验获得相应证书后方可进行生产和销售（指在国内销售）的特殊性，公司将消
防业务相关资产及负债划转给福建天广的同时必须将公司现有的消防产品证书全部转移至福建天广。经公司申请，公安部消
防产品合格评定中心同意公司将消防产品证书转移至福建天广，公司已于6月份办理完毕证书转移的有关手续。为与公司消
防产品证书转移的时间保持一致性，确保公司消防产品业务变更开展主体后合规有序地推进，公司于2016年6月进行了相关
消防业务资产与负债划转至福建天广的账务处理。截至报告期末，公司已完成资产划转涉及的人员、专利、专有技术、部分
固定资产、无形资产和长期股权投资的过户、转移工作。由于商标转移过户办理手续期限较长，截至报告期末，本次资产划
转涉及的商标的转移手续正在办理中。由于土地使用权、房屋所有权证书需统一变更为不动产权证书后方可进行转移，办理
上述手续所需耗费的时间较长，截至报告期末，本次资产划转涉及的不动产权证书的转移手续正在办理中。
2、关于重大合同履行进展情况
公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）于2017年1月9日与文昌玉佛宫旅游文化发展有
限公司签署了文昌玉佛宫景区项目及海滨休闲度假公园项目的《建设工程施工合同》,合同金额暂定为76,000万元（最终以实
际结算价格为准）。截至报告期末，该项目已累计确认收入6,874.78万元，根据该项目合同关于结算方式的约定，该项目尚
未达到结算条件，因此截至报告期末无回款。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
收购报告书或
权益变动报告 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
书中所作承诺
本人认购取得的天广消防股份的限售
资产重组时所 期为自取得本次发行的股份之日起至 2015 年 06 见承诺内
邱茂国 股份限售 正在履行
作承诺 2018 年度结束时聘请具有证券期货相 月 30 日 容
关业务资格的会计师事务所对中茂园
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林和中茂生物在利润补偿期间的业绩
承诺完成情况出具《专项审核报告》
且本人履行完毕利润补偿（若有）之
日止，但是，如下情形除外：（1）若
天广消防 2015 年年报披露后，中茂园
林和中茂生物经审计后归属于母公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润
合计数不低于本人承诺的 2015 年中
茂园林和中茂生物累计净利润合计
数，则本人通过本次资产重组认购取
得的天广消防股份的 25%自该等股份
上市之日起 12 个月后解除限售，本人
认购取得的天广消防股份的 75%仍然
依据上述限售期的约定保持限售。（2）
本人以所持有的天广消防股份进行利
润补偿时，补偿股份解除限售。（3）
如根据法律法规规定本人认购取得的
天广消防股份的限售期长于上述约定
的期限，则限售期限按照对应法律法
规规定执行。若本人担任上市公司的
董事、监事、高级管理人员，则本人
认购取得的上市公司股份的限售期按
照对应法律法规规定执行。本次交易
完成后，如上市公司实施送股、资本
公积金转增股本等分配方案，则本人
基于本次交易中取得的上市公司股份
而衍生取得的上市公司股份，亦将承
担上述限售义务。
对于本人通过本次交易取得的上市公
司股份，自股份上市之日起十二个月
内不得转让。但是，本人持有的中茂
园林/中茂生物股权的时间不足十二
李向英、邱茂期、秦朝晖、 个月的，则本人认购取得的上市公司
吴玮、潘春丽、谭栩杰、 股份的限售期为三十六个月。若本人
吴奇才、陈陪阳、周保华、 担任上市公司的董事、监事、高级管 2015 年 06
股份限售 一年/三年 正在履行
王磊兰、卢美玲、曹萍、 理人员，则本人认购取得的上市公司 月 30 日
张锦喜、潘奕岑、李俊杰、 股份的限售期按照对应法律法规规定
程加兵 执行。本次交易完成后，如上市公司
实施送股、资本公积金转增股本等分
配方案，则本人基于本次交易中取得
的上市公司股份而衍生取得的上市公
司股份，亦将承担上述限售义务。
深圳市安兰德股权投资 对于本公司通过本次交易取得的上市
股份限售 2015 年 06 一年/三年 正在履行
基金合伙企业（有限合 公司股份，自股份上市之日起十二个
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伙）、深圳市裕兰德股权 月内不得转让。但是，本公司持有的 月 30 日
投资基金合伙企业（有限 中茂园林/中茂生物股权的时间不足
合伙）、青岛金石灏汭投 十二个月的，则本公司认购取得的上
资有限公司、浙江海宁嘉 市公司股份的限售期为三十六个月。
慧投资合伙企业（有限合 本次交易完成后，如上市公司实施送
伙）、金正源联合投资控 股、资本公积金转增股本等分配方案，
股有限公司 则本公司基于本次交易中取得的上市
公司股份而衍生取得的上市公司股
份，亦将承担上述限售义务。
对于本人通过本次交易取得的上市公
司股份，自股份上市之日起三十六个
月内不得转让。若本人担任上市公司
的董事、监事、高级管理人员，则本
人认购取得的上市公司股份的限售期
2015 年 06
黄如良、尤东海 股份限售 按照对应法律法规规定执行。本次交 三年 正在履行
月 30 日
易完成后，如上市公司实施送股、资
本公积金转增股本等分配方案，则本
人基于本次交易中取得的上市公司股
份而衍生取得的上市公司股份，亦将
承担上述限售义务。
安若玮、白湘春、蔡月珠、
曹萍、陈陪阳、陈瑞坤、
程加兵、邓海燕、冯春强、
李俊杰、李锐通、李向英、 截至本承诺函出具日，本人/本公司依
梁咏梅、刘劲松、卢美玲、 法持有中茂园林/中茂生物股权，对于
吕丹、罗伟广、麦瑞娟、 本人/本公司所持该等股权，本人/本公
潘春丽、潘奕岑、秦朝晖、 司确认：本人/本公司合法持有该等股
邱茂国、邱茂期、邱绍明、 权并已按照中茂园林/中茂生物公司
谭栩杰、王磊兰、吴奇才、 章程等约定按时足额履行全部出资义
吴玮、严珠生、周保华、 务；本人/本公司依法拥有该等股权的
张锦喜、北京五瑞投资管 全部法律权益，包括但不限于占有、
理中心（有限合伙）、佛 拟注入资 使用、受益及处分权；本人/本公司所 2015 年 06
长期 正在履行
山市顺德盈峰投资合伙 产权属 持有的该等股权资产权属清晰，不存 月 30 日
企业（有限合伙）、金正 在任何权属纠纷，亦不存在其他法律
源联合投资控股有限公 纠纷，不存在质押、抵押、其他担保
司、青岛金石灏汭投资有 或第三方权益或限制情形，也不存在
限公司、上海吉宏投资合 法院或其他有权机关冻结、查封、拍
伙企业（有限合伙）、上 卖本人持有该等股权之情形；本人/本
海泰合投资合伙企业（有 公司持有的该等股权不存在代持或委
限合伙）、深圳怀新企业 托持股情形；本人/本公司持有的该等
投资顾问股份有限公司、 股权过户或者转移不存在法律障碍。
深圳市安兰德股权投资
基金合伙企业（有限合
伙）、深圳市聚兰德股权
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投资基金合伙企业（有限
合伙）、深圳市纳兰凤凰
股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、深圳市裕
兰德股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、苏州
长江源股权投资中心（有
限合伙）、苏州茂裕投资
中心（有限合伙）、浙江
海宁嘉慧投资合伙企业
（有限合伙）
安若玮、白湘春、蔡月珠、
曹萍、陈陪阳、陈瑞坤、
程加兵、邓海燕、冯春强、
李俊杰、李锐通、李向英、 一、本人/本公司已向上市公司及为本
梁咏梅、刘劲松、卢美玲、 次交易提供审计、评估、法律及财务
吕丹、罗伟广、麦瑞娟、 顾问专业服务的中介机构提供了本人
潘春丽、潘奕岑、秦朝晖、 /本公司有关本次交易的相关信息和
邱茂国、邱茂期、邱绍明、 文件（包括但不限于原始书面材料、
谭栩杰、王磊兰、吴奇才、 副本材料或口头证言等），本人/本公
吴玮、严珠生、周保华、 司保证：所提供的文件资料的副本或
张锦喜、北京五瑞投资管 复印件与正本或原件一致，且该等文
理中心（有限合伙）、佛 件资料的签字与印章都是真实的；保
山市顺德盈峰投资合伙 证所提供信息和文件真实、准确和完
企业（有限合伙）、金正 整，不存在虚假记载、误导性陈述或
源联合投资控股有限公 者重大遗漏，并对所提供信息的真实
提供信息
司、青岛金石灏汭投资有 性、准确性和完整性承担个别及连带
真实性、 2015 年 06
限公司、上海吉宏投资合 的法律责任。二、在参与本次交易期 长期 正在履行
准确性和 月 30 日
伙企业（有限合伙）、上 间，本人/本公司保证将及时向上市公
完整性
海泰合投资合伙企业（有 司提供本次重组相关信息，并保证所
限合伙）、深圳怀新企业 提供的信息真实、准确、完整，如因
投资顾问股份有限公司、 提供的信息存在虚假记载、误导性陈
深圳市安兰德股权投资 述或者重大遗漏，给上市公司或者投
基金合伙企业（有限合 资者造成损失的，将依法承担赔偿责
伙）、深圳市聚兰德股权 任。三、如本次交易因涉嫌所提供或
投资基金合伙企业（有限 者披露的信息存在虚假记载、误导性
合伙）、深圳市纳兰凤凰 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
股权投资基金合伙企业 侦查或者被中国证监会立案调查的，
（有限合伙）、深圳市裕 在案件调查结论明确之前，将暂停转
兰德股权投资基金合伙 让本人/本公司在上市公司拥有权益
企业（有限合伙）、苏州 的股份。
长江源股权投资中心（有
限合伙）、苏州茂裕投资
中心（有限合伙）、浙江
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海宁嘉慧投资合伙企业
（有限合伙）、黄如良、
尤东海
根据广州市天河区人民法院于 2011 年
12 月 21 日出具的（2011）天法刑初字
第 89 号《广州市天河区人民法院刑事
判决书》，邱茂国犯行贿罪，被判处有
期徒刑 1 年，缓刑 2 年。根据广州市
天河区司法局出具的（2014）穗天司
解矫证字 1 号《解除社区矫正证明
书》，邱茂国于 2014 年 1 月 1 日矫正
期满，依法解除社区矫正。截至本承
最近五年 2015 年 06
邱茂国 诺函签署日，邱茂国缓刑考验期满， 长期 正在履行
守法情况 月 30 日
原判刑罚不再执行。截至本承诺函签
署日，除上述情形外，本人最近五年
未受过任何刑事处罚、与证券市场相
关的行政处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况。截
至本承诺函签署日，本人不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形。
安若玮、白湘春、蔡月珠、
曹萍、陈陪阳、陈瑞坤、
截至本承诺函签署日，本人最近五年
程加兵、邓海燕、冯春强、
未受过任何刑事处罚、与证券市场相
李俊杰、李锐通、李向英、
关的行政处罚，不存在与经济纠纷有
梁咏梅、刘劲松、卢美玲、最近五年
关的重大民事诉讼或仲裁的情况。截 2015 年 06
吕丹、罗伟广、麦瑞娟、无违法行 长期 正在履行
至本承诺函签署日，本人不存在未按 月 30 日
潘春丽、潘奕岑、秦朝晖、为
期偿还大额债务、未履行承诺、被中
邱茂期、邱绍明、谭栩杰、
国证监会采取行政监管措施或受到证
王磊兰、吴奇才、吴玮、
券交易所纪律处分的情形。
严珠生、周保华、张锦喜、
黄如良、尤东海
北京五瑞投资管理中心 截至本承诺函签署日，本公司及本公
（有限合伙）、佛山市顺 司的主要管理人员最近五年未受过任
德盈峰投资合伙企业（有 何刑事处罚、证券市场相关的行政处
限合伙）、金正源联合投 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
最近五年
资控股有限公司、青岛金 事诉讼或仲裁的情况。截至本承诺函 2015 年 06
无违法行 长期 正在履行
石灏汭投资有限公司、上 签署日，本公司及本公司的主要管理 月 30 日
为
海吉宏投资合伙企业（有 人员不存在未按期偿还大额债务、未
限合伙）、上海泰合投资 履行承诺、被中国证监会采取行政监
合伙企业（有限合伙）、 管措施或受到证券交易所纪律处分的
深圳怀新企业投资顾问 情形。
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股份有限公司、深圳市安
兰德股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、深圳
市聚兰德股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、
深圳市纳兰凤凰股权投
资基金合伙企业（有限合
伙）、深圳市裕兰德股权
投资基金合伙企业（有限
合伙）、苏州长江源股权
投资中心（有限合伙）、
苏州茂裕投资中心（有限
合伙）、浙江海宁嘉慧投
资合伙企业（有限合伙）
邱茂期为本人弟弟，蔡月珠为本人母
与本次交 亲，本人与邱茂期、蔡月珠构成关联
易其他交 关系。除上述情形外，截至本声明与 2015 年 06 正在履行
邱茂国 长期
易对方关 承诺签署日，本人与本次交易的其他 月 30 日
联关系 交易对方均不存在任何形式的关联关
系。
1、本人保证：在 2015 年 8 月 31 日之
前，中茂园林与相关发包方（出租方）
依法解除涉及基本农田保护用地的土
地承包（租赁）协议，终止土地承包
（租赁）法律关系。自中茂园林与相
关发包方（出租方）签署解除协议之
日起 1 年内，中茂园林将通过自有工
程使用、移栽至其他苗圃、对外销售
三种方式完成地上苗木的搬迁工作并
将土地依约交付给相关发包方（出租
方）使用。2、中茂园林于 2015 年 2
规范土地 月底前预提涉及上述苗木搬迁相关费 2015 年 06
邱茂国 长期 正在履行
租赁 用 410 万元，若中茂园林因解除土地 月 30 日
承包（租赁）协议、继续使用土地、
苗木搬迁等事宜而产生的任何费用支
出或经济损失超过 410 万元的部分将
由本人进行补偿。3、截至本承诺函出
具之日，中茂园林未因租赁土地等相
关事宜受到土地、农业行政主管部门
的行政处罚。若中茂园林因使用基本
农田保护用地而受到行政主管部门的
罚款或遭受其他经济损失，本人将进
行全额补偿。4、本人保证中茂园林后
续租赁的苗圃用地符合国家相关法律
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天广中茂股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
法规的要求。
中茂生物 若中茂生物因三水电白中茂生物科技
佛山三水 项目一期工程未组织竣工验收擅自交 2015 年 06
邱茂国 长期 正在履行
工厂一期 付使用而受到主管部门的罚款或遭受 月 30 日
工程 其他经济损失，本人将进行全额补偿。
对于本次交易完成前中茂园林承接的
中茂园林
各类工程施工项目，若因存在违法违
工程项目
规行为而遭受行政主管部门处罚或导 2015 年 06
邱茂国 相关经济 长期 正在履行
致其他经济损失，本人将对中茂园林 月 30 日
损失的补
因此产生的经济损失予以全额补偿并
偿
承担相应责任。
本人对中茂园林及/或中茂生物自成
立至今本人涉及足额缴纳股权转让个
人所得税承担全额补缴责任，如本人
承担历史
接到税务部门要求缴纳上述个人所得
上转让中
税的要求或通知，本人将履行纳税义
茂园林、
务并承担由此产生的任何可能费用 2015 年 06
邱茂国、邱茂期、蔡月珠 中茂生物 长期 正在履行
（包括但不限于税款、滞纳金、罚款 月 30 日
股权个人
等）；若因上述事项给中茂园林及/或
所得税补
中茂生物造成任何损失，由本人对中
缴责任
茂园林及/或中茂生物承担赔偿责任，
绝不使中茂园林及/或中茂生物因此
遭受任何经济损失。
（一）保证上市公司人员独立 1、保
证上市公司的高级管理人员均专职在
上市公司任职并领取薪酬，不在本人
控制的其他企业担任除董事、监事以
外的职务。2、保证上市公司的劳动、
邱茂国占
人事及工资管理与本人控制的其他企
用公司全
业之间完全独立。3、保证本人推荐出
资子公司
任上市公司董事、监事和高级管理人
中茂园林
员的人选都通过合法的程序进行，本
保持上市 的资金，
人不干预上市公司董事会和股东大会 2015 年 06
陈秀玉、邱茂国 公司独立 长期 违背了其
行使职权作出人事任免决定。（二）保 月 30 日
性 保证不违
证上市公司资产独立、完整 1、保证
规占用上
上市公司及其控制的子公司拥有与经
市公司的
营有关的业务体系和相关的独立完整
资金的承
的资产。2、除正常经营性往来外，保
诺
证不违规占用上市公司的资金、资产
及其他资源。（三）保证上市公司的财
务独立 1、保证上市公司建立独立的
财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度。2、保
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天广中茂股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
证上市公司独立在银行开户，不与本
人共用银行账户。3、保证上市公司的
财务人员不在本人控制的其他企业兼
职。4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决
策，本人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立 1、保
证上市公司构建健全的公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构，
并与本人控制其他企业的机构完全分
开；上市公司与本人控制的其他企业
之间在办公机构和生产经营场所等方
面完全分开。2、保证上市公司的股东
大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程
独立行使职权，本人不会超越股东大
会直接或间接干预上市公司的决策和
经营。（五）保证上市公司业务独立 1、
保证上市公司拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。2、
保证本人除通过行使股东权利和董事
职权之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。3、保证本人控制的其他企
业避免从事与上市公司具有实质性竞
争的业务。4、保证本人控制的其他企
业减少与上市公司的关联交易；在进
行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平交易，并按相关法律法规以及
规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务。
1、截至本承诺函出具之日，本人控制
的其他企业在中国境内、外任何地区
没有以任何形式直接或间接从事和经
营与标的资产构成或可能构成竞争的
业务；本人未以任何其他方式直接或
避免同业 间接从事与标的资产相竞争的业务。 2015 年 06
邱茂国 长期 正在履行
竞争 2、本次重大资产重组完成后，本人控 月 30 日
制的其他企业不会以任何形式从事对
上市公司的生产经营构成或可能构成
同业竞争的业务和经营活动，也不会
以任何方式为与上市公司竞争的企
业、机构或其他经济组织提供任何资
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天广中茂股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、本次重大资产重组完成后，本人所
控制的其他企业或经济组织有任何商
业机会可从事、参与或入股任何可能
会与上市公司生产经营构成竞争的业
务，本人所控制的其他企业将按照上
市公司的要求，将该等商业机会让与
上市公司，由上市公司在同等条件下
优先收购有关业务所涉及的资产或股
权，以避免与上市公司存在同业竞争。
1、尽量避免或减少本人控制的其他企
业与上市公司及其下属子公司之间的
关联交易。2、对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，将与上市公司
依法签订规范的关联交易协议，并按
照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件和公司章程的规定履行批准程
减少和规
序；关联交易价格严格依照“随行就市 2015 年 06
邱茂国 范关联交 长期 正在履行
并保证不低于同期非关联交易价格” 月 30 日
易
的原则确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规和
公司章程的规定履行关联交易的信息
披露义务。3、保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害天广消防及非关联股
东的利益。
1、业绩承诺：中茂园林在 2015 年、
2016 年、2017 年、2018 年实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润数分别不低于 14,500 万元、
18,000 万元、20,000 万元和 22,000 万
元；中茂生物在 2015 年、2016 年、
2017 年、2018 年实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润数
业绩承诺 2015 年 06
邱茂国 分别不低于 8,000 万元、15,000 万元、 长期 正在履行
及补偿 月 30 日
18,000 万元和 20,000.86 万元。2、补
偿金额及补偿方式：2018 年度《专项
审核报告》出具后，若在利润补偿期
间，中茂园林和中茂生物累计实现净
利润合计数低于累计承诺净利润合计
数，则在 2018 年度《专项审核报告》
出具后，邱茂国应当按照协议约定的
补偿金额和补偿方式对上市公司进行
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天广中茂股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
利润补偿。
在其任职期间，每年所转让的股份不
超过其所持有公司股份总数的 25%，
首次公开发行 离职后半年内，不转让其所持有的公
陈秀玉、陈文团 、黄如 2010 年 10
或再融资时所 股份限售 司股份，离职六个月后的十二个月内 长期 严格履行
良 月 08 日
作承诺 通过证券交易所挂牌交易出售股票数
量占所持股份总数的比例不超过
50%。
股权激励承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
公司采取现金方式、股票方式或者二
者相结合的方式分配股利。依据《公
司法》等有关法律法规及《公司章程》
的规定， 公司足额提取法定公积金、
任意公积金以后，在满足公司正常的
资金需求、并有足够现金用于股利支
2015 年 03
上市公司 利润分配 付的情况下，优先采取现金方式分配 三年 正在履行
月 21 日
股利，2015-2017 年以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。在确保足额现金股
利分配的前提下，公司可以另行采取
股票股利或资本公积金转增资本的方
式分配股利。
公司大股东陈秀玉、陈文团出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺在单
独或共同实际控制公司期间，其单独
其他对公司中
或共同控制的企业或经济组织（不含
小股东所作承
公司）不会在中国境内外直接或间接
诺
地以任何形式从事与公司主营业务或
者主要产品相竞争或者构成竞争威胁
避免同业 2009 年 11
陈秀玉、陈文团 的业务活动，包括但不限于在中国境 长期 严格履行
竞争 月 08 日
内外投资、收购、兼并或以托管、承
包、租赁等方式经营任何与公司主营
业务或者主要产品相同或者相似的企
业或经济组织；若公司将来开拓新的
业务领域，公司享有优先权，承诺人
及其单独或共同控制的企业或经济组
织（不含公司）将不再发展同类业务。
公司大股东陈秀玉、陈文团出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，承诺将避
规范关联 免与公司进行关联交易；如因公司生 2009 年 11
陈秀玉、陈文团 长期 严格履行
交易 产经营需要而无法避免关联交易时， 月 08 日
其将严格执行相关回避制度，依法诚
信地履行股东义务，不会利用关联人
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天广中茂股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
的地位，就上述关联交易采取任何行
动以促使公司股东大会、董事会作出
侵犯公司及其他股东合法权益的决
议；公司与其之间的关联交易将遵循
公正、公平的原则进行。
如公司及其子公司未足额缴纳住房公
住房公积 积金而被政府相关部门追缴或因此而 2009 年 11
陈秀玉 长期 严格履行
金补偿 发生其他损失，将由其承担足额补偿 月 08 日
责任。
公司将与消防业务相关的资产（部分
长期股权投资除外）及负债划转至全
划转完成
资子公司福建天广消防有限公司，划 2016 年 04
上市公司 资产划转 后的 12 个 正在履行
转完成后，公司及福建天广消防有限 月 02 日
月内
公司承诺连续 12 个月内不会改变被
划转资产原来实质性经营活动。
使用 2014
年非公开
使用 2014 年非公开发行股票募集资 发行股票
募集资金 金永久补充流动资金后十二个月内， 2016 年 07 募集资金
上市公司 正在履行
使用 不进行风险投资、不为控股子公司以 月 01 日 永久补充
外的对象提供财务资助。 流动资金
后十二个
月内
承诺是否按时
是
履行
如承诺超期未
履行完毕的，应
当详细说明未
不适用
完成履行的具
体原因及下一
步的工作计划
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 50.00% 至 80.00%
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 23,443.76 至 28,132.51
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万元） 15,629.17
公司三大主业并举发展使得合并报表归属于上市公
业绩变动的原因说明
司股东的净利润呈现较好的增长态势
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天广中茂股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
天广中茂股份有限公司
董事长：邱茂期
二〇一七年四月二十六日
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