福建正成功律师事务所
  关于天广中茂股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的
                            法律意见书




                      福建正成功律师事务所
                            2019 年 4 月
                                   1

地址：福建省泉州市丰泽区云鹿路海逸国际公寓 2F
电话：0595-28250666
                       福建正成功律师事务所

    关于天广中茂股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的

                                法律意见书

 致：天广中茂股份有限公司：
     福建正成功律师事务所（以下简称“本所”）接受天广中茂股份有限公司
（以下简称“天广公司”或者“公司”）的委托，指派本所律师出席天广公司 2019
 年第二次临时股东大会（以下简称“会议”或“股东大会”），并依据《中华
 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
 下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《深圳证券
 交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》、《深圳证券交易
 所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017 年修订）》（以下简称“《股东
 大会网络投票实施细则》”）等有关法律、法规和其他规范性文件以及《天广
 中茂股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，就本次股东
 大会的相关事项出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审查了天广公司提供的与本次会议相关
 文件资料，包括但不限于：
     1.《天广中茂股份有限公司章程》；
     2.《天广中茂股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告》；
     3. 天广公司于 2019 年 3 月 26 在《证券时报》及巨潮资讯网刊登《天
                                     2

  地址：福建省泉州市丰泽区云鹿路海逸国际公寓 2F
  电话：0595-28250666
广中茂股份有限公司关于召开 2019 年度第二次临时股东大会的公告》，以及
2019 年 4 月 9 日在《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《天广中茂股份有
限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的提示性公告》；
    4. 本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
    5. 天广公司本次股东大会会议文件等。
    本所及本所律师对本法律意见书的出具特作声明如下：
    1、公司已向本所保证和承诺，公司提交给本所的所有资料均真实、准确、
完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与
正本或者原件一致。公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。公司对向本所提交的所有资料文件的
真实性、完整性、和有效性负责。
    2、在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次
会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法
律意见，并不对本次会议审议各项议案的内容及其所涉及的事实或数据的真
实性、准确性、合法性发表意见。
    3、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查核验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    4、本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，任何人不得用于其它任
何目的或用途，本所同意本法律意见书作为本次股东大会材料随其它公告文
                                    3

 地址：福建省泉州市丰泽区云鹿路海逸国际公寓 2F
 电话：0595-28250666
件一并披露。
    基于上述声明，本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大
会召集、召开和表决的有关事实以及天广公司提供的有关文件资料进行了核
查验证，现出具法律意见如下：
    一、关于本次会议召集、召开程序核验情况。
     （一）本次会议召集、召开程序基本情况。
    公司第四届董事会第三十六会议作出了关于召开本次会议的决议，公司
于 2019 年 3 月 26 日在《证券时报》和巨潮资讯网站刊登了《天广公司关于
召开 2019 年第二次临时股东大会的公告》（以下简称“公告”），2019 年 4 月
9 日在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《天广公司关于召开 2019 年第
二次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“提示性公告”），再次详细载明
了本次股东大会的召集人、召开时间、地点、召开方式、参加会议的方式、
股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、参与网络投票
的具体操作流程等相关事项。
   （二）本次股东大会召开基本情况如下：
    1.会议召集人：公司董事会
    2.会议的召开时间
   （1）现场会议召开时间：2019 年 4 月 11 日下午 14 时 30 分，
   （2）网络投票时间：天广公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2019 年 4 月 11 日上午 9：30—11：30，下午 13：00
—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年
4 月 10 日 15 时至 2019 年 4 月 11 日 15 时期间的任意时间。
                                    4

 地址：福建省泉州市丰泽区云鹿路海逸国际公寓 2F
 电话：0595-28250666
     3.现场会议的召开地点：广州市天河区黄埔大道西 120 号高志大厦 28
 楼会议室。
     4.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合。
     本所律师认为，本次会议由天广公司董事长高恒远主持，本次股东大会
 召开的实际时间、地点及其相关事项与公告、提示性公告所载明的相应事项
 一致。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》
 的规定。
     二、关于本次会议召集人及出席会议人员资格核验情况
      (一)关于本次会议召集人资格核验情况
     经本所律师核验，本次会议的召集人为公司董事会，召集人的资格符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、
 法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
     (二)关于出席本次会议人员资格核验情况
     根据本所律师对出席会议的股东及股东代表的身份证件、证券账户卡、
 股东签到册的审查，以及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次
 股东大会现场会议及网络投票的股东共计 31 位，代表公司股份 1011908153
 股，占公司股份总数的 40.5982%。
     其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 5 位，代表公
 司股份 392219585 股，占公司股份总数的 15.7360%。出席本次股东大会现场
 会议的股东的名称、持股数量与股东名册的记载相符。上述股东及股东代表
 均具有出席本次股东大会的资格。
     2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过深圳证券交易所交易系
                                     5

  地址：福建省泉州市丰泽区云鹿路海逸国际公寓 2F
  电话：0595-28250666
统和深圳证券交易所互联网系统参加网络投票的股东共计 26 位，代表公司股
份 619688568 股，占公司股份总数的 24.8622%。
    3.中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 24 人，代表股
份 14469212 股，占公司总股份的 0.5805％。
    其中：通过现场投票的股东 1 人，代表股份 1696512 股，占公司总股份
的 0.0681％。
    通过网络投票的股东 23 人，代表股份 12772700 股，占上市公司总股份
的 0.5124％。
    天广公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师均出席了本次股东
大会。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》
的前提下，本所认为，本次会议召集人以及出席本次股东大会的人员资格符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等
法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定。
    三、关于本次股东大会审议事项核验情况
    根据公司在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊载的《天广公司关于召开
2019 年第二次临时股东大会的公告》，经本所律师审查，本次股东大会所审
议事项与公告所列明的事项一致，不存在对公告中未列明事项进行审议表决
的情形。
    四、关于本次会议表决程序及表决结果核验情况
    经本所律师见证，出席公司本次股东大会现场会议的股东对已公告的会
议通知所列出的议案以记名投票方式进行了审议。公司按照《股东大会规则》
和《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布现场表决结果。
    公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形
                                    6

 地址：福建省泉州市丰泽区云鹿路海逸国际公寓 2F
 电话：0595-28250666
式的投票平台。本次股东大会投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了现场投票和网络投票合并表决结果。本次股东大会采取了记名投票方式
进行表决，审议通过了以下议案：
   （一）《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》
    总表决情况：
    同意1011881853股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9974%；
反对26300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0026%；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
    其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东（不
包括公司董事、监事和高级管理人员）表决情况：
    同意14442912股，占出席会议中小股东所持股份的99.8182%；反对26300
股，占出席会议中小股东所持股份的0.1818%；弃权0股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    表决结果：通过
    （二）《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》
    总表决情况：
    同意1011878553股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9971%；
反对29600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
    其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东（不
包括公司董事、监事和高级管理人员）表决情况：
                                    7

 地址：福建省泉州市丰泽区云鹿路海逸国际公寓 2F
 电话：0595-28250666
    同意14439612股，占出席会议中小股东所持股份的99.7954%；反对29600
股，占出席会议中小股东所持股份的0.2046%；弃权0股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    表决结果：通过
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序、会议召集人和
出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和其他规范
性文件以及《公司章程》的规定；本次会议的表决结果合法有效。
    本法律意见书正本一式三份，均具有同等法律效力。




                                    8

 地址：福建省泉州市丰泽区云鹿路海逸国际公寓 2F
 电话：0595-28250666
   （此页无正文，为《福建正成功律师事务所关于天广中茂股份有限公司 2

019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）



                                                 福建正成功律师事务所



                                                  负 责 人：

                                                              傅绿松

                                                 经办律师：

                                                               傅绿松

                                                  经办律师：

                                                              尤冠雯

                                                      2019 年 4 月 11 日




 地址：福建省泉州市丰泽区云鹿路海逸国际公寓 2F
 电话：0595-28250666