天广中茂：第四届董事会第三十八次会议决议公告2019-04-12
股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2019-043
债券代码：112467 债券简称：16天广01
天广中茂股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知、召集及召开情况
天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议（以下
简称“本次会议”）于2019年4月11日在广州市天河区黄埔大道西120号高志大厦28楼广
州中茂园林建设工程有限公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开，本次会议由
公司董事长高恒远召集并主持，会议通知已于2019年4月8日以电子邮件的方式发出。本
次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议决议情况
本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成以下决议：
1、审议通过了《关于调整内部管理机构的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。
为进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，使公司内部管理能适
应公司的战略部署和新的经营格局，董事会同意对现有内部管理机构的设置进行相应调
整，调整后的公司内部组织机构图详见附件1。
2、审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：7票赞成、无反对票、无弃权票。
为加强对公司子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》以及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际
情况，董事会同意对《子公司管理制度》部分条款作如下修改：
原条款 修订后条款
《天广消防股份有限公司子公司管理制度》 《天广中茂股份有限公司子公司管理制度》
第一条 为加强对天广消防股份有限公司（以下 第一条 为加强对天广中茂股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）子公司的管理控制， 简称“公司”或“本公司”）子公司的管理控制，
规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法 规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市 “《公司法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》以及其他有关法律法规、规范 公司规范运作指引》以及其他有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况， 性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。 特制定本制度。
第十三条 公司通过推荐（或任命）董事（或执 第十三条 公司通过推荐（或任命）董事（或执
行董事）、监事和高级管理人员等办法实现对子公 行董事）、监事和高级管理人员等办法实现对子公
司的治理监控。公司推荐（或任命）的董事（或执 司的治理监控。子公司董事（或执行董事）、监事
行董事）、监事和高级管理人员，由公司董事长、 和高级管理人员由公司董事会讨论决定。
经理层协商后推荐（或任命），若董事长、经理层
意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。
第十八条 子公司高级管理人员的设置由子公司 第十八条 子公司高级管理人员应根据《公司法》
章程规定，并经子公司董事会（或执行董事）决定 等法律法规、子公司章程及内部管理制度的规定和
聘任或者解聘。子公司高级管理人员任免决定须在 要求履行职责。
任免后两个工作日内报公司证券部及董事会秘书
备案。
子公司高级管理人员应根据《公司法》等法律法规、
子公司章程及内部管理制度的规定和要求履行职
责。
《天广中茂股份有限公司子公司管理制度》详见附件2。
特此公告。
天广中茂股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十一日
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附件 1：公司内部组织机构图
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
审计委员会 总经理
审
计 人 行 财 工 采 投 证
与 力 政 务 程
风 购 融 券
资 管 管 管
险 源 中 资 部
理 理 理
管 管 中 中 中 心 中
理 理 心 心 心
中 心
中
心 心
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附件 2：
天广中茂股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司
的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》以及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指本公司所控股公司或控制公司。
控股公司是指本公司持股比例达 50%以上（不含 50%）或持股比例虽不足 50%，但
以本公司所持股权所享有的表决权已足以对该公司的股东（大）会决议产生重大影响。
控制公司是指本公司通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配其行为的公司。
第三条 本制度适用于公司所有的子公司。公司委派（或任命）至各子公司的董事
（或执行董事）、监事、高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效
地做好子公司的管理、指导、监督等工作。
第二章 子公司管理基本原则
第四条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、
资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市
公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管
理权，对子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、
监督和相关服务的义务。
第六条 子公司的发展战略与规划应服从公司制定的整体发展战略与规划，并应执
行公司对子公司的各项制度规定。子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立
起相应的经营计划和风险管理程序。
第七条 子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规及公司的
有关规定，制定其内部控制制度。子公司控股其他公司的，应逐层建立对其控股子公司
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的管理控制制度，并接受公司的监督。
第八条 子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大
业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响
的信息，并严格按照授权规定将相关重大事项报公司董事会或股东大会审议。
第三章 子公司的设立
第九条 子公司的设立(包括新设子公司及通过并购取得子公司)应遵守国家的法律
法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略和经营规划，符合公司产业、
区域布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不
规范投资行为。
第十条 子公司的设立，应经公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告。如
需经公司董事会、股东大会审议的还需提交公司董事会、股东大会审议批准后方可实施。
第四章 子公司的治理结构
第十一条 子公司应根据有关法律法规和规范性文件以及子公司章程的规定，独立
经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第十二条 子公司应根据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，
建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东（大）会、董事会（或执行董事）及监事
会（或监事）。公司通过参与子公司股东（大）会、董事会及监事会或作出股东决定、
任命执行董事及监事履行相关职责对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十三条 公司通过推荐（或任命）董事（或执行董事）、监事和高级管理人员等办
法实现对子公司的治理监控。子公司董事（或执行董事）、监事和高级管理人员由公司
董事会讨论决定。
第十四条 子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议时，会议通知和议题
须在会议召开五日前报公司证券部及董事会秘书，由公司董事会秘书审核所议事项是否
需经公司总经理（或总经理办公会）、董事会或股东大会审议批准，并由公司董事会秘
书判断是否属于应披露的信息。
子公司召开股东（大）会及董事会会议时，由本公司授权委托指定人员(包括公司
推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表或董事参加会议，股东代表和董事应
在会议结束后两个工作日内将会议相关情况向公司总经理或董事会汇报。若本公司总经
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理或董事长作为股东代表或董事亲自参加子公司会议的，其他与会人员无须再履行汇报
职责。
第十五条 子公司股东（大）会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）应按
照《公司法》等法律法规以及子公司章程的规定履行职责。
子公司设董事会的，由公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或
者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长原则上应由公司推荐的
董事担任。
子公司设监事会的，其成员的产生按子公司章程的规定，公司推荐的监事原则上应
占子公司监事会成员半数以上。子公司不设监事会而只设一名监事的，原则上由公司推
荐的人选担任。
第十六条 公司推荐（或任命）的董事（或执行董事）应按《公司法》等法律法规
以及子公司章程的规定履行以下职责：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好子公司；
(二)子公司设董事会的，出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯
彻执行公司的决定和要求。在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公
司的意见进行表决或发表意见。公司董事长、总经理作为股东代表参加子公司的股东
（大）会或作为董事参加子公司董事会的，董事长、总经理有权在其授权范围以内签署
子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交本公司董事会或股东大会审议
并通过。其他人员签署子公司相关决议的，应首先取得公司股东大会、董事会、董事长
或总经理的批准。
第十七条 公司推荐（或任命）的监事应按《公司法》等法律法规以及子公司章程
的规定履行以下职责：
(一)检查子公司财务，当子公司董事（或执行董事）或经理的行为损害公司利益时，
要求董事（或执行董事）或经理予以纠正，并及时向公司汇报；
(二)对子公司董事（或执行董事）、经理执行公司职务时违反法律法规或者子公司
章程的行为进行监督；
(三)子公司设监事会的，出席子公司监事会会议，列席子公司董事会和股东（大）
会（如有）；
(四)子公司章程及公司规定的其他职责。
第十八条 子公司高级管理人员应根据《公司法》等法律法规、子公司章程及内部
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管理制度的规定和要求履行职责。
第五章 子公司的监督管理与奖惩
第十九条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、财
务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。
第二十条 子公司总经理负责及时组织编制子公司有关营运报告、产销量报表、财
务报表、向他人提供资金及对外担保报表等，并及时向公司财务部和证券部提交相关文
件。公司证券部或财务部可要求子公司提供其所需的涉及子公司经营和财务等方面的资
料。子公司提供的资料应能真实地反映子公司的有关情况。
第二十一条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。
由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督；对子公司经营计划的上
报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等事项进行监督管理。
第二十二条 公司有权对子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，
要求子公司限期进行整改。公司对子公司的审计由公司审计部负责组织实施。
第二十三条 公司根据整体的发展规划和经营目标建立对各子公司的绩效考核制
度。子公司可根据本企业的实际情况制订本企业的薪酬管理制度和激励约束机制，经公
司审核及子公司有权机构审批通过后实施，并以之为标准在每个年度结束后，对子公司
相关人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。
第二十四条 公司委派（或任命）至各子公司的董事（或执行董事）、监事和高级管
理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给子公司经营活动造成不
良影响或致使子公司经济利益受损的，公司将依照相关程序对当事者的处分、处罚或解
聘等提出建议。
第六章 子公司的信息披露及内部报告
第二十五条 子公司应根据公司《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》等规
定，切实履行信息披露及重大信息内部报告职责，以保证公司信息披露符合国家相关法
律法规和规范性文件对上市公司的要求。
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第二十六条 子公司的总经理是子公司信息报告第一责任人，子公司发生可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司证券部通报并
报送相关的书面文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第二十七条 子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公
开计划之前，应当从信息披露的角度征询公司董事会秘书的意见。
第二十八条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵公
司股票交易价格。
第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。本制度经公司董事会审议
通过之日起实施，修改时亦同。
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