天广中茂股份有限公司独立董事
      关于第四届董事会第三十九次会议有关事项的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律法规及公司规章制
度的规定和要求，作为天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对公司第四届董事会第三十九次会议审议的有关议案及相关事项进行认真
审议和核查后，基于独立判断的立场，发表如下意见：

一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    （一）关于公司对外担保情况
    1、对外担保的审批情况
    （1）经公司于 2018 年 1 月 31 日召开的公司第四届董事会第二十二次会议
及 2018 年 3 月 6 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决议，同意公司为持有
35.4364%股权的参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称“泉
州消安”）向中国民生银行股份有限公司泉州分行（以下简称“民生泉州分行”）
申请 3,500 万元综合授信项下实际发生债务金额的 35.4364%提供连带责任保证，
最高担保金额为 1,240 万元；同意公司为泉州消安向泉州银行股份有限公司晋江
支行（以下简称“泉银晋江支行”）申请 5,400 万元综合授信项下实际发生债务金
额的 35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为 1,913 万元。鉴于公司持股
5%以上的股东陈秀玉及财务总监苏介全由公司委派担任泉州消安董事，泉州消
安为公司关联方，上述担保构成关联担保。
    （2）经公司于 2018 年 1 月 31 日召开的公司第四届董事会第二十二次会议
及 2018 年 3 月 6 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决议，同意公司为全资子
公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）向中国民生银行股
份有限公司广州分行（以下简称“民生广州分行”）申请 5,000 万元综合授信及向
中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行（以下简称“工行荔湾支行”）追加申请
5,000 万元综合授信提供连带责任保证担保。
    （3）经公司于 2018 年 3 月 6 日召开的公司第四届董事会第二十三次会议决
议，同意公司为全资孙公司天广消防工程有限公司（以下简称“天广工程”）向泉
州银行股份有限公司南安溪美支行（以下简称“泉银溪美支行”）申请保函授信额
度 5,000 万元提供连带责任保证担保。
    （4）经公司于 2018 年 12 月 5 日召开的公司第四届董事会第三十次会议及
2018 年 12 月 21 日召开的 2018 年第二次临时股东大会决议，同意公司为持有
35.4364%股权的参股公司泉州消安向民生泉州分行申请 3,500 万元综合授信项下
实际发生债务金额的 35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为 1,240 万元；
同意公司为泉州消安向泉银晋江支行申请 5,400 万元综合授信项下实际发生债务
金额的 35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为 1,913 万元。鉴于公司持股
5%以上的股东陈秀玉及财务总监苏介全由公司委派担任泉州消安董事，泉州消
安为公司关联方，上述担保构成关联担保。
    （5）经公司于 2018 年 12 月 5 日召开的公司第四届董事会第三十次会议决
议，同意公司为全资孙公司天广消防（天津）有限公司（以下简称“天广天津”）
向中国银行股份有限公司滨海分行及向兴业银行股份有限公司天津分行申请综
合授信额度各提供 2,500 万连带责任保证担保。同意全资子公司福建天广消防有
限公司（以下简称“福建天广”）为天广天津向天津滨海农村商业银行股份有限公
司申请综合授信额度提供 2,000 万连带责任保证担保。
    2、担保合同签署及担保具体情况
    （1）公司于 2018 年 3 月 9 日与民生泉州分行签订了担保合同，为泉州消安
在民生泉州分行申请综合授信额度提供担保，担保金额为 1,240 万元，担保期限
为两年，担保方式为连带责任保证。截至报告期末，公司实际为泉州消安担保的
金额为 779.43 万元。
    公司于 2018 年 4 月 30 日与泉银晋江支行签订了担保合同，为泉州消安在泉
银晋江支行申请综合授信额度提供担保，担保金额为 1,913 万元，担保期限为两
年，担保方式为连带责任保证。截至报告期末，公司实际为泉州消安担保的金额
为 1,628.33 万元。
    （2）公司于 2018 年 3 月 7 日与泉银溪美支行签署《最高额保证合同》，为
天广工程在泉银溪美支行申请保函授信额度提供担保，担保金额为 5,000 万元，
担保期限自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行
期届满之日后两年止，担保方式为连带责任保证。截至报告期末，天广工程实际
使用授信 83.6 万元，公司实际担保余额为 83.6 万元。
    （3）公司于 2018 年 3 月 29 日与民生广州分行签署《最高额保证合同》，为
中茂园林在民生广州分行申请综合授信额度提供担保，担保金额为 5,000 万元，
担保期限自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行
期届满之日后两年止，担保方式为连带责任保证。截至报告期末，中茂园林实际
使用授信 0 元，公司实际担保余额为 0 元。
    3、累计对外担保及实际担保余额情况
    报告期内，公司已批准的对外担保总额为 53,153 万元，占公司 2018 年度经
审计归属于上市公司股东净资产 458,041.86 万元的比例为 11.60%。
    截至报告期末，公司实际对外担保余额为 30,438.245 万元，占公司 2018 年
度经审计归属于上市公司股东净资产 458,041.86 万元的比例为 6.65%。
    除上述担保外，截至报告期末，公司及子公司不存在其他对外担保的情况。
    （二）关于关联方资金占用情况
    报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。截至报告期
末，中茂园林公司非经营性占用公司资金余额为 120,221.37 万元，天广工程公司
非经营性占用公司资金余额为 39.54 万元。除此之外，报告期内公司不存在其他
关联方非经营性占用公司资金的情况。
    （三）结论性意见
    我们认为：公司制订了《对外担保管理办法》，对全资子公司及参股公司的
担保履行了必要的审批程序，风险在可控的范围之内，公司能够认真贯彻执行证
监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号文件等规定，2018 年度没有发生文件规定
的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期的违规对外担保情
况。针对年度报告出现不实记载的情况，我们要求公司进一步加强内控建设，积
极进行整改，切实此类事件再次发生。公司与全资子公司之间的资金往来与关联
方违规非经营性占用公司资金存在本质区别，但我们也将继续要求公司密切注意
下属子公司的经营情况和偿债能力变化，要求下属公司尽快归还非经营性占用公
司的资金。

二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2018 年度利润分配预案为不派发现金股利，不送红股，不以资本公积
转增股本。
    经审核，我们认为上述利润分配预案系根据公司经营情况及资金状况作出的
合理安排，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司未来三年分红回报
规划（2018-2020 年）》等有关规定。因此，我们同意上述利润分配预案。
    上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准后方可
实施。

三、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    经福建证监局调查，公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司 2016
年、2017 年存在提前确认工程项目收入的情况。公司内部控制的目标之一是确
保公司经营管理合法合规，由于中茂园林在财务及会计管理制度上的执行缺陷，
致使中茂园林在 2016 年、2017 年年度报告存在不实记载，违反了中国证监会《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条的相关规定，对公司经
营管理的合法合规性造成影响。公司已在 2018 年度内部控制评价报告中披露了
上述有关情况，并提出相应的整改措施。
    我们要求公司及中茂园林等子公司董事、监事、高级管理人员要加强证券法
律法规及中国证监会、福建证监局、深圳证券交易所有关规定及文件的学习，提
升规范运作的自觉性、自律性，同时要求公司及中茂园林在 2019 年度切实采取
得力措施，进一步加强内控建设，彻查内部控制体系薄弱环节，杜绝此类事件的
再次发生，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整。

四、关于变更会计政策的独立意见
    公司根据财政部颁布的相关规定对相应的会计政策进行变更属于合理变更，
执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的经营成果。公司变更会
计政策的决策程序符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们
同意公司本次会计政策的变更。
五、关于计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》以及
公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务
状况、资产价值及 2018 年度的经营成果，且公司本次计提资产减值准备符合公
司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，
我们同意公司计提 2018 年度资产减值准备。

六、关于公司 2018 年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明
的独立意见
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带强调事项段无保留意见
的审计报告。公司第四届董事会第三十九次会议就该非标准无保留审计意见涉及
事项的专项说明进行了审议，作为独立董事，我们认为：大信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见审计
报告，客观真实的反映了公司的实际情况，我们同意董事会对审计报告中所涉及
事项所做的专项说明，我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，落实具
体措施，尽快消除上述事项对公司的影响，以维护公司及全体股东的权益。

七、关于重大前期会计差错更正的独立意见

   公司对以前年度会计差错作出的相关更正，符合《会计准则》等相关法律法
规的要求，董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和
《公司章程》等相关制度的规定，我们同意本次会计差错更正事项。

八、关于聘任 2019 年度审计机构的独立意见

   大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，并具有
为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司财务状况进行审计，能
够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，符合公司 2019 年度财务审计
工作要求。公司此次聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）审议程序符合相关
规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

九、关于深圳市东方盛来投资管理有限公司向公司提供财务资助暨关联交易的
独立意见
   深圳市东方盛来投资管理有限公司向公司提供财务资助有助于公司日常运
营，且关联交易定价公允，关联交易事项合法合规，不存在利益输送等现象，不
影响公司的独立性，也未损害公司和全体股东的利益。本次关联交易事项的表决
程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。我们同意深圳市东方盛来投资管理有限公司向公司提供
财务资助事项。




    (本页以下无正文)
    本页无正文，为《天广中茂股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十九次会议有

关事项的独立意见》之签字页




    独立董事签名：




         游相华                     朱文晖                    王有平


                                                      二〇一九年四月二十七日