股票代码：002509          股票简称：天广中茂            公告编号：2020-011

债券代码：112467          债券简称：16天广01

                      天广中茂股份有限公司

           关于深圳证券交易所问询函的回复公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 15 日收到深圳证
券交易所下发的《关于对天广中茂股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】
第 8 号，以下简称“《问询函》”）。深圳证券交易所就接到投资者投诉，称其于 2018
年 1 月 30 日通过债权转让获得对公司大股东邱茂国的 500 万元债权，并由公司

的子公司广州中茂园林建设工程有限公司、电白中茂生物科技有限公司以及时任
董事长邱茂期对该债权提供担保事项表示关注，要求公司做出书面说明并对外披
露。公司现对《问询函》有关事项说明如下：

     一、你公司子公司及邱茂期是否对上述 500 万元债权提供担保。如是，请说

明该担保行为是否履行了审议程序及信息披露义务，是否触及本所《股票上市规
则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的“其他风险警示”情形。
请年审会计师、律师核查并发表专项意见。
【回复】

     （一）相关投诉及担保事项情况
    根据公司大股东邱茂国出具的《关于问询函的情况说明》，投诉人作为广州蓝
耀号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州蓝耀号”）合伙人曾就上述
500 万元债权向邱茂国主张清偿责任，但因邱茂国明确表示与投诉人没有借款关
系予以拒绝，故产生本次投诉事项。根据律师核查意见，投诉人投诉涉及的 500

万元债权不属实，投诉人仅是债权人广州蓝耀号的合伙人之一，与邱茂国不存在
直接的借款合同关系，公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简
称“中茂园林”）及电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）未向上
述 500 万元债权提供担保，投诉人依法无权向邱茂国或中茂园林、中茂生物主张


                                      1
还款责任。
    根据公司大股东邱茂国出具的《关于问询函的情况说明》及提供的有关材料，
其以中茂园林及中茂生物的名义签署了《保证合同》为其个人债务提供担保，具
体担保明细如下：
                       金额     利率                 借款
借款人       贷款人                      借款日                担保方       备注
                      （万元） （月）                期限

                                        2017 年 10           中茂园林、   实际借款
邱茂国   广州蓝耀号     5,000    1.5%                一年
                                        月 25 日             中茂生物     5,000 万

                                        2018 年 2                         实际借款
邱茂国   广州蓝耀号     5,000     2%                 90 天   中茂园林
                                        月7日                             3,300 万

    因上述担保行为未经公司董事会或股东大会等权力机构审议，也未执行中茂
园林、中茂生物相关决策审批程序，故均未履行信息披露义务。

    （二）相关事项未触及深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的“其他风险警示”情形
    1、《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》相关条款内容
    （1）第 13.3.1 条内容：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票
交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以

内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召
开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反
规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”
    （2）第 13.3.2 条内容：“本规则 13.3.1 条所述‘向控股股东或者其关联人提
供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形

之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：
（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者
占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外
提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万
元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。”

    2、经对照《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条
规定，公司存在第 13.3.1 条（四）的情形，但因上述违规担保金额为 1 亿元，相
关金额未占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上（公司 2018 年度经审计净
资产约为 45.48 亿元），故暂未触及第 13.3.2 条规定的情形。

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    （三）其他说明
    公司将不排除采取有关司法措施以切实维护公司的合法权益。公司目前正在
与上述违规担保事项当事人邱茂国商讨相关解决方案，若相关事项有实质性进展，
公司将根据有关法律法规履行信息披露义务。
    截至本回复日，公司尚未收到邱茂期对该事项的有关书面回复说明。

    （四）受“新冠疫情”影响，公司年审会计师核查工作仍在进行中，待年审
会计师对相关事项核查完毕，公司将及时履行信息披露义务。
    （五）律师核查意见
    经核查，截至广东国道律师事务所法律意见书出具之日，律师认为邱茂国安
排有关人员以中茂园林公司、中茂生物公司名义实施的上述担保行暂未触及《股

票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条及第 13.3.2 条规定“其他风险警示”
情形。但是，如除上述担保事项外，公司仍有其他违规担保情形，可能触及上述
规定。

    二、请你公司全面自查是否存在《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第

13.3.1 条规定的公司股票被实施其他风险警示的情形。

【回复】

    公司收到深圳证券交易所下发的《问询函》后，下发了《天广中茂股份有限
公司关于对子公司印鉴使用情况进行摸底调查的的通知》，要求各子公司进行自
查，自查内容包括：公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人印鉴等有
关印鉴的使用登记册、审批情况、审批的主要内容；是否存在对外担保、对外借
款情况，如有，涉及金额情况；是否存在未经公司董事会、股东大会审议擅自对

外担保的情况。
    同时公司已通过邮件方式向公司大股东邱茂国、邱茂期询问相关担保事宜，
要求其说明除上述违规担保事项外，是否还存在其他利用中茂园林及中茂生物为
其进行违规担保的情形。
    因法定节假日及“新冠疫情”影响，公司还未全面复工，且涉及自查内容较

多，公司目前自查工作仍在进行中，待公司执行完毕相关自查工作，将根据自查
结果根据相关法律法规及时履行信息披露义务。

    三、你公司应当说明的其他事项。
    因相关自查工作仍在进行中，若后续相关自查工作结束后发现公司存在其他

                                      3
违规担保事项，且相关违规担保事项涉及的金额触及深圳证券交易所《股票上市
规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的“其他风险警示”情
形，公司可能会被深圳证券交易所实行其他风险警示，敬请广大投资者注意投资
风险。
    公司将密切关注相关事项的进展情况，并根据相关法律法规及时履行信息披

露义务。敬请广大投资者注意投资风险。




   特此公告




                                                      天广中茂股份有限公司
                                                           董   事   会
                                                      二〇二〇年二月十一日




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