天广中茂：《关于对天广中茂股份有限公司的问询函和关注函》的回复2020-03-03
《关于对天广中茂股份有限公司的问询函和关注函》的回复
大信备字[2020]第 1-00252 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LL
天广中茂股份有限公司
关于对天广中茂股份有限公司的问询函和关注函的回复
关于对天广中茂股份有限公司
的问询函和关注函的回复
大信备字[2020]第 1-00252 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）转来贵部于 2020 年 1 月 15 日下发的《关
于对天广中茂股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 8 号，以下简称“问询函”）
和贵部于 2020 年 2 月 25 日下发的《关于对天广中茂股份有限公司的关注函》（中小板关注函
【2020】第 150 号，以下简称“关注函”）已收悉。我们已对问询函和关注函所列需要会计
师发表意见的问题进行了审慎核查，现就有关问题回复说明如下：
1、你公司子公司及邱茂期是否对上述 500 万元债权提供担保。如是，请说明该担保行为
是否履行了审议程序及信息披露义务，是否触及本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的“其他风险警示”情形。请年审会计师、律师核查并发表
专项意见。
回复：
（一）相关投诉及担保事项情况
根据公司大股东邱茂国出具的《关于问询函的情况说明》，投诉人作为广州蓝耀号企业管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州蓝耀号”）合伙人曾就上述 500 万元债权向邱茂国
主张清偿责任，但因邱茂国明确表示与投诉人没有借款关系予以拒绝，故产生本次投诉事项。
根据律师核查意见，投诉人投诉涉及的 500 万元债权不属实，投诉人仅是债权人广州蓝耀号
的合伙人之一，与邱茂国不存在直接的借款合同关系，公司全资子公司广州中茂园林建设工
程有限公司（以下简称“中茂园林”）及电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）
未向上述 500 万元债权提供担保，投诉人依法无权向邱茂国或中茂园林、中茂生物主张还款
责任。
根据公司大股东邱茂国出具的《关于问询函的情况说明》及提供的有关材料，其以中茂
园林及中茂生物的名义签署了《保证合同》为其个人债务提供担保，具体担保明细如下：
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天广中茂股份有限公司
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金额
借款人 贷款人 利率（月） 借款日 借款期限 担保方 备注
（万元）
中茂园林、
邱茂国 广州蓝耀号 5,000 1.5% 2017 年 10 月 25 日 一年 实际借款 5,000 万
中茂生物
邱茂国 广州蓝耀号 5,000 2% 2018 年 2 月 7 日 90 天 中茂园林 实际借款 3,300 万
因上述担保行为未经公司董事会或股东大会等权力机构审议，也未执行中茂园林、中茂
生物相关决策审批程序，故均未履行信息披露义务。
（二）相关事项未触及深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1
条、第 13.3.2 条规定的“其他风险警示”情形
1、《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》相关条款内容
（1）第 13.3.1 条内容：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行
其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）
公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公
司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本
所认定的其他情形。”
（2）第 13.3.2 条内容：“本规则 13.3.1 条所述‘向控股股东或者其关联人提供资金或
者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解
决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其
关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；
（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子
公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。”
2、经对照《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定，公司
存在第 13.3.1 条（四）的情形，但因上述违规担保金额为 1 亿元，相关金额未占上市公司最
近一期经审计净资产的 10%以上（公司 2018 年度经审计净资产约为 45.48 亿元），故暂未触及
第 13.3.2 条规定的情形。
（三）其他说明
公司将不排除采取有关司法措施以切实维护公司的合法权益。公司目前正在与上述违规
担保事项当事人邱茂国商讨相关解决方案，若相关事项有实质性进展，公司将根据有关法律
法规履行信息披露义务。
截至本回复日，公司尚未收到邱茂期对该事项的有关书面回复说明。
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天广中茂股份有限公司
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会计师核查意见：
经核查，邱茂国安排有关人员以中茂园林公司、中茂生物公司名义实施的上述担保行为
未履行公司审议程序及信息披露义务，尚未触及《股票上市规则》第 13.3.1 条及第 13.3.2
条规定“其他风险警示”情形。但是，如除上述担保事项外，公司仍有其他违规担保情形，
可能触及上述规定。
2、根据《公告》，你公司违规担保事项的自查还在进行中。请说明你公司已采取的自查
措施及进展，并结合自查结果说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018 年修订）》第
13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的情形，如是，请你公司董事会根据本所《股票上市规则（2018
年修订）》第 13.3.3 条和第 13.3.4 条的规定发表意见并披露。如否，请提出充分、客观的依
据。请会计师、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司采取的自查措施
针对公司可能存在的违规担保事项，公司下发了《天广中茂股份有限公司关于对子公司
印鉴使用情况进行摸底调查的的通知》，要求各子公司进行自查，自查内容包括：公司公章、
财务专用章、合同专用章、法定代表人印鉴等有关印鉴的使用登记册、审批情况、审批的主
要内容；是否存在对外担保、对外借款情况，如有，涉及金额情况；是否存在未经公司董事
会、股东大会审议擅自对外担保的情况。
同时公司已通过邮件方式向公司大股东邱茂国询问相关担保事宜，要求其说明除上述违
规担保事项外，是否还存在其他利用中茂园林及中茂生物为其进行违规担保的情形。
（二）自查结果
1、公司已于 2020 年 2 月 12 日披露公司大股东邱茂国以中茂园林、中茂生物名义为其向
广州蓝耀号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州蓝耀号”）借款 1 亿元提供担保
有关事项。具体内容详见公司于 2020 年 2 月 12 日披露在巨潮资讯网及《证券时报》的《天
广中茂股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告》。
2、公司全资子公司福建天广消防有限公司、广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称
“中茂园林”）及电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）相关自查工作仍在进
行中，待自查工作结束，公司将依照有关规定及时履行信息披露义务。
3、根据公司大股东邱茂国提供的《关于对问询函的情况说明》及相关合同扫描件，其在
2016 年至 2018 年期间，通过安排公司时任董事长邱茂期及中茂园林、中茂生物有关人员在未
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经公司内部审批的情况下，使用中茂园林及中茂生物公章为相关债务提供担保，具体担保情
况如下（含 2020 年 2 月 12 日披露的广州蓝耀号 1 亿元担保事项）：
序 合同金额 担保合同
贷款人 借款人 收款人 担保方
号 （万元） 签订日期
中茂园林、中茂生
合同未填写日期，
1 郭凤玲 邱茂国 邱茂国 2,000 物、中茂生物三水
借款日期为 2015 年 1 月 15 日
分公司
合同未填写日期，从 2016 年 3
2 杨春 邱茂国 邱茂国 2,200 月 22 日至 2017 年 8 月 16 日分 中茂生物
五笔支付借款
中茂园林、中茂生
3 广州蓝耀号 邱茂国 邱茂国 5,000 2017 年 10 月 25 日
物
4 广州蓝耀号 邱茂国 邱茂国 5,000 2018 年 02 月 7 日 中茂园林
广州蓝琪号企业 广州茂裕资
中茂园林、中茂生
5 管理合伙企业 产管理有限 邱茂国 10,000 2018 年 3 月 27 日
物
（有限合伙） 公司
中茂园林、中茂生
6 曹萍 邱茂国 邱茂国 2,800 2018 年 8 月 8 日
物
中茂园林、中茂生
7 曹萍 邱茂国 邱茂国 150 2018 年 11 月 1 日
物
8 熊英 邱茂国 邱茂国 7,179.9 2018 年 3 月 31 日 中茂生物
邱茂国、邱茂
9 余婷 期、程加兵、 邱茂国 3,000 2017 年 3 月 21 日 中茂园林
秦朝晖
中茂园林、中茂生
10 余婷 邱茂国 邱茂国 2,000 2018 年 2 月 8 日
物
合计 39,329.9
上述违规担保涉及总担保金额为 39,329.9 万元。根据公司大股东邱茂国提供的《关于对
问询函的情况说明》，上述借款中有部分款项系用于投入中茂园林日常经营，相关情况公司目
前仍在核实中。
（三）相关事项未触及深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1
条、第 13.3.2 条规定的“其他风险警示”情形
1、《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》相关条款内容
（1）第 13.3.1 条内容：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其
他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）
公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公
司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本
所认定的其他情形。”
（2）第 13.3.2 条内容：“本规则 13.3.1 条所述‘向控股股东或者其关联人提供资金或
者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决
方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关
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天广中茂股份有限公司
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联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；（二）
上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的
除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。”
2、经对照《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定，公司
存在第 13.3.1 条（四）的情形，但因上述违规担保金额合计为 39.329.9 万元，相关金额未
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上（公司 2018 年度经审计净资产约为 45.48 亿元），
故暂未触及第 13.3.2 条规定的情形。
会计师意见：
截至本报告出具之日，根据被审计单位提供的借款合同及担保合同，我们认为中茂园林、
中茂生物、中茂生物三水分公司实施的上述违规担保事项暂未触及《股票上市规则（2018 年
11 月修订）》第 13.3.1 条及第 13.3.2 条规定“其他风险警示”情形，由于我们的审计工作正
在进行中，被审计单位是否存在除上述事项外的其他违规担保事项尚不确定，且相关事项金
额是否触及《上市规则》有关条例规定的其他风险警示存在不确定性。
3、对照《中小企业板上市公司规范运作指引》第八章的相关规定，说明你公司目前的内
部控制措施是否存在重大缺陷，是否得到有效执行。请会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
经对照《中小企业板上市公司规范运作指引》第八章的规定，公司核查了内控制度建设
情况，具体情况如下：
公司已根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》建立起较为完整的法
人治理结构。同时公司根据《中小企业板上市公司规范运作指引》制定了相关内部管理制度，
并建立了一系列较为完善的内部监督体系。内控制度完善、有效，不存在重大缺陷。
但由于公司大股东规范运作意识淡薄，以及子公司中茂园林、中茂生物相关主要人员及
相关印章保管人员风险意识与法律意识淡薄，未能有效执行公司制度，导致相关违规事实发
生。
会计师意见：
我们根据目前所获取的资料以及所了解到的信息，初步判断被审计单位可能存在大股东
凌驾于内部控制之上导致控制环境失效的内部控制重大缺陷，由于我们的审计工作正在进行
过程中我们尚未能获取充分适当的审计证据就公司内部控制的有效性表意见。
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天广中茂股份有限公司
关于对天广中茂股份有限公司的问询函和关注函的回复
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二○年三月二日
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