广东国道律师事务所
关于对天广中茂股份有限公司的问询函
所涉银行账户冻结事项
之
法律意见书
编号：GDLF2020/LL036
Guangdong Guodao Law Firm
广东国道律师事务所
地址：广东省广州市东风东路 836 号东峻广场 2 座 3105-3106 房，510080
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二○二○年三月
广东国道律师事务所
Guangdong Guodao Law Firm 法律意见书
广东国道律师事务所
关于对天广中茂股份有限公司的问询函
所涉银行账户冻结事项
之法律意见书
律师事务所档案号：GDLF2020/LL036
致：天广中茂股份有限公司
广东国道律师事务所（以下简称“本所”）接受天广中茂股份有限公司（下
称“公司”）的委托，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》
等法律、法规、规范性文件的有关规定，就深圳证券交易所中小板公司管理部
于2020年3月16日出具的《关于对天广中茂股份有限公司的问询函》（中小板问
询函【2020】第63号，以下简称《问询函》）中需要律师发表意见的相关事项
进行核查，并出具本法律意见书。
针对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书是根据出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法
律、法规、规范性文件的有关规定出具。
2.公司已向本所出具书面文件，确认其所提供的文件和所作的陈述和说明
是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所
披露，而无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的，所有副本材料及复印件与原件完全一致。
3.本法律意见书仅供《问询函》回复之目的使用，非经本所书面同意不得
作为其他用途，或由任何其他人引用。本所同意将本法律意见书上报或公告。
4.本所律师履行了法定职责，对相关材料及事实进行了核查了解，保证所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所律师现出具法律意见如下：
《问询函》：“2、请以列表的形式说明你公司因债务违约等导致的重大诉
讼、银行账户冻结情况，并说明截止本问询函回函日，你公司是否存在《股票
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上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条规定的公司股票被实施其他风险
警示的情形。请公司律师进行核查并发表明确意见。”
回复：
一、因公司重大诉讼案件导致银行账户冻结的情况。
根据公司提供的相关说明，截至 2020 年 3 月 24 日，因公司子公司广州中
茂园林建设工程有限公司（下称“中茂园林”）、电白中茂生物科技有限公司
（下称“中茂生物”）债务违约涉及诉讼、仲裁案件共 67 起，公司及中茂园林、
中茂生物因相关诉讼、仲裁案件被司法冻结的银行账户如下：
序 冻结金额
公司名称 银行账户 账户性质
号 (元)
1 天广中茂 中国建设银行南安支行 3500****5363 一般户 5.59
中 国 农 业 银 行 南 安 柳 城 支 行
2 天广中茂 基本户 383,515.13
1355****2840
3 天广中茂 兴业银行南安支行营业部 1565****9203 一般户 62.16
4 天广中茂 中国建设银行南安支行 3505****0392 一般户 352.04
中国农业银行佛山三水白坭支行
5 中茂生物 基本户 1,183,317.70
4444****4589
中国建设银行佛山三水白坭支行 一般户
6 中茂生物 1,516.89
4405****0237
中国建设银行佛山三水白坭支行 一般户
7 中茂生物 253,102.11
4405****0238
中国建设银行佛山三水白坭支行 一般户
8 中茂生物 31,750.25
4405****0288
佛 山 农 商 银 行 三 水 富 兴 支 行 一般户
9 中茂生物 900,000.00
8002****0898
10 中茂园林 农商行顺德农村商业银行 8011****4384 共管户 79,149.49
11 中茂园林 农商行顺德农商行 8011****6832 共管户 5,357.25
12 中茂园林 工行银山支行营业室 3602****1308 基本户 685,611.35
13 中茂园林 建行天河支行 4400****9215 一般户 191,509.96
14 中茂园林 建行电力支行 4400****0390 一般户 5.85
15 中茂园林 工行天晟明苑支行 3602****9555 一般户 28,650.99
16 中茂园林 浦发银行广州分行 8201****7911 一般户 5,860,524.95
深 圳 发 展 银 行 佛 山 三 水 支 行
17 中茂园林 一般户 11,567.17
1100****2804
18 中茂园林 工行高要支行 2017****6344 一般户 7,102.52
广 发 银 行 广 州 猎 德 大 道 支 行
19 中茂园林 一般户 431.15
1213****1734
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中 国 银 行 锦 州 典 逸 心 洲 支 行
20 中茂园林 共管户 70,224.28
2843****3987
21 中茂园林 招商银行南海支行 1209****0188 一般户 13,430.68
22 中茂园林 华融湘江银行郴州分行 7101****8275 一般户 1,230.03
23 中茂园林 兴业银行广州分行 3948****6947 一般户 1,195,593.90
24 中茂园林 广州银行广州分行 8002****2016 一般户 7,808.27
25 中茂园林 浙商银行广州分行营业部 5810****9185 一般户 36,806.13
26 中茂园林 勃海银行 2000****0139 一般户 18,468.79
27 中茂园林 广州农商银行华厦路支行 0587****1968 一般户 12,878.09
28 中茂园林 兴业银行广州分行 3911****5325 一般户 0.38
29 中茂园林 建行昆明经开支行 5305****0110 一般户 7.68
30 中茂园林 建行韶关北郊支行 4405****0030 专用户 1,006.98
31 中茂园林 建行韶关北郊支行 4405****0053 一般户 802.40
32 中茂园林 建行东莞政法支行 4405****0484 共管户 89.59
33 中茂园林 平安银行广州分行营业部 1500****9365 一般户 7,673.31
34 中茂园林 中国银行南莲支行 1962****9109 一般户 307.12
35 中茂园林 中国银行番禺大石支行 7367****4280 一般户 1,485.67
36 中茂园林 工行广州长寿路支行 3602****0330 一般户 206,141.76
37 中茂园林 工行广州长寿支行 3602****9160 一般户 2,783.54
38 中茂园林 广东华兴广州分行 8018****2105 一般户 291.36
39 中茂园林 广州银行肇庆分行营业部 8180****2011 共管户 10.93
广州银行股份有限公司肇庆分行
40 中茂园林 一般户 177.43
8180****3019
41 中茂园林 南粤银行广州粤垦路支行 9605****1191 一般户 807.68
42 中茂园林 南粤银行肇庆分行 9700****7382 一般户 185.88
43 中茂园林 民生银行广州分行 6999****5980 一般户 101,142.46
44 中茂园林 浦发银行广州分行 8201****0859 保证金户 85,335.13
45 中茂园林 农行珠海金海岸支行 3591****0235 一般户 679,324.09
46 中茂园林 浦发银行广州分行 8201****0601 保证金户 1,226,038.18
47 中茂园林 南海农商银行分行营业部 8002****6757 一般户 31,094.09
48 中茂园林 农商行萝岗区永顺分理处 0426****0310 一般户 128.00
农行株洲渌口分理处（保证金）
49 中茂园林 一般户 2,003,935.80
1812****5218
50 中茂园林 佛山农村商业银行营业部 8002****9956 一般户 73,196.91
肇庆端州农村商业银行景德支行 一般户
51 中茂园林 8.44
8002****8044
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52 中茂园林 光大银行株洲分行 7914****5350 一般户 2,001,834.53
湖 南 岳 阳 农 村 商 业 银行 经 开 区 支 行 一般户
53 中茂园林 323.39
8201****7764
54 中茂园林 建行电白建康路分理处 4405****0036 一般户 8,761.38
55 中茂园林 贵阳银行瑞金支行 1021****0300 一般户 9,128.16
56 中茂园林 锦州银行 4101****8735 一般户 401.15
57 中茂园林 浙商银行广州分行营业部 5810****9663 保证金户 0.06
58 中茂园林 建行韶关北郊支行 4405****0025 一般户 222.00
59 中茂园林 建行东莞星城支行 4405****0214 一般户 30.20
60 中茂园林 中国银行株洲县支行 5976****8577 一般户 176.96
61 中茂园林 民生广州东城支行 6100****3479 一般户 0.01
62 中茂园林 浙商银行广州分行营业部 5810****0525 保证金户 121.93
合计 17,422,947.30
根据公司书面确认，因中茂园林涉及冻结的银行账户数量较多，其日常经
营已受到严重影响；公司及中茂生物上述被冻结的银行账户非其主要资金往来
和结算账户，货款及工程款结算、工资发放、社保款及税收缴付等均未受直接
影响。除上述银行账户外，公司、中茂园林及中茂生物其他银行账户均处于正
常状态；公司负责开展消防产品与消防工程业务的全资子公司福建天广消防有
限公司银行账户均处于正常状态。公司（含控股子公司）因债务违约等事项导
致的银行账户司法冻结金额占公司（含控股子公司）货币资金的比例约为26.02%，
被司法冻结的银行账户数量占公司（含控股子公司）银行账户总数的50.41%。
二、中茂园林、中茂生物的银行账户被司法冻结事项尚未触及《股票上市
规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条规定的“其他风险警示”情形。
1．《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》相关条款内容
（1）第 13.3.1 条内容：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其
股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在
三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事
会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人
提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（无）本所认定的其
他情形。”
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2．根据公司提供的说明，因大部分被冻结银行账户属于子公司，被冻结账
户余额占公司货币资金的比例较小，公司及中茂生物被冻结的银行账户不属于
公司的主要银行账户，有可用于替代被冻结银行账户的其他账户等因素综合考
虑，上述银行账户被冻结情形尚未对公司整体生产经营活动造成严重不利影响。
综上所述，本所律师认为，就所涉公司银行账户被冻结事宜，经核查，截
至本法律意见书出具之日，本律师认为，尚未触及《股票上市规则（2018 年 11
月修订）》第 13.3.1 条第（一）项、第（二）项规定“其他风险警示”情形。
但随着账户冻结时间延续及公司、子公司其他账户可能被进一步冻结，公司债
务偿还能力可能进一步恶化并对公司的正常运行等造成实质性重大不利影响，
存在最终可能导致公司发生《股票上市规则》第 13.3.1 条第（一）、（二） 项
规定情形的风险。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意
见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
广东国道律师事务所 经办律师：
（盖章） 陈 辉
负责人：
陈 辉 经办律师：
刘立健
二○二○年三月二十四日
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