天广中茂：《关于对天广中茂股份有限公司的关注函》的回复2020-04-28
《关于对天广中茂股份有限公司的关注函》的回复
大信备字[2020]第 1-00533 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于对天广中茂股份有限公司
的关注函的回复
大信备字[2020]第 1-00533 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）转来贵部于 2020 年 4 月 24 日下发的《关
于对天广中茂股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 245 号，以下简称“关注
函”）已收悉。我们已对关注函所列需要会计师发表意见的问题进行了审慎核查，现就有关
问题回复说明如下：
一、关于持续经营能力。你公司 2018 年度净利润为-4.52 亿元；《2019 年度业绩预告修
正公告》显示 2019 年度净利润为-21.58 亿元至-30.47 亿元，预计最近两个会计年度净利润
连续为负值。请你公司全体董事、监事、高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，采取有效措施
改善公司经营，并及时、充分揭示相关风险。请年审会计师对公司持续经营能力及资产减值
计提的合理性与充分性予以高度关注。
回复：
1、公司经营情况及应对措施
受国家货币和信用紧缩、公司相关业务开展不顺及公司长期信用等级被连续下调等影响，
公司融资渠道持续受阻；加之公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中
茂园林”）数个在建大型工程项目为全垫资项目，相关在建工程项目因目前大多处于停工状
态，未达合同约定的结算条件无法回笼资金，且应收账款回收不利等，公司近年来面临资金
持续短缺的问题。资金短缺问题亦同时严重影响公司日常经营活动的正常开展，导致公司近
两年来经营业绩不佳。
目前公司正积极采取包括但不限于以下措施改善公司经营情况：
（1）积极引入有渠道、有资源、业务协同、资金雄厚的战略投资者；
（2）拓宽融资渠道，尽快恢复公司融资能力；
（3）积极盘活现有存量业务，推进项目施工，以达到工程收款节点，收回工程款项；
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（4）对公司旗下的子公司、孙公司、参股公司及股权基金等资产情况进行梳理，不排
除将对部分资产进行处置以回笼资金。
（5）将积极与债券持有人等债权人、公司股东等多方进行沟通，在平衡保护各方合法
权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题的方案。
2、公司股票存在被实行退市风险警示的风险
鉴于公司 2018 年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值，且 2019 年度预计归属
于上市公司股东的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，最近
两个会计年度经审计的净利润连续为负值，深圳证券交易所有权对公司股票交易实行退市风
险警示的处理。具体内容详见公司于 2020 年 1 月 15 日披露在《证券时报》及巨潮资讯网的
《天广中茂股份有限公司 2019 年度业绩预告修正公告》。
相关业绩预计内容仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最
终数据可能存在差异，具体财务数据以公司披露的 2019 年年度报告为准。敬请广大投资者
注意投资风险。
二、关于重大诉讼及银行账户被冻结。你公司于 2020 年 3 月 24 日披露《关于深圳证券
交易所问询函的回复》称，你公司及控股子公司因债务违约等导致的诉讼、仲裁案件共 67
起，涉及诉讼金额合计约 4.91 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 10.80%；62 个银行账
户被司法冻结，占公司银行账户总数的 50.41%；涉及金额合计 1,742.29 万元，占公司货币
资金的 26.02%；因中茂园林涉及冻结的银行账户数量较多，日常经营已受到严重影响。请
你公司及时披露相关诉讼的进展，充分提示相关风险，并采取有效措施解决银行账户被冻结
事项。请年审会计师关注公司预计负债计提的合理性与充分性，充分评估银行账户被冻结事
项对公司 2019 年财务报告及审计工作的影响。
回复：
1、公司诉讼进展情况
公司于 2020 年 3 月 24 日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《天广中茂股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复》中就公司相关涉讼事项进行了说明，自该公告披露日至
今，公司未收到新增的诉讼案件的法律文书等相关文件。截至本公告日，公司及控股子公司
因债务违约等导致的诉讼、仲裁等案件共 67 起，涉及诉讼金额合计约 49,121.20 万元。
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2、针对相关涉讼事项，公司将借助法律专业人士的工作积极应诉，同时将尽快筹集资
金归还相关银行借款及结清相关材料款、劳务款等以消除相关诉讼导致的公司银行账户被冻
结及其他对公司日常经营活动的不利影响。
鉴于相关诉讼、仲裁案件中部分尚未开庭审理或尚未结案，部分诉讼案件尚 未执行完
毕，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将依据有 关会计准则的要求
和实际情况进行相应的会计处理，并及时对涉及重大诉讼事项 的进展情况履行信息披露义
务。敬请广大投资者注意投资风险。
三、关于违规担保。你公司于 2020 年 3 月 3 日披露《关于深圳证券交易所关注函的回
复》称，你公司股东邱茂国在 2017 年 3 月至 2018 年 11 月期间，在未经公司内部审批的情
况下，使用中茂园林及中茂生物公章为其相关债务提供担保，金额共计 3.93 亿元，占公司
2018 年经审计净资产的 8.65%。请你公司完善并有效执行内部控制管理制度，督促邱茂国尽
快解决上述违规担保事项。请年审会计师充分评估上述担保事项对公司 2019 年财务报告及
审计工作的影响，关注公司是否存在内部重大控制缺陷。
回复：
1、相关违规担保进展情况
截至本公告日，相关债务债权人广州蓝琪号企业管理合伙企业（有限合伙）、广州蓝耀
号企业管理合伙企业（有限合伙）、杨春、熊英及郭凤玲均向中茂园林及电白中茂生物科技
有限公司（以下简称“中茂生物”）出具了《承诺函》，承诺自天广中茂重整计划获得泉州市
中级人民法院（以下简称“法院”）裁定批准生效之日起，不再基于邱茂国或广州茂裕资产
管理有限公司向其提供的相关保证合同向中茂园林或中茂生物主张任何权利。上述相关债务
债权人出具的《承诺函》涉及的担保金额合计 31,379.9 万元，占公司大股东邱茂国涉及违
规担保总金额的比例为 79.79%。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 20 日及 2020 年 4 月 1 日
在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《天广中茂股份有限公司关于公司违规担保事项的进展
公告》。
若届时法院裁定公司进入重整程序，且公司相关重整计划能获得法院裁定批准，上述相
关债务债权人将依照其出具的《承诺函》不再要求公司承担相关担保责任，届时相关违规担
保事宜将得以消除；若法院未能裁定公司进入重整程序，或公司相关重整计划未能获得法院
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裁定批准，上述《承诺函》有关承诺内容将无法生效，届时公司仍可能就相关违规担保事项
承担担保责任。
公司能否进入重整程序及公司进入重整程序后相关重整计划能否获得法院裁定批准尚
存在重大不确定性，公司将继续督促相关违规担保事项当事人邱茂国采取各项有效措施解除
相关违规担保事项，消除相关违规担保事项对公司的负面影响。敬请广大投资者注意投资风
险。
2、整改措施
为避免上述违规担保事项的再次发生，公司将采取以下措施予以整改弥补：
（1）优化公司治理结构
公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公
司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独立董事对于公司重大信息
的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用；加强内部审计部门
对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实
际控制人不规范的决策和经营行为。
（2）强化印章管理与使用
为加强印章管理工作，公司已明确须由两位保管人员同时操作才能加盖印章，坚决落实
“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。后续公司综合部、审计部将对印章管理的
监督持续化、常态化。
（3）强化内部审计监督职能
公司将大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风
险。公司内部审计部门除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外
提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关
联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一
经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
（4）责任追究
公司将根据《公司章程》、《对外担保管理办法》、《经营决策管理办法》等内部管理制度
的规定，结合核查结果，对相关违规人员严格实施责任追究。
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四、关于公司流动性。根据你公司 2019 年三季报显示，公司流动负债余额 29.7 亿元，
其中短期借款余额 2.53 亿元，应付账款余额 21.21 亿元，货币资金为 5,761.36 万元。你公
司于 2019 年 12 月 10 日披露《关于公司债券违约的公告》《关于深圳证券交易所关注函的回
复公告》，你公司于 2016 年 10 月发行的 12 亿元公司债“16 天广 01”发生违约，你公司仅
支付利息 498.68 万元，尚需偿还给已申请回售的债券持有人的债券本金 11.73 亿元，尚需
支付债券利息 5,866.78 万元。请你公司积极采取措施筹集资金兑付债券本息，要求公司债
券担保人履行担保义务。请年审会计师充分评估债券违约对公司 2019 年财务报告及审计工
作的影响。
回复：
鉴于公司债券持有人郑州蕴礼电子科技有限公司于 2020 年 2 月 18 日向法院申请对公司
进行重整，公司将积极与债券持有人等债权人、公司股东等多方进行沟通。若法院裁定公司
进入重整程序，公司将依法配合法院及管理人的重整工作，并依法履行债务人的法定义务，
在平衡保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题的方案，同时将积极
争取有关方面的支持，实现重整工作的顺利推进。
若法院未能受理债券持有人对公司的重整申请，公司将积极与相关债权人进行沟通，并
采取包括但不限于以下等措施筹集资金以清偿相关债务。
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（4）对公司旗下的子公司、孙公司、参股公司及股权基金等资产情况进行梳理，不排
除将对部分资产进行处置以回笼资金。
同时，公司将积极与相关公司债券担保人就公司债券本息偿付的工作安排等事项进行协
商沟通，督促公司债券担保人履行担保义务，切实维护公司债券持有人及其他债权人的合法
权益。
五、关于破产重整。你公司于 2020 年 2 月 20 日披露《关于债权人申请公司重整的提示
性公告》称，债权人郑州蕴礼电子科技有限公司以你公司不能清偿到期债务且明显丧失清偿
能力为由，向泉州市中级人民法院申请对你公司进行重整。请你公司密切关注重整进展，并
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及时履行信息披露义务。请年审会计师充分评估被债权人申请重整事项对公司 2019 年财务
报告及审计工作的影响。
回复：
鉴于债权人郑州蕴礼电子科技有限公司已向泉州市中级人民法院申请对公司进行重整。
目前公司正在积极与债券持有人等债权人、公司股东等多方进行协商，就未来若进入重整程
序后的相关重整方案及相关工作安排进行沟通，争取在平衡保护各方合法权益的前提下，实
现重整工作的顺利推进。
截至本公告日，公司尚未收到泉州市中级人民法院关于该重整事项的受理通知书。公司
能否进入重整程序尚存在重大不确定性。公司将密切关注相关事项的后续进展情况，并按照
相关法律法规及时履行信息披露义务。
会计师回复：
我们已充分关注到公司持续经营能力、大额的资产减值计提、重大诉讼及银行账户冻结、
违规担保、债券违约以及重整等事项对公司 2019 年财务报告的重要性，我们将充分评估以
上事项的审计风险，并根据审计准则的规定制定相应的审计程序，以获取充分适当的审计证
据，作为发表审计意见的依据。
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