天广中茂：关于深圳证券交易所关注函的回复公告2020-04-28
股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2020-027
债券代码：112467 债券简称：16天广01
天广中茂股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 24 日收到深圳证
券交易所下发的《关于对天广中茂股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】
第 245 号，以下简称“《关注函》”）。深圳证券交易所就公司披露《关于延期披露
2019 年经审计年度报告的公告》，将原定于 2020 年 4 月 28 日披露的经审计年度
报告延至 2020 年 5 月 30 日披露。对公司信息披露、公司治理、股东质押等方面
的重大事项及风险表示关注，要求公司做出书面说明并对外披露。公司现对《关
注函》有关事项说明如下：
一、关于面值退市。你公司股票已连续 11 个交易日（2020 年 4 月 9 日至 2020
年 4 月 23 日）收盘价格低于股票面值（即 1 元人民币），存在退市风险。请你公
司充分提示相关风险。
【回复】
截至本公告日前一交易日，公司股票已连续 12 个交易日（2020 年 4 月 9 日
至 2020 年 4 月 24 日）收盘价格均低于股票面值（即 1 元人民币），根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能将被终止上市。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.4.1 条之（十八）款规定，在深
圳证券交易所仅发行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交易所交易系统连续二
十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面
值，深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.4.11 条的规定，出现上述情形
的，公司应当在事实发生的次一交易日披露。公司股票及其衍生品种自公告之日
起停牌，深圳证券交易所自公司股票停牌起十五个交易日内作出公司股票是否终
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止上市的决定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.4.13 条规定，上市公司出现连
续十个交易日每日股票收盘价低于每股面值的，应当在次一交易日发布公司股票
可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至收盘价低于每
股面值的情形消除或者深圳证券交易所作出公司股票终止上市的决定。
针对上述情况，公司董事会及经营管理层高度重视并密切关注。目前公司正
积极采取引入战略投资者、与相关债权人积极协商解决相关债务问题等各种措施
面对当前的经营形势并努力改善公司经营情况。
公司将密切关注公司股票价格走势，并按照相关规定及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者理性看待市场变化，审慎投资，注意投资风险。
二、关于持续经营能力。你公司 2018 年度净利润为-4.52 亿元；《2019 年度
业绩预告修正公告》显示 2019 年度净利润为-21.58 亿元至-30.47 亿元，预计最近
两个会计年度净利润连续为负值。请你公司全体董事、监事、高级管理人员恪尽
职守、勤勉尽责，采取有效措施改善公司经营，并及时、充分揭示相关风险。请
年审会计师对公司持续经营能力及资产减值计提的合理性与充分性予以高度关
注。
【回复】
1、公司经营情况及应对措施
受国家货币和信用紧缩、公司相关业务开展不顺及公司长期信用等级被连续
下调等影响，公司融资渠道持续受阻；加之公司全资子公司广州中茂园林建设工
程有限公司（以下简称“中茂园林”）数个在建大型工程项目为全垫资项目，相关
在建工程项目因目前大多处于停工状态，未达合同约定的结算条件无法回笼资金，
且应收账款回收不利等，公司近年来面临资金持续短缺的问题。资金短缺问题亦
同时严重影响公司日常经营活动的正常开展，导致公司近两年来经营业绩不佳。
目前公司正积极采取包括但不限于以下措施改善公司经营情况：
（1）积极引入有渠道、有资源、业务协同、资金雄厚的战略投资者；
（2）拓宽融资渠道，尽快恢复公司融资能力；
（3）积极盘活现有存量业务，推进项目施工，以达到工程收款节点，收回工
程款项；
（4）对公司旗下的子公司、孙公司、参股公司及股权基金等资产情况进行梳
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理，不排除将对部分资产进行处置以回笼资金。
（5）将积极与债券持有人等债权人、公司股东等多方进行沟通，在平衡保护
各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题的方案。
2、公司股票存在被实行退市风险警示的风险
鉴于公司 2018 年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值，且 2019 年
度预计归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，深圳证券交易
所有权对公司股票交易实行退市风险警示的处理。具体内容详见公司于 2020 年 1
月 15 日披露在《证券时报》及巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司 2019 年度
业绩预告修正公告》。
相关业绩预计内容仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告
中披露的最终数据可能存在差异，具体财务数据以公司披露的 2019 年年度报告为
准。敬请广大投资者注意投资风险。
三、关于重大诉讼及银行账户被冻结。你公司于 2020 年 3 月 24 日披露《关
于深圳证券交易所问询函的回复》称，你公司及控股子公司因债务违约等导致的
诉讼、仲裁案件共 67 起，涉及诉讼金额合计约 4.91 亿元，占公司最近一期经审
计净资产的 10.80%；62 个银行账户被司法冻结，占公司银行账户总数的 50.41%；
涉及金额合计 1,742.29 万元，占公司货币资金的 26.02%；因中茂园林涉及冻结的
银行账户数量较多，日常经营已受到严重影响。请你公司及时披露相关诉讼的进
展，充分提示相关风险，并采取有效措施解决银行账户被冻结事项。请年审会计
师关注公司预计负债计提的合理性与充分性，充分评估银行账户被冻结事项对公
司 2019 年财务报告及审计工作的影响。
【回复】
1、公司诉讼进展情况
公司于 2020 年 3 月 24 日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《天广中茂股
份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》中就公司相关涉讼事项进行了说
明，自该公告披露日至今，公司未收到新增的诉讼案件的法律文书等相关文件。
截至本公告日，公司及控股子公司因债务违约等导致的诉讼、仲裁等案件共 67
起，涉及诉讼金额合计约 49,121.20 万元。
2、针对相关涉讼事项，公司将借助法律专业人士的工作积极应诉，同时将尽
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快筹集资金归还相关银行借款及结清相关材料款、劳务款等以消除相关诉讼导致
的公司银行账户被冻结及其他对公司日常经营活动的不利影响。
鉴于相关诉讼、仲裁案件中部分尚未开庭审理或尚未结案，部分诉讼案件尚
未执行完毕，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将依据有
关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时对涉及重大诉讼事项
的进展情况履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、关于违规担保。你公司于 2020 年 3 月 3 日披露《关于深圳证券交易所
关注函的回复》称，你公司股东邱茂国在 2017 年 3 月至 2018 年 11 月期间，在
未经公司内部审批的情况下，使用中茂园林及中茂生物公章为其相关债务提供担
保，金额共计 3.93 亿元，占公司 2018 年经审计净资产的 8.65%。请你公司完善
并有效执行内部控制管理制度，督促邱茂国尽快解决上述违规担保事项。请年审
会计师充分评估上述担保事项对公司 2019 年财务报告及审计工作的影响，关注
公司是否存在内部重大控制缺陷。
【回复】
1、相关违规担保进展情况
截至本公告日，相关债务债权人广州蓝琪号企业管理合伙企业（有限合伙）、
广州蓝耀号企业管理合伙企业（有限合伙）、杨春、熊英及郭凤玲均向中茂园林及
电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）出具了《承诺函》，承诺自
天广中茂重整计划获得泉州市中级人民法院（以下简称“法院”）裁定批准生效之
日起，不再基于邱茂国或广州茂裕资产管理有限公司向其提供的相关保证合同向
中茂园林或中茂生物主张任何权利。上述相关债务债权人出具的《承诺函》涉及
的担保金额合计 31,379.9 万元，占公司大股东邱茂国涉及违规担保总金额的比例
为 79.79%。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 20 日及 2020 年 4 月 1 日在《证券
时报》及巨潮资讯网披露的《天广中茂股份有限公司关于公司违规担保事项的进
展公告》。
若届时法院裁定公司进入重整程序，且公司相关重整计划能获得法院裁定批
准，上述相关债务债权人将依照其出具的《承诺函》不再要求公司承担相关担保
责任，届时相关违规担保事宜将得以消除；若法院未能裁定公司进入重整程序，
或公司相关重整计划未能获得法院裁定批准，上述《承诺函》有关承诺内容将无
法生效，届时公司仍可能就相关违规担保事项承担担保责任。
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公司能否进入重整程序及公司进入重整程序后相关重整计划能否获得法院裁
定批准尚存在重大不确定性，公司将继续督促相关违规担保事项当事人邱茂国采
取各项有效措施解除相关违规担保事项，消除相关违规担保事项对公司的负面影
响。敬请广大投资者注意投资风险。
2、整改措施
为避免上述违规担保事项的再次发生，公司将采取以下措施予以整改弥补：
（1）优化公司治理结构
公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进
一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独立
董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员
会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事
中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。
（2）强化印章管理与使用
为加强印章管理工作，公司已明确须由两位保管人员同时操作才能加盖印章，
坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。后续公司综合部、审计
部将对印章管理的监督持续化、常态化。
（3）强化内部审计监督职能
公司将大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控
制的执行风险。公司内部审计部门除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券
投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实
施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具
内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董
事会采取相应措施。
（4）责任追究
公司将根据《公司章程》、《对外担保管理办法》、《经营决策管理办法》等内
部管理制度的规定，结合核查结果，对相关违规人员严格实施责任追究。
五、关于公司流动性。根据你公司 2019 年三季报显示，公司流动负债余额
29.7 亿元，其中短期借款余额 2.53 亿元，应付账款余额 21.21 亿元，货币资金为
5,761.36 万元。你公司于 2019 年 12 月 10 日披露《关于公司债券违约的公告》《关
于深圳证券交易所关注函的回复公告》，你公司于 2016 年 10 月发行的 12 亿元公
司债“16 天广 01”发生违约，你公司仅支付利息 498.68 万元，尚需偿还给已申
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请回售的债券持有人的债券本金 11.73 亿元，尚需支付债券利息 5,866.78 万元。
请你公司积极采取措施筹集资金兑付债券本息，要求公司债券担保人履行担保义
务。请年审会计师充分评估债券违约对公司 2019 年财务报告及审计工作的影响。
【回复】
鉴于公司债券持有人郑州蕴礼电子科技有限公司于 2020 年 2 月 18 日向法院
申请对公司进行重整，公司将积极与债券持有人等债权人、公司股东等多方进行
沟通。若法院裁定公司进入重整程序，公司将依法配合法院及管理人的重整工作，
并依法履行债务人的法定义务，在平衡保护各方合法权益的前提下，积极与各方
共同论证解决债务问题的方案，同时将积极争取有关方面的支持，实现重整工作
的顺利推进。
若法院未能受理债券持有人对公司的重整申请，公司将积极与相关债权人进
行沟通，并采取包括但不限于以下等措施筹集资金以清偿相关债务。
（1）积极引入有渠道、有资源、业务协同、资金雄厚的战略投资者；
（2）拓宽融资渠道，尽快恢复公司融资能力；
（3）积极盘活现有存量业务，推进项目施工，以达到工程收款节点，收回工
程款项；
（4）对公司旗下的子公司、孙公司、参股公司及股权基金等资产情况进行梳
理，不排除将对部分资产进行处置以回笼资金。
同时，公司将积极与相关公司债券担保人就公司债券本息偿付的工作安排等
事项进行协商沟通，督促公司债券担保人履行担保义务，切实维护公司债券持有
人及其他债权人的合法权益。
六、关于破产重整。你公司于 2020 年 2 月 20 日披露《关于债权人申请公司
重整的提示性公告》称，债权人郑州蕴礼电子科技有限公司以你公司不能清偿到
期债务且明显丧失清偿能力为由，向泉州市中级人民法院申请对你公司进行重
整。请你公司密切关注重整进展，并及时履行信息披露义务。请年审会计师充分
评估被债权人申请重整事项对公司 2019 年财务报告及审计工作的影响。
【回复】
鉴于债权人郑州蕴礼电子科技有限公司已向泉州市中级人民法院申请对公司
进行重整。目前公司正在积极与债券持有人等债权人、公司股东等多方进行协商，
就未来若进入重整程序后的相关重整方案及相关工作安排进行沟通，争取在平衡
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保护各方合法权益的前提下，实现重整工作的顺利推进。
截至本公告日，公司尚未收到泉州市中级人民法院关于该重整事项的受理通
知书。公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性。公司将密切关注相关事项的
后续进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
七、关于大股东股份高比例质押及轮候冻结。你公司第一大股东陈秀玉持有
公司股份 3.93 亿股，占公司总股本的 15.77%，其中 99.24%的股份处于质押状态；
你公司第二大股东邱茂国持有公司股份 3.50 亿股，占公司总股本的 14.03%，其
中 99.84%的股份处于质押状态，且被多家法院轮候冻结。请你公司密切关注陈秀
玉、邱茂国所持股份权利受限事项的进展。
【回复】
1、 公司大股东股份质押情况
截至本公告日，陈秀玉、邱茂国（不含一致行动人）质押情况如下：
股东 持股数量 持股 质押股数 质押开始 质押 占其所持 用
质权人
名称 （万股） 比例 （万股） 日期 到期日 股份比例 途
向中国证 华澳国际信托 质押
5,000 2018-12-10 券登记结 有限公司 担保
算有限责
福建瑞达昇投资发 质押
16,000 2019-08-20 任公司深
陈秀玉 39,297 15.77% 展有限公司 99.24% 担保
圳分公司
福建瑞达昇投资发 质押
8,000 2020-01-03 办理解除
展有限公司 担保
质押登记
华澳国际信托 质押
10,000 2019-08-22 之日
有限公司 担保
长江证券（上海） 融资
8,879.2 2017-01-11 2018-07-04
资产管理有限公司 质押
融资
5,700 2017-08-17 2018-08-16 江海证券有限公司
质押
融资
1,390 2017-10-25 2018-10-24 江海证券有限公司
质押
34,962.588 融资
邱茂国 14.03% 18,436.5782 2018-01-09 2020-01-08 江海证券有限公司 99.84%
2 质押
补充
120 2018-02-26 2018-08-16 江海证券有限公司
质押
补充
180 2018-02-26 2018-08-16 江海证券有限公司
质押
补充
200 2018-02-26 2018-10-24 江海证券有限公司
质押
2、公司大股东股份冻结情况
截至本公告日，邱茂国（不含一致行动人）冻结情况如下：
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冻结/轮候冻 冻结/轮候冻 冻结/轮候冻 冻结/轮候冻
序号 冻结原因
结数量（万股） 结机关 结时间 结期限
福建省泉州市中
1 34,962.5882 2020-03-13 36 个月 个人债务纠纷
级人民法院
广东省广州市中
2 34,962.5882 2018-05-23 36 个月（轮候） 个人债务纠纷
级人民法院
广州市越秀区人
3 34,962.5882 2018-06-01 36 个月（轮候） 个人债务纠纷
民法院
广州市天河区人
4 34,962.5882 2018-06-05 36 个月（轮候） 个人债务纠纷
民法院
广东省深圳市中
5 34,962.5882 2018-09-21 36 个月（轮候） 个人债务纠纷
级人民法院
6 34,962.5882 泰和县人民法院 2018-09-28 36 个月（轮候） 个人债务纠纷
广州市番禺区人
7 34,962.5882 2019-02-21 36 个月（轮候） 个人债务纠纷
民法院
湖北省高级人民
8 34,962.5882 2019-03-28 36 个月（轮候） 个人债务纠纷
法院
广州市天河区人
9 34,962.5882 2019-04-11 36 个月（轮候） 个人债务纠纷
民法院
广州市天河区人
10 83.3330 2019-10-23 36 个月（轮候） 个人债务纠纷
民法院
湖北省高级人民
11 34,962.5882 2019-12-18 36 个月（轮候） 个人债务纠纷
法院
广东省广州市越
12 34,962.5882 2020-02-24 36 个月（轮候） 个人债务纠纷
秀区人民法院
3、鉴于公司第一大股东与第二大股东目前存在高比例质押或高比例司法冻结
情况，可能导致公司股权结构发生重大变化，进而可能会影响公司经营管理团队
的稳定性及经营管理政策的连续性。公司将持续密切关注上述股东所持股份权利
受限事项的进展，并将积极与相关股东进行沟通，帮助其采取相关措施，努力将
上述事项对公司的不利影响降到最低。
八、关于董秘缺位。你公司原董事会秘书张红盛于 2020 年 2 月 10 日辞职，
由董事长余厚蜀暂代行董事会秘书职责。截至目前，你公司尚未聘任新的董事会
秘书。请你公司充分评估董事会秘书空缺对你公司 2019 年度报告编制及披露工
作的影响。
【回复】
公司董事长作为公司信息披露第一责任人，在暂代行董事会秘书职责期间，
对公司信息披露工作及 2019 年度报告编制工作高度关注，其在公司证券部其他工
作人员配合协助下，目前公司信息披露工作及 2019 年度报告编制工作仍在正常进
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行中，暂未出现影响相关工作正常开展的重大不利因素。
本次 2019 年度报告延期主要原因系受“新冠”疫情影响，公司 2019 年度审
计工作无法按照原计划顺利进行。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 24 日在《证
券时报》及巨潮资讯网披露的《天广中茂股份有限公司关于延期披露 2019 年经审
计年度报告的公告》。
目前公司董事会秘书的选聘工作正在进行中，但受疫情等因素影响，相关选
聘工作进展缓慢。为保证公司相关信息披露等工作的正常开展，公司董事会将按
照相关法律、法规和《公司章程》的规定，尽快完成董事会秘书的选聘工作。公
司也将继续严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要
求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
九、年审会计师说明
年审会计师已充分关注到公司持续经营能力、大额的资产减值计提、重大诉
讼及银行账户冻结、违规担保、债券违约以及重整等事项对公司 2019 年财务报告
的重要性，年审会计师将充分评估以上事项的审计风险，并根据审计准则的规定
制定相应的审计程序，以获取充分适当的审计证据，作为发表审计意见的依据。
特此公告
天广中茂股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二十七日
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