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公司公告

天广中茂:简式权益变动报告书(二)2020-05-06  

						                 天广中茂股份有限公司
                   简式权益变动报告书


上市公司名称:天广中茂股份有限公司
上市公司股票简称:天广中茂
上市公司股票代码:002509
上市地点:深圳证券交易所




信息披露义务人:陈秀玉
住   所:福建省南安市溪美新美路***号
通讯地址:福建省南安市成功科技工业区福建天广消防有限公司
股份变动性质:不涉及持股数量的增减,因表决权委托导致信息披露义务人表决
权减少




信息披露义务人:陈文团
住   所:福建省南安市溪美新美路***号
通讯地址:福建省南安市成功科技工业区福建天广消防有限公司
股份变动性质:不涉及持股数量的增减,因表决权委托导致信息披露义务人表决
权减少




                                          签署日期:2020 年 4 月 28 日
                          信息披露义务人声明


    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息
披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报
告书。
    二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
    三、 依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披
露义务人在天广中茂股份有限公司(以下简称“天广中茂”)中拥有权益的股份
变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义
务人没有通过任何其他方式增加或者减少天广中茂的股份。
    四、除本信息义务披露人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    五、本次权益变动需待《股权转让协议》相关股份过户手续完成后方能生效。




                                                  信息披露义务人:陈秀玉


                                                  信息披露义务人:陈文团


                                                           2020 年 4 月 28 日




                                     2
                                                        目              录




第一节 释义 ........................................................................................................................ 4

第二节 信息披露义务人情况介绍 ...................................................................................... 5

第三节 持股目的................................................................................................................. 6

第四节 权益变动方式 ......................................................................................................... 7

第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况................................................................... 7

第六节 其他重要事项 ....................................................................................................... 15

第七节 信息披露义务人声明 ........................................................................................... 16

第八节 备查文件............................................................................................................... 17




                                                                  3
                             第一节 释义


     在本报告中,除另有所指,下列词语具有如下含义:

本报告书                  指《天广中茂股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人            指陈秀玉女士及陈文团先生

上市公司、公司、天广中茂 指天广中茂股份有限公司
《公司法》                指《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指《中华人民共和国证券法》
元                        指人民币元

中国证监会                指中国证券监督管理委员会
深交所                    指深圳证券交易所




                                   4
                    第二节 信息披露义务人情况介绍

一、信息披露义务人基本情况
    信息披露义务人:陈秀玉
    性   别:女
    国   籍:中国
    身份证号码:3505831953******83
    住   所:福建省南安市溪美新美路***号
    通讯地址:福建省南安市成功科技工业区福建天广消防有限公司
    是否取得其他国家或者地区的居留权:否


    信息披露义务人:陈文团
    性   别:男
    国   籍:中国
    身份证号码:3505831960******13
    住   所:福建省南安市溪美新美路***号
    通讯地址:福建省南安市成功科技工业区福建天广消防有限公司
    是否取得其他国家或者地区的居留权:否


二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况
    截至本报告书签署日止,信息披露义务人陈秀玉女士及陈文团先生不存在单
独或合计在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况。


三、信息披露义务人一致行动关系的说明
    信息披露义务人陈秀玉女士及陈文团先生系姐弟关系,虽未签订一致行动协
议,但根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,其在相关股份权益变动活动
中互为一致行动人。




                                     5
                             第三节 持股目的

一、信息披露义务人权益变动目的
       2020 年 2 月 18 日,天广中茂债权人郑州蕴礼电子科技有限公司以天广中茂
不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力为由,向泉州市中级人民法院提出对天广
中茂进行重整的申请。宁波铭泽投资管理有限公司(以下简称“铭泽投资”)及
控股股东北京尚融资本管理有限公司(以下简称“尚融资本”)拟作为战略投资
人参与天广中茂的破产重整。为配合重整工作,信息披露义务人陈秀玉将其所持
天广中茂 392,970,000 股,占总股本的 15.77%;陈文团将其所持有天广中茂
27,420,000 股,占总股本的 1.10%,对应的表决权委托给铭泽投资行使。

二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划
       截至本报告书签署日,除本次权益变动外,信息披露义务人暂无在未来 12
个月内增持或处置上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项,信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义
务。




                                      6
                        第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
    本次表决权委托前,陈秀玉女士及陈文团先生分别持有上市公司
392,970,000 股股份及 27,420,000 股股份,占上市公司股份总数的比例分别为
15.77%及 1.10%。两人合计持有上市公司 420,390,000 股股份,占上市公司股份
总数的比例为 16.87%;合计拥有表决权的股份数量 420,390,000 股,占上市公司
有表决权股份总数的 16.87%。
    本次表决权委托后,陈秀玉女士及陈文团先生仍合计持有上市公司
420,390,000 股股份,占上市公司股份总数的比例为 16.87%;合计拥有表决权的
股份数量 0 股,占上市公司有表决权股份总数的 0%。

二、本次权益变动具体情况
    本次权益变动以签订表决权委托协议的方式进行。
    2020 年 4 月 28 日,尚融资本、铭泽投资与陈秀玉女士及陈文团先生签署《战
略合作协议》及《表决权委托协议》,陈秀玉女士将其所持天广中茂 392,970,000
股股份、陈文团先生将其所持天广中茂 27,420,000 股股份的表决权委托给铭泽投
资行使。

三、与本次权益变动相关协议的主要内容
    本次权益变动涉及的交易协议包括《战略合作协议》及《表决权委托协议》。
(一)陈秀玉女士、陈文团先生与尚融资本、铭泽投资签署的《战略合作协议》
    2020 年 4 月 28 日,尚融资本(甲方 1)、铭泽投资(甲方 2)与上市公司
股东陈秀玉(乙方 1)、陈文团(乙方 2)签署了《战略合作协议》,主要内容
如下:
    1、合作内容
    (1)战略投资人身份确定
    乙方支持甲方作为战略投资人参与天广中茂的破产重整,并积极推动政府有
关部门对此做出正式决策。
    (2)重整程序推进



                                    7
       甲乙双方同意将于本协议生效后共同配合推动天广中茂重整工作,包括但不
限于:积极协调并参与和其他股东、债权人的沟通谈判工作;积极推进重整申请
的审批流程;积极配合出具重整方案,协调重整相关主体达成方案共识等。
       (3)诚意金支付
       为体现甲方投资合作诚意,甲方同意为本次重整投资支付诚意金,并在甲方
成为天广中茂战略投资人后转为战略投资款。
       (4)董事会、监事会改选
       甲方根据本协议支付诚意金后 15 个工作日内,乙方配合完成董事会、监事
会改选。董事会席位中调整至少 2 名甲方推荐的符合条件的非独立董事(乙方调
整 1 名其提名非独立董事),监事会席位中至少调整 1 名甲方推荐的符合条件的
监事。乙方同意甲方推荐的上述人员以合法程序经选举进入董事会、监事会。
       (5)表决权委托
       本协议签署同时,乙方将各自直接持有的全部天广中茂股份表决权不可撤销
的委托给甲方 2 行使。
       (6)战略投资人支持和产业发展
       1)天广中茂重整申请受理后,为推动重整顺利实施,甲方将积极通过提供
流动性资金支持、协调金融机构信贷资金等方式协助天广中茂稳定日常生产经
营。
       2)通过重整程序,协助天广中茂重新定位于消防产业主营业务,重整中剥
离园林资产,保留和拓展现有消防主业的发展,并稳定食用菌产业。继续深化上
市公司在消防产品开发、消防工程设计、安装及维保等在内的一体化建设,提高
产品创新能力、竞争力及市场占有率。
       3)重整成功后,甲方将通过协调产业资源、政策资源、金融资源的方式,
为天广中茂现有业务及新业务的开拓提供支持,协助天广中茂进行产业整合,打
造基于物联网、人工智能技术的消防服务云平台,参与区域应急网络建设,实施
应急培训和体验教育工程,发展智慧消防,以使天广中茂保持持续盈利能力和稳
定健康发展。
       2、诚意金条款
       (1)诚意金金额


                                       8
    为体现甲方投资合作诚意,甲方同意于本协议签署之日起 10 日内支付
10,000.00 万元(大写:壹亿圆整)诚意金,双方同意设立以甲方名义开立并由
天广中茂和甲方共同监管的共管账户,用于接收甲方支付的诚意金。
    (2)诚意金规则
    若重整计划确定甲方作为战略投资人的,或重整计划执行中破产管理人确定
甲方作为战略投资人并与甲方签署投资协议的,诚意金转为战略投资款,用于清
偿债务、补充流动资金及支付破产费用等重整计划规定的用途。
    若出现上市公司触发法律法规及证券监管规则规定的退市条件等情况,导致
甲方无法实现本协议战略投资目的或本协议继续履行的基础已经丧失的,或泉州
中院未能裁定批准重整计划,或裁定批准的重整计划草案未规定甲方作为战略投
资人,或破产管理人未确定甲方作为战略投资人并与甲方签署投资协议(以先到
者为准)之日起 3 日内,解除账户共管,诚意金已根据本协议约定补充流动资金
的部分款项由天广中茂将本息返还给甲方,其余部分仍归甲方所有,并改由甲方
自行支配。
    (3)诚意金使用
    天广中茂进入重整程序前,诚意金中不低于 2,000.00 万元、不超过 3,000.00
万元用于补充消防和食用菌业务发展的流动资金。资金具体使用方式由甲方、乙
方 1 和改组后的董事会共同决定。天广中茂进入重整程序后,诚意金以共益债务
形式全部或部分提供给天广中茂用于补充公司流动资金。
    甲方重整投资成功的,上述款项性质由借款转为重整投资款。甲方重整投资
失败且满足本协议约定共管解除条件的,已补充流动资金的款项作为借款按照年
化 7.8%计算借款利息。
    3、工作步骤
    (1)为加快推进双方合作,本协议签署后,双方尽快成立联合工作组,进
行工作对接,根据重整各方诉求尽快出具重整方案等。
    (2)乙方 1 同意,在本协议签署后,甲方聘请的会计师事务所、律师事务
所、资产评估等中介机构,可以立即对天广中茂及其子公司开展尽调,全面了解
资产负债及经营情况,乙方 1 及天广中茂将予以全力配合。
    (3)在前述尽调同时,各方积极配合出具重整方案,推动重整申请程序,
早日完成重整。
                                   9
    4、保密条款
    (1)双方对相对方披露的信息予以保密,包括在尽职调查和资产评估过程
中涉及上市公司天广中茂的相关信息等(以下统称“保密信息”),除法律法规
要求或监管机构履行监管职责之需要,未经披露方书面同意,接收方不应向任何
第三方披露。
    (2)双方一致同意,无论本协议是否变更、中止、解除、终止,本条约定
对双方一直具有约束力,除非有关保密信息的权利人书面同意相对方解除保密义
务;或该等保密信息非由于一方违反本协议的原因已经进入公共领域而为公众所
知悉;或出现根据法律规定可以免除保密义务和责任的情形。
    5、争议解决
    因本协议及届时各方签署的具体业务合作合同履行产生的争议或纠纷,各方
同意友好协商解决,协商不成的,任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员
会按照届时有效的仲裁规则在北京提起仲裁申请。
    6、违约条款
    (1)甲方违反本协议约定触发第二条诚意金规则条款的,按照诚意金规则
的约定处理,且甲方不得故意损害上市公司及股东利益,给乙方造成损失的,由
甲方承担全额赔偿责任。
    (2)乙方 1 违反本协议约定,甲方有权要求立即解除诚意金共管,由乙方
1 负责协调天广中茂配合完成解除手续,甲方支付的诚意金原路径返还或由甲方
自行支配。
    (3)乙方 1 保证乙方 1 及天广中茂向甲方披露信息的真实性、准确性、完
整性。
    (4)因天广中茂及其子公司所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致天广中茂被司法机关立案侦查或者被中国证券监管部门立案调查
的,甲方有权单方解除本协议,解除共管,甲方支付的诚意金原路径返还或由甲
方自行支配。
    7、协议生效及其他
    (1)本协议为双方积极合作化解天广中茂债务危机的框架性协议,不作为
一方对另一方的投资承诺;就本次合作的各项具体内容与合作细节,甲乙双方以


                                  10
及其他相关主体将按照本协议的约定及各方后续达成的一致意见予以明确。本协
议甲方均包括甲方关联公司。
    (2)本协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付
并履行本协议;签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规
以及政府命令;亦不会与甲乙双方签订的其他合同或者协议产生冲突。
    (3)甲方与乙方中的任一主体签署协议且甲方与乙方各自分别满足以下全
部条件,协议在甲方与乙方任一主体之间分别生效:
    1)经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字或加盖公章;
    2)乙方已根据本协议约定与甲方签署表决权委托协议并公告;
    3)甲方已根据本协议约定支付全部诚意金,并实现共管。
    (4)本协议一式肆份,签约各方各持壹份,每份均具有同等法律效力。
(二)陈秀玉、陈文团与铭泽投资签署的《表决权委托协议》
    2020 年 4 月 28 日,陈秀玉(甲方 1、委托人)、陈文团(甲方 2、委托人)
与铭泽投资(乙方、受托人)签署了《表决权委托协议》,主要内容如下:
    1、委托授权对象
    本协议所指委托授权对象为乙方。
    双方确认,除本协议另有规定外,甲方委托授权为无偿、不可撤销的全权委
托授权。未经甲方同意,乙方不得转委托第三方行使本协议约定的表决权。
    2、委托期限
    本协议所述授权股份表决权的委托期限,自本协议生效之日起至下列情形孰
早发生者届满:
    (1)双方签署解除或终止表决权委托的书面文件;或者甲乙双方一致书面
同意解除《战略合作协议》;
    (2)甲方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至甲方名下之日;
    (3)非因甲方主观意愿,甲方拥有的该等股份被动处置且不再登记至甲方
名下之日;
    (4)如本协议签署届满 5 个月,天广中茂尚未取得法院批准进入重整程序
的裁定,本表决权委托协议自然解除。
    天广中茂重整成功后,由双方另行协商解除部分股票的表决权。
    3、委托授权标的
                                   11
    委托授权标的为甲方 1 所持的天广中茂 392,970,000 股,占总股本的 15.77%;
甲方 2 持有的天广中茂 27,420,000 股,占总股本的 1.10%。委托授权效力及于因
上市公司配股、送股、转增股等而新增股份对应的全部股东表决权、董事提名权
等股东权利。
    4、委托权限
    授权范围包括:召集、召开股东大会、向股东大会提案并表决公司经营方针
和投资计划;提议选举或罢免董事、监事及其他人员;审议批准董事会的报告;
审议批准监事会报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准
公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;
对公司发行债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出
决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议批准需股
东大会审议的担保事项;审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项;审议批准变更募集资金用途事项;审议股权激励计
划;代为行使股东权利,行使股东质询权和建议权;在董事会、监事会不召开和
主持股东大会时,代为召集和主持股东大会;审议法律、行政法规、部门规章或
上市公司的公司章程规定的其他应当由股东大会决定的事项。
    乙方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使无需甲方另行配合出
具委托授权书,监管部门需要或乙方为实现本协议目的要求甲方配合出具的除
外,甲方应予以配合。
    5、违约责任
    本协议签署后,任何一方违反本协议主要条款约定的,违约方应向守约方承
担违约责任并赔偿因此给守约方造成的损失,该等损失包括守约方预期可得利益
损失及维护权益的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、执行
费等)。
    6、法律适用及争议解决
    本协议的订立、履行及解释均适用中国法律规定等相关规定。因本协议产生
的争议或纠纷,各方同意友好协商解决,协商不成的,任何一方均有权向中国国
际经济贸易仲裁委员会,按照届时有效的仲裁规则在北京提起仲裁申请。
    7、协议生效、变更


                                   12
    甲方 1、甲方 2 中的任一主体与乙方签署协议且甲方 1、甲方 2 与乙方各自
分别满足以下全部条件,协议在甲方 1、甲方 2 任一主体与乙方之间分别生效:
    (1)经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;
    (2)乙方已根据《战略合作协议》约定支付全部诚意金,并实现共管。
    本协议对双方具有法律约束力,本协议双方经协商一致,可以书面形式变更
本协议。
    8、协议解除
    本协议双方经协商一致,可以书面形式解除本协议。未经双方协商一致,任
何一方均不得单方面解除本协议,本协议另有约定的除外。




                                   13
           第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

    信息披露义务人陈秀玉女士及陈文团先生在本次权益变动前六个月内不存
在买卖天广中茂股票的情况。




                                 14
                       第六节 其他重要事项

    截至本报告书签署日止,信息披露义务人陈秀玉女士及陈文团先生不存在与
本报告书披露的权益变动有关的应当披露的其他重大事项。




                                  15
                    第七节 信息披露义务人声明


    本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,无其他为
避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息,以及中国证监会及深交所依法
要求信息披露义务人提供的其他信息。
    本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                       信息披露义务人: 陈秀玉(签字)




                                       信息披露义务人: 陈文团(签字)




                                            签署日期:2020 年 4 月 28 日




                                  16
                     第八节 备查文件

一、信息披露义务人身份证明文件
二、信息披露义务人签署的本报告书




                             17
       附表
                                              简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称              天广中茂股份有限公司          上市公司所在地       福建省南安市


股票简称                  天广中茂                      股票代码             002509


信息披露义务人名称     陈秀玉 陈文团                    信息披露义务人住所 福建省南安市溪美新美路***号、***号


拥有权益的股份数量     增加 □          减少 √         有无一致行动人       有 √       无 □
变化                   不变,但持股比例发生变化 □
信息披露义务人是否     是□          否 √              信息披露义务人是否 是 □         否 √
为上市公司第一大股                                      为上市公司实际控制
东                                                      人
权益变动方式(可多     通过证券交易所的集中交易 □             协议转让□          国有股行政划转或变更 □
选)                   间接方式转让 □           取得上市公司发行的新股 □         执行法院裁定 □
                       继承 □          赠与 □
                       其他 √ (表决权委托)
信息披露义务人披露     陈秀玉 持股数量:39,297 万股             持股比例:15.77%
前拥有权益的股份数     陈文团 持股数量:2,742 万股              持股比例:1.10%
量及占上市公司已发
行股份比例
本次权益变动后,信     本次权益变动后,陈秀玉持股数量不变,表决权由 15.77%下降为 0
息披露义务人拥有权     本次权益变动后,陈文团持股数量不变,表决权由 1.10%下降为 0
益的股份数量及变动
比例
信息披露义务人是否 是 □             否 √
拟于未来 12 个月内继
续减持
信息披露义务人在此     是 □         否 √
前 6 个月是否在二级
市场买卖该上市公司
股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:

控 股 股东 或实 际控 是     □        否 □       不适用 √
制 人 减持 时是 否存
在 侵 害上 市公 司和
股东权益的问题
控 股 股东 或实 际控 是     □        否 □      不适用 √
制 人 减持 时是 否存
在 未 清偿 其对 公司
                                                          18
的负债,未解除公司
为 其 负债 提供 的担
保,或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动是否       是   □   否 √
需取得批准

是否已得到批准         是   □   否 □   不适用 √




                                              19
(本页无正文,为陈秀玉关于《天广中茂股份有限公司简式权益变动报告书》之
签署页)




                                       信息披露义务人: 陈秀玉(签字)




                                           签署日期:2020 年 4 月 28 日




                                  20
(本页无正文,为陈文团关于《天广中茂股份有限公司简式权益变动报告书》之
签署页)




                                       信息披露义务人: 陈文团(签字)




                                            签署日期:2020 年 4 月 28 日




                                  21