天广中茂股份有限公司
                      2019 年度监事会工作报告
一、监事会工作情况
    2019 年度，天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等公司内控制度的要求，切
实维护公司利益和全体股东权益，认真履行了监督职责。报告期内，监事会列席和出席
董事会及股东大会会议，了解和掌握公司的经营决策、投资方案，对公司财务、股东大
会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营活动的合法合规性、董事及高级管理
人员的履职情况进行了监督和检查，有效促进了公司持续、健康发展，维护了公司利益
和全体股东的合法权益。
    报告期内，监事会的主要工作如下:

    （一）报告期内，监事会共召开 9 次会议，会议情况如下：
    1、2019 年 1 月 5 日，召开第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于提名
第四届监事会股东代表监事候选人的议案》。
    2、2019 年 1 月 23 日，召开第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于选举
第四届监事会主席的议案》。
    3、2019 年 1 月 26 日，召开第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于预计
2019 年度日常关联交易的议案》。
    4、2019 年 4 月 27 日，召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过了以下议案：
    （1）《2018 年度监事会工作报告》；
    （2）《2018 年度财务决算报告》；
    （3）《关于 2018 年度利润分配预案的议案》；
    （4）《关于 2018 年年度报告及其摘要的议案》；
    （5）《关于重大前期会计差错更正的议案》；
    （6）《关于变更会计政策的议案》；
    （7）《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》；
    （8）《监事会关于会计师事务所对公司 2018 年度财务报告出具非标准审计意见的
专项说明》；

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    （9）《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》；
    （10）《关于深圳市东方盛来投资管理有限公司向公司提供财务资助暨关联交易的
议案》；
    （11）《关于 2019 年第一季度报告全文与正文的议案》；
    5、2019 年 5 月 20 日，召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了以下议案：
    （1）《关于 2015 年重大资产重组业绩补偿实施方案的议案》；
    （2）《关于福建证监局对公司采取责令改正措施决定的整改方案的议案》；
    6、2019 年 8 月 24 日，召开第四届监事会第十七次会议，审议并通过了以下议案：
    （1）《关于变更会计政策的议案》；
    （2）《关于 2019 年半年度报告及其摘要的议案》；
    7、2019 年 9 月 11 日，召开第四届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于监事
会换届选举的议案》。
    8、2019 年 9 月 27 日，召开第五届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举第
五届监事会主席的议案》。
    9、2019 年 10 月 26 日，召开第五届监事会第二次会议，审议并通过了以下议案：
    （1）《关于变更会计政策的议案》；
    （2）《关于 2019 年第三季度报告全文与正文的议案》；
       （二）监事会成员列席公司董事会召开的全部 19 次会议，并按时出席了报告期内
公司召开的全部 4 次股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案，听取了公司各
项重要议案和决议，履行了监事会知情、监督、检查职能。

    （三）监事会的全体成员积极参加相关专业培训，加强法规学习，不断提高履职能
力。

    报告期内，公司全体监事参加了公司组织的董事、监事及高级管理人员内部培训，
通过对福建证监局、深圳证券交易所颁布的有关规定、通知进行学习，提升了相关法律
法规及政策的理解，增强了规范运作意识，提高了监事的综合素质。

二、监事会对 2019 年度有关事项的意见
    （一）公司依法运行情况
    报告期内，公司重大决策科学合理，决策程序合法；能够依照《公司法》、《证券法》
等有关法律法规及《公司章程》等内控制度的规定及股东大会、董事会的决议及授权规

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范运作，公司治理结构较为健全。
     （二）公司财务管理情况
    1、公司于 2019 年 4 月 23 日收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称
“福建证监局”）出具的《行政监管措施决定书》（以下简称“决定书”）〔2019〕14 号。
经福建证监局调查，公司的全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中
茂园林”） 2016 年提前确认工程项目收入 4,283.3 万元，占公司 2016 年合并报表收入
总额的 1.77%，2017 年提前确认工程项目收入 12,804.83 万元，占公司 2017 年合并报
表收入总额的 3.64%。上述行为导致公司 2016 年、2017 年年度报告存在不实记载，不
符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号，以下简称《信息披
露管理办法》）第二条的相关规定。
    在收到决定书后，监事会高度重视该决定书所提出的问题，并立即督促公司管理层
组织有关人员对存在的问题进行了仔细的自查和分析。经自查，中茂园林大部分工程项
目均能按照有关收入会计准则及时、准确地确认当期收入和成本，决定书中所指出的存
在收入提前确认的问题仅在个别工程项目中存在，该问题的出现主要系因该个别工程项
目有关工作人员对相关工程的完工进度未能准确计量和核算，导致当期确认的收入和成
本与实际工程进度存在差异。公司 2018 年年度报告中已对上述会计差错按追溯重述法
进行追溯调整。
    2、子公司中茂园林公司业务采用完工百分比法确认收入，在收入确认的管理上公
司缺少对业务信息进行必要的审验和监督的流程，工程施工进度管控和重大合同履行监
督缺失，影响营业收入及营业成本确认的准确性及存货等财务报表项目的计价。
    公司已于第五届董事会第十次会议中就该事项组织董事、监事、高级管理人员对《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所其他相关规定等进
行学习，并要求参会人员吸取教训，严格遵守法律法规，规范运作。要求公司内部审计
部门加大对公司及各子公司日常经营活动的审计力度，同时要求中茂园林完善相关工作
审验和监督制度，加强对相关管理人员、业务人员及财务人员的专业培训，确保营业收
入、营业成本确认及存货等财务报表项目的计价的准确性。
   3、截止2019年12月31日，子公司电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）
应收广州市白云区松州宏升蔬菜经营部、郑州市利达食用菌有限公司、长沙县黄兴镇酷
琪蔬菜经营部货款余额分别为4,093万元、4,871.15万元、4,353.21万元，中茂生物与
该等经销商客户报告期仍发生购销业务，但中茂生物对上述客户分别计提坏账准备

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4,000万元、4,697.3万元、4,353.21万元，该款项计提减值准备无充分表明该款项发生
减值的客观证据，影响应收款项的计价与分摊。
   公司已于第五届董事会第十次会议中就该事项组织董事、监事、高级管理人员对《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所其他相关规定等进
行学习，并要求参会人员吸取教训，严格遵守法律法规，规范运作。要求各子公司对现
有采购商、客户等的信用状况进行重新梳理和评估，并根据其信用状况的不同制定对应
的赊销信用政策。针对中茂生物上述应收款项坏账，公司将成立工作小组对相关购销业
务进行重点核查，同时对相关应收款项进行追讨，公司将不排除通过司法程序收回上述
资金。
    公司监事会将持续高度关注、推进上述相关整改工作的开展，督促有关人员勤勉尽
责。
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度的财务报告进行了审计，并
出具了无法表示意见的审计报告，该审计报告涉及事项符合公证客观、实事求是的原则，
准确地反应了公司的财务状况和经营成果。同时监事会也同意公司董事会就上述事项所
做的专项说明，监事会将督促公司董事会和管理层采取切实有效的措施，加强内控管理，
积极面对和解决强调事项的可能影响，切实维护广大投资者利益。
    （三）检查募集资金使用和管理情况
    报告期内，公司无募集资金存放与使用情况。
       （四）股东大会决议执行情况
    报告期内，监事会对股东大会决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行
股东大会有关决议。
    （五）检查公司发行股份购买资产情况
    2018 年 1 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《天广
中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他相关议案，
公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。同日，公司与神农菇业全体股东签署了
附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产协议》，与神农菇业部分股东
池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆和杨丽萍签署了附生效条件的《天
广中茂股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》。
    2018 年 3 月 6 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于发
行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案。

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    2018 年 4 月 11 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书（180291 号）。中国证监会依法对公司提交的《天广中茂股份有限公
司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关
问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书
面回复意见。后因部分问题的落实尚需相关中介机构履行核查程序，工作量较大，预计
在反馈意见通知书要求的 30 个工作日内无法向中国证监会提交书面回复文件。故向中
国证监会申请延期 30 个工作日报送书面回复文件。
    2018 年 6 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关
于中止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》并向中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）报送了关于中止审查公司发行股份购买资产并募集配套资
金事项的申请文件，于 2018 年 7 月 10 日收到了《中国证监会行政许可申请中止审查通
知书》（180291 号），中国证监会同意公司关于中止审查申请。
    2019 年 3 月 4 日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议，并于 2019 年 4 月 11
日召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配
套资金事项的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，并向中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回重组相关文件。
    2019 年 4 月 30 日，公司披露了关于收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知
书》的公告，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关
规定，中国证监会决定终止对公司本次行政许可申请的审查。
    公司上述发行股份购买资产事项及其调整履行了相应的内部审批程序，相关决策的
作出未损害公司及全体股东的利益。
    （六）检查重大关联交易情况
    报告期内，公司于 2019 年 3 月 4 日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于深圳市东方盛来投资管理有限公司向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公
司同意东方盛来向公司提供不超过 2000 万元的财务资助以支持公司发展，该项财务资
助实际提供金额为 1,893.49 万元。
    公司于 2019 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第三十九次会议及 2019 年 6 月 14 日
召开的公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于深圳市东方盛来投资管理有限公司向
公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意东方盛来继续向公司提供不超过人民币 2
亿元的财务资助，专项用于解决公司日常运营及工程复工等问题，且东方盛来作出如下

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不可撤销承诺：1、于 2019 年 4 月 30 日前向共管账户支付金额累计不低于人民币 2000
万元，2019 年 5 月 31 日前向共管账户支付的金额累计不低于人民币 1 亿元，后期资金
根据中茂园林项目的实际进度按需支付；2、在上述承诺完成之前，东方盛来如果通过
质押其持有的天广中茂的股份做质押融资的，质押融资资金优先满足上述承诺。
    2019 年 9 月，公司股东东方盛来明确表示不再履行公司财务资助承诺。
    监事会认为上述关联交易价格公允，程序合规，但公司股东东方盛来未履行承诺，
对公司的经营规划造成了一定影响。
    （七）检查公司对外担保情况
    1、对外担保的审批情况
    （1）经公司于 2019 年 1 月 5 日召开的公司第四届董事会第三十一次会议决议，同
意公司为公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）向
平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安广州分行”）申请 10,000 万元综合授
信额度提供连带责任保证；同意公司为中茂园林向浙商银行股份有限公司广州分行（以
下简称“浙商广州分行”）申请 8,000 万元授信额度提供连带责任保证；同意公司为中茂
园林向中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行（以下简称“工行荔湾支行”）申请 4,500
万元授信额度提供连带责任保证；同意公司为中茂园林向中国光大银行股份有限公司广
州分行（以下简称“光大广州分行”）申请 5,000 万元授信额度提供连带责任保证；同意
公司为中茂园林向陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”）申请 20,000 万
元授信额度提供连带责任保证；同意公司为公司全资子公司电白中茂生物科技有限公司
（以下简称“中茂生物”）向平安广州分行申请 8,000 万元综合授信提供连带责任保证。
    因公司于 2018 年 12 月 5 日召开的第四届董事会第三十次会议及 2018 年 12 月 21
日召开的 2018 年第二次临时股东大会均审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办
理有关担保手续的议案》，股东大会同意授权董事会办理全资子公司中茂园林在 70,000
万元担保额度内发生的具体担保事项，担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起至
2019 年 12 月 31 日止。故上述公司及全资子公司为中茂园林担保事项在公司董事会审
批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    （2）经公司于 2019 年 1 月 31 日召开的第四届董事会第三十四次会议决议，董事
会同意将中茂园林向工行荔湾支行申请的综合授信额度由 4,500 万元调整为 5,000 万元，
公司为其提供的担保金额亦由 4,500 万元调整为 5,000 万元。
    （3）经公司于 2019 年 3 月 29 日召开的第四届董事会第三十七次会议决议，董事

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会同意将中茂园林向平安广州分行申请的综合授信额度由 10,000 万元调整为 9,000 万
元，公司为其提供的担保金额亦由 10,000 万元调整为 9,000 万元。
    2、担保合同签署及担保具体情况
    （1）公司于 2019 年 1 月 21 日与陆家嘴信托签署《保证合同》，为中茂园林向陆家
嘴信托融资提供担保，担保金额为 20,000 万元，担保期限自担保合同生效之日起至主合
同项下具体授信债务履行期限届满之日后两年止，担保方式为连带责任保证。截至报告
期末，中茂园林实际使用授信 5,000 万元，公司实际担保余额为 5,000 万元。
    （2）公司于 2019 年 2 月 1 日与工商银行荔湾支行签署《最高额保证担保合同》，
为中茂园林在工商银行荔湾支行申请综合授信额度提供担保，担保金额为 5,000 万元，
担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后两年
止，担保方式为连带责任保证。截至报告期末，中茂园林实际使用授信 4,399 万元，公
司实际担保余额为 4,399 万元。
    （3）公司于 2019 年 3 月 19 日与平安银行广州分行签署《保证担保合同》，为中茂
园林在平安银行广州分行申请授信额度提供担保，担保金额为 9,000 万元，担保期限自
担保合同生效之日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后两年止，担保方式
为连带责任保证。截至报告期末，中茂园林实际使用授信 9,000 万元，公司实际担保余
额为 9,000 万元。
    （4）公司于 2019 年 6 月 20 日与泉州银行晋江支行签署《最高额保证合同》，为泉
州消安在泉州银行晋江支行申请综合授信额度提供担保，担保金额为 1,913 万元，担保
期限为两年，担保方式为连带责任保证。截至报告期末，公司实际为泉州消安担保的金
额为 1,558.82 万元。
    3、累计对外担保及实际担保余额情况
    报告期内，公司已批准的对外担保总额为 69,913 万元，占公司 2019 年度经审计归
属于上市公司股东净资产 158,126.65 万元的比例为 44.21%。
    截至报告期末，公司实际对外担保余额为 32,602.50 万元，占公司 2019 年度经审计
归属于上市公司股东净资产 158,126.65 万元的比例为 20.62%。
    4、违规担保情况
    （1）公司大股东邱茂国在 2017 至 2018 年期间，通过安排公司时任董事长邱茂期
及中茂园林、中茂生物有关人员在未经公司内部审批的情况下，使用中茂园林及中茂生
物公章为相关债务提供担保，违规担保涉及总担保金额为 39,329.90 万元。截至目前，

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上述违规担保对公司的影响尚未消除。
    （2）2019 年 1 月，公司孙公司天广消防（天津）有限公司（以下简称“天广天津”）
在未经公司董事会审议的情况下，以其不动产作为抵押，为中茂园林公司在工商银行荔
湾支行的 5,000 万贷款提供增信。截至目前，上述违规事项对公司的影响尚未消除。
    我们将持续督促公司董事会及管理层持续关注上述事项，积极组织自查是否还存在
其他资金占用、违反规定程序对外提供担保等相关事项，尽快采取有效措施，努力消除
相关事项对公司生产经营产生的不利影响，促使公司持续、稳定、健康发展，切实维护
广大投资者的利益。
    （八）监事会对公司 2019 年度内部控制评价报告的意见
   根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司发现存在5个财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的
认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现存在1个非财务报告内部控制重大缺
陷。
    公司已在 2019 年度内部控制评价报告中披露了上述有关情况，并提出相应的整改
措施。监事会对公司 2019 年度内部控制评价报告的内容无异议，并将积极督促董事会
认真落实各项措施的后续执行；同时，监事会将督促董事会和管理层进行深刻反思，并
进一步加强对董事会和管理层的监督，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部
控制的严格执行，切实维护公司及全体股东利益。
       （九）监事会对公司董事、高级管理人员履职情况的评价
    报告期内，公司董事能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作细则》等内部规章制度的要求勤勉尽责、科学决策，努力提升公司的治理水
平。
    报告期内，公司高级管理人员能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《总经理工作细则》、《经营决
策管理办法》等内部规章制度的要求对公司经营活动实施有效管控，组织公司经营管理
团队较好地推进和完成主要经营任务。
    2020 年，监事会将按照《公司法》和《公司章程》赋予的职能，加强自身建设，积
累有效监督的经验，加强对公司重大决策和股东大会决议执行情况的监督，不断提高工
作质量和效果，切实履行监督职能。

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    天广中茂股份有限公司
        监   事   会
     二〇二〇年六月九日




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