天茂退:关于福建嘉田农业开发有限公司业绩承诺实现情况暨业绩补偿实施方案的公告2020-06-11
股票代码:002509 股票简称:天茂退 公告编号:2019-063
债券代码:112467 债券简称:16天广01
天广中茂股份有限公司
关于福建嘉田农业开发有限公司业绩承诺实现情况
暨业绩补偿实施方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天广中茂股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于 2020 年 6
月 9 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于福建嘉田农业开发有限
公司业绩承诺实现情况暨业绩补偿实施方案的议案》。现将具体情况公告如下:
一、收购情况概况
公司孙公司广州荟金天茂股权投资合伙企业(有限合伙)(原名为“广州民
投天茂股权投资合伙企业(有限合伙)”,以下简称“荟金天茂”)于 2017 年 8
月 10 日与福建嘉田农业开发有限公司(以下简称“嘉田农业”)、王龙池、王炳
河签订了《福建嘉田农业开发有限公司股权转让协议》(以下简称“《股权转让
协议》”),约定荟金天茂受让王龙池持有的嘉田农业 80%股权,转让价款为 8,400
万元。
2017 年 8 月 11 日,福建省南靖县工商行政管理局核准了嘉田农业的股权变
更,并办理完成了工商变更登记手续。工商变更完成后,荟金天茂持有嘉田农业
80%的股权。根据《股权转让协议》,王龙池对嘉田农业 2017 年度至 2019 年度
业绩情况作出承诺
二、子公司基本情况
1、名 称:福建嘉田农业开发有限公司
2、统一社会信用代码:913506271568645939
3、成立日期:1993年04月14日
4、住 所:南靖县靖城镇田边工业区
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5、法定代表人:王龙池
6、注册资本:6,500万元
7、经营范围:食用菌栽培、蔬菜种植;农产品初加工(仅限于分拣、清洗、
冷冻、切割、包装)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
三、业绩承诺情况
根据《股权转让协议》,如发生下述情形,则荟金天茂有权在该等期限届满或
该等情形发生后三十(30)日内,根据实际情况要求王龙池在九十(90)日内对
荟金天茂进行业绩补偿:
嘉田农业 2017 年、2018 年、2019 年经审计后的税后经营性净利润累计低于
7,700 万元。
具体补偿金额为:王龙池的补偿金额为(7,700-2017 年、2018 年、2019 年累
计经审计后的税后经营性净利润)*80%,若丙方未能在约定的期限内完成业绩补
偿款支付的(扣除荟金天茂持有嘉田农业股权期间已经取得的现金分红),每延期
一日,按其应付款项的 1‰向荟金天茂支付违约金。
四、业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的《福建嘉田农业开发
有限公司审核报告》(大信专审字[2020]第 1-02063 号,以下简称“《审核报告》”)。
嘉田农业 2017 年度至 2019 年度业绩完成情况及承诺人应补偿情况如下:
单位:万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
实际完成情况 2,021.15 2,356.72 2,779.52
合计税后经营性净利润为 7,157.39 万元,承诺业绩为 7,700.00 万元,未完成
业绩 542.61 万元。
王龙池的补偿金额=(7,700-2017 年、2018 年、2019 年累计经审计后的税后
经营性净利润)*80%
=(7,700-7,157.39)*80%
=542.61*80%
=434.09 万元
五、公司对业绩承诺实现情况的说明
公司认为,嘉田农业在 2017 年度至 2019 年度营业额增长趋势明显,2018 年
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相对于 2017 年营业额增长 1,778.76 万元,增长 25%;2019 年相对于 2018 年营业
额增长 2,682.42 万元,增长 30%。且近三年净利率比较稳定,2017 年度净利率为
22.71%,2018 年度净利润为 24.61%,2019 年度净利率为 23.15%。
但未能在实现《股权转让协议》中约定的业绩承诺指标,主要原因包括:(1)
报告期内,受全球经济环境的影响,整体经济低迷,虽然公司市场拓展力度较大,
但是销量未达到预期;(2)报告期内,食用菌行业竞争较为激烈,市场份额增长
率未达到预期。(3)随着食用菌行业竞争日趋激烈及市场供给的增加,包括杏鲍
菇等在内的食用菌产品销售价格下跌超过预期所致。
公司将督促嘉田农业经营管理团队做好生产经营和业务拓展工作,并将持续、
高度关注嘉田农业的经营状况。
六、业绩补偿方案
根据《股权转让协议》,荟金天茂将在《审核报告》出具后的三十(30)日内,
要求王龙池在九十(90)日内对荟金天茂进行业绩补偿,王龙池应对荟金天茂进
行业绩补偿的金额为 434.09 万元。
公司将持续关注相关业绩补偿工作的进展情况,同时督促荟金天茂根据《股
权转让协议》及时行使相关权力,以切实维护公司及公司股东的合法权益。
特此公告
天广中茂股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月九日
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