债券代码：16 天广 01 债券简称：112467
天广中茂股份有限公司
（注册地址：福建省南安市成功科技工业区）
公司债券受托管理事务报告
（2019 年度）
债券受托管理人
广发证券股份有限公司
（注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
2020 年 6 月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人职
业行为准则》、《天广中茂股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司
债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《天广中茂
股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下
简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机
构出具的专业意见以及天广中茂股份有限公司（以下简称“天广中茂”、“发
行人”、“公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券股份有
限公司（以下简称“广发证券”）所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者
依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。
目录
第一章 本期公司债券概况 ............................................................................................................. 1
第二章 受托管理人职责履行情况 ................................................................................................. 3
第三章 发行人 2019 年度经营情况和财务状况 ........................................................................... 4
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ................................................................... 19
第五章 债券持有人会议召开的情况 ........................................................................................... 20
第六章 本期债券内外部增信机制 ............................................................................................... 26
第七章 本期公司债券本息偿付情况 ........................................................................................... 30
第八章 本期公司债券跟踪评级情况 ........................................................................................... 31
第九章 发行人偿债保障措施执行情况 ....................................................................................... 32
第十章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况 ........................................................... 33
第十一章 其他事项....................................................................................................................... 34
第一章 本期公司债券概况
一、发行人名称
天广中茂股份有限公司
二、核准文件和核准规模
本期公司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕2163 号”文件
核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）。
三、本期债券的主要条款
1、债券名称：天广中茂股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司
债券（第一期）（以下简称“16 天广 01”）。
2、发行规模：本期债券基础发行规模为 8 亿元，可超额配售规模不超过 4
亿元。
3、债券期限：本期债券期限为 5 年期固定利率债券（附第 3 年末发行人上
调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
4、债券利率：本期公司债券票面年利率为 5.00%，在其存续期的前 3 年内
固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 2
年票面利率为前 3 年票面利率加上调基点，在其存续期后 2 年固定不变。如发行
人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率仍维
持原有票面利率不变。在本期债券的第 3 年末，发行人选择上调票面利率至 6.00%。
5、还本付息方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年
支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项
自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券于每年的付
息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本
次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额
为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有
的债券票面总额的本金。
6、起息日：本期债券的起息日为 2016 年 10 月 27 日。
7、付息日：2017 年至 2021 年每年的 10 月 27 日为上一个计息年度的付息
日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延
期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付
1
息日为 2017 年至 2019 年每年的 10 月 27 日（如遇法定及政府指定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
8、本金兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 10 月 27 日（如遇法定及政府
指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计
利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 10 月
27 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；
顺延期间兑付款项不另计利息）。
9、特殊权利条款及报告期内执行情况：不适用
10、信用级别：
（1）发行时信用级别：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）
评定，公司主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。
（2）年度跟踪评级结果：根据联合评级于 2017 年 6 月 23 日出具《天广中
茂股份有限公司公司债券 2017 年跟踪评级报告》，公司主体长期信用等级为 AA，
评级展望为“稳定”，公司发行的“16 天广 01”债券信用等级为 AA，与首次评
级未发生变化。
2018 年 6 月 22 日，联合评级出具《天广中茂股份有限公司公司债券 2018
年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“列入评级
观察”；同时维持“16 天广 01”的债项信用等级为“AA-”。
2019 年 6 月 17 日，联合评级出具《天广中茂股份有限公司公司债券 2019
年跟踪评级报告》，将公司长期信用等级由“A”下调至“BBB+”，评级展望为
“负面”，同时将“16 天广 01”的债项信用等级由“A”下调至“BBB+”。
2020 年 6 月 19 日，联合评级出具《联合信用评级有限公司关于对天广中茂
股份有限公司主体及其发行的“16 天广 01”公司债券跟踪评级结果的公告》，
维持公司长期信用等级为“C”，同时维持“16 天广 01”的债项信用等级为“C”。
11、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
12、募集资金用途：公司按照募集说明书的约定及内部决策流程使用募集资
金，资金使用方向与募集说明书披露的内容一致，主要用于偿还银行贷款和补充
流动资金。截至 2019 年 12 月 31 日，公司债券募集资金专户余额 352.04 元。
13、债券担保情况：本期债券由发行人股东邱茂国提供无条件的不可撤销的
连带责任保证担保。
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第二章 受托管理人职责履行情况
广发证券作为本期债券的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、
《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关法律、法规和规则的规定以及《天
广中茂股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》
的约定，通过发布临时受托管理事务报告、召开债券持有人会议、现场走访、对
公发函、邮件及电话沟通等方式持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、
公司债券本息偿付情况、内外部增信机制及偿债保障措施实施情况等，并督促公
司履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使了债券受
托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
3
第三章 发行人 2019 年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
公司中文名称 天广中茂股份有限公司
曾用名称 福建天广消防科技股份有限公司、天广消防股份有限公司
公司中文简称 天茂退
公司英文名称 TianGuang ZhongMao Co.,Ltd.
法定代表人 余厚蜀
注册地址 福建省南安市成功科技工业区
办公地址 广东省广州市海珠区琶洲街道阅江中路保利天幕广场 20 楼
邮政编码 510000
公司网址 www.tianguang.com
电子邮箱 tgzq@tianguang.com
信息披露事务负责人 周强
联系地址 广东省广州市海珠区琶洲街道阅江中路保利天幕广场 20 楼
电话号码 0595-26929988
传真号码 0595-86395887
电子邮箱 tgzq@tianguang.com
二、发行人 2019 年度经营情况
2019年度，公司董事会继续实行“压缩长线工程项目，收缩部分园林规模，
控制工程项目现金支出”的经营策略，但受宏观经济环境及公司相关业务开展不
顺影响，公司融资渠道持续受阻，应收账款回收不及预期，公司仍旧面临现金流
持续短缺的困境，进而导致公司园林建筑工程项目仍处于大面积停工状态，公司
债违约等事项的发生。
鉴于公司大部分建筑工程项目已处于长时间、大面积停工状态，公司园林建
筑板块及食用菌板块经营情况不及预期，经结合当前实际经营情况，公司在报告
期内对公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）
的工程存货及公司2015年收购中茂园林与电白中茂生物科技有限公司（以下简称
“中茂生物”）时所形成的商誉计提了大额资产减值准备。
4
2019年度，公司合并报表营业收入103,692.46万元，同比下降50.93%；归属
于上市公司股东的净利润-296,354.37万元，同比下降556.31%。其中，中茂园林
受压缩长线工程项目、收缩部分业务、融资渠道受阻、大部分工程项目停工及计
提大额资产减值准备等影响，2019年度营业收入29,172.82万元，同比下降75.18%；
实现归属于上市公司股东的净利润-203,717.99万元，同比下降3,059.85%；中茂生
物受宏观调控及国内市场无序竞争影响，导致国内食用菌市场供需失衡，部分食
用菌销售价格持续走低，且原材料价格等各项成本支出均有不同程度的上涨，致
使报告期内中茂生物实现营业收入24,092.40万元，同比下降32.02%；实现归属于
上市公司股东的净利润-40,568.70万元，同比下降507.26%。福建天广消防有限公
司因消防工程业务部分项目应收账款回收滞后计提坏账准备金额较多、天津生产
基地业务拓展不利营收规模较小但固定资产折旧及无形资产摊销金额及维持日
常运营费用相对较高等原因致使消防业务2019年度营业收入50,116.81万元，同比
下降13.59%；归属于上市公司股东的净利润为-9,994.75万元，同比下降1,242.37%。
三、发行人 2019 年度财务情况
（一）2019 年度主要财务数据情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对天广中茂 2019 年度财务报表进行了
审计，并出具了无法表示意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 增减率（%）
资产总计 6,068,631,402.56 8,935,909,721.88 -32.09%
负债总计 4,427,195,485.84 4,336,587,320.73 2.09%
归属于母公司所有者
1,581,266,484.16 4,548,027,789.03 -65.23%
权益合计
根据公司 2019 年年度报告，截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产达 60.69
亿元，较 2018 年末的 89.36 亿元减少 32.09%；2019 年末负债为 44.27 亿元，较
2018 年末的 43.37 亿元增长 2.09%；2019 年末归属于母公司所有者权益合计为
15.81 亿元，较 2018 年末的 45.48 亿元减少 65.23%。
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2、合并利润表主要数据
单位：人民币元
项目 2019年 2018年 增减率（%）
营业总收入 1,036,924,641.99 2,112,993,522.35 -50.93%
营业利润 -2,910,994,766.01 -418,975,157.72 -594.79%
利润总额 -2,931,791,304.13 -420,876,128.32 -596.59%
净利润 -2,952,556,727.00 -444,237,274.88 -564.64%
归属于母公司所有者
-2,963,543,681.16 -451,544,640.73 -556.31%
的净利润
基本每股收益 -1.19 -0.18 -561.11%
稀释每股收益 -1.19 -0.18 -561.11%
根据公司 2019 年年度报告，公司在 2019 年度实现营业总收入 10.37 亿，较
2018 年度的 21.13 亿下降 50.93%；实现营业利润-29.11 亿，较 2018 年度的-4.19
亿扩大 594.79%；；实现归属于母公司所有者的净利润-29.64 亿，较 2018 年度的
-4.52 亿扩大 556.31%。
3、合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
项目 2019年 2018年 增减率（%）
经营活动产生的现
-4,620,184.99 -160,329,302.47 97.12%
金流量净额
投资活动产生的现
-22,397,800.33 32,741,288.17 -168.41%
金流量净额
筹资活动产生的现
-8,418,140.39 -28,786,765.38 70.76%
金流量净额
现金及现金等价物
-35,436,125.71 -156,374,779.68 77.34%
净增加额
（1）公司 2019 年年度报告披露：报告期内经营活动产生的现金流量净额同
比增长 97.12%，主要系全资子公司中茂园林受工程款回款滞后及流动性不足等
导致业务大幅缩减，报告期内，因购买商品、接受劳务支付等现金流出同比减少
所致。
（2）公司 2019 年年度报告披露：报告期内投资活动产生的现金流净额同比
减少 168.41%，主要系同比上期，报告期内无银行理财产品对应其他投资现金净
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流入所致；
（3）公司 2019 年年度报告披露：报告期内筹资活动产生的现金流量净额同
比增长 70.76%，主要系报告期内因流动性困难，支付公司债券利息所在现金流
出同比减少所致。
（二）关于会计师事务所对公司 2019 年度财务报表审计出具非标准无保留
审计报告的情况
天广中茂聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行 2019 年度的审计工
作，并就公司 2019 年度财务报表审计出具无法表示意见的审计报告。大信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对天广中茂股份有限公司年度财务报表
审计出具非标准审计意见报告的专项说明》，具体情况如下：
1、审计报告中非标准意见的内容
（1）中茂园林工程项目及减值
公司全资子公司中茂园林，主要从事房屋建筑工程施工、园林绿化工程业务，
如财务报表附注“五、合并财务报表重要项目注释之（三）、（七）”所述，截
至 2019 年 12 月 31 日，中茂园林应收广州建筑股份有限公司、江西星海建设有
限公司、株洲县渌湘城市建设投资有限公司、江西沐雨旅游开发有限公司及其他
单位工程款账面余额 115,132.97 万元，存货-工程施工账面余额 435,591.42 万
元，应付账款账面余额 188,545.33 万元。由于贵公司资金链断裂，中茂园林无
后续资金投入导致部分项目停工，因不能按照合同履行义务致使不能获得工程款
收款权，以及部分项目因业主财务状况等原因未能及时结算收款，中茂园林本期
采用单项或账龄法计提坏账准备 27,703.75 万元，计提存货减值 157,533.84 万
元。我们实施了检查、现场观察、函证、利用专家工作、访谈等程序，但仍无法
判断贵公司及中茂园林是否能够获得资金以重启停工项目、业主的还款能力和意
愿，以及相关债务的情况，因而无法判断与工程施工业务相关的资产和负债账面
价值的准确性以及减值计提的合理性。
（2）中茂生物应收账款及减值
如财务报表附注“五、合并财务报表重要项目注释之（三）”所述，截至 2019
7
年 12 月 31 日，贵公司全资子公司中茂生物应收广州市白云区松州宏升蔬菜经营
部、郑州市利达食用菌有限公司、长沙县黄兴镇酷琪蔬菜经营部货款余额分别为
4,093 万元、4,871.15 万元、4,353.21 万元，中茂生物与该等经销商客户报告
期仍发生购销业务，但中茂生物对上述客户分别计提坏账准备 4,000 万元、
4,697.3 万元、4,353.21 万元。我们实施了检查、函证及替代等程序，但仍无法
判断上述坏账准备计提的合理性及应收账款账面价值的准确性。
（3）对外担保
如财务报表附注“十三、其他重要事项”所述，邱茂国作为持股贵公司 5%以
上大股东，于 2017 年至 2018 年期间安排中茂园林、中茂生物为其个人债务提供
担保，涉及担保金额合 39,329.9 万元，截至审计报告日担保事项尚未解除。贵
公司已取得包括郭凤玲、杨春、广州蓝耀号企业管理合伙企业（有限合伙）、广
州蓝琪号企业管理合伙企业（有限合伙）、熊英等被担保人对中茂园林和中茂生
物的承诺函，涉及担保金额 31,379.90 万元，占违规担保总额的 79.79%，承诺
函约定贵公司重整计划获得法院批准生效之日起，不基于保证合同向贵公司主张
任何权利。截至 2019 年 12 月 31 日，贵公司对上述担保未计提预计负债。我们
无法实施满意的审计程序，以判断贵公司对外担保等或有事项披露是否完整，以
及上述担保未确认预计负债是否恰当。
（4）持续经营
贵公司 2019 年度发生净亏损 295,255.67 万元，报告期出现流动性困难，重
要业务停止经营。截止 2019 年 12 月 31 日，逾期应付债券 117,335.50 万元，逾
期银行借款 12,644.68 万元，逾期利息（包括逾期债券利息）6,637.39 万元，多
个银行账户因诉讼被冻结。2020 年 2 月 18 日，贵公司收到债权人郑州蕴礼电子
科技有限公司的《重整申请通知书》，其以贵公司不能清偿到期债务且明显丧失
清偿能力为由，向泉州市中级人民法院提出重整的申请。如财务报表附注“二、
财务报表编制基础之（二）”所述，虽然贵公司披露了拟采取的改善措施，但我
们无法判断该等措施的有效性，以及基于持续经营假设编制的 2019 年度财务报
表是否适当。
2、出具非标意见的依据和理由
8
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意
见》第七条：“当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体
不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意
见”以及第十条：“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的
基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广
泛性，注册会计师应当发表无法表示意见”的规定，我们认为上述事项对财务报
表可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表示意见的审计报告。
3、对报告期财务状况和经营成果的影响
由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，我们无法
判断无法表示审计意见涉及事项对报告期内贵公司 2019 年 12 月 31 日的财务状
况、经营成果额现金流量的具体影响。
4、涉及事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的说明
（1）前述事项（3）明显违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
(证监发〔2005〕120 号)规定及上市公司关联交易审议程序和信息披露义务。
（2）由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，我
们无法判断“出具无法表示意见的事项”中除事项 3 以外涉及的事项是否属于明
显违反会计准则、制度及相关信息规范规定的情形。
（三）2019 年度计提资产减值准备情况
2020 年 6 月 11 日，天广中茂在巨潮资讯网发布《天广中茂股份有限公司关
于 2019 年度计提资产减值准备的公告》，具体情况如下：
公司及合并报表范围内主体对合并报表范围内的相关资产进行了全面清查
和减值测试，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，具体如下：
序号 项目 本期发生额（元）
1 应收账款坏账准备 533,270,951.78
2 其他应收款坏账准备 49,385,067.54
3 存货跌价准备 1,590,200,007.19
9
4 商誉减值准备 685,580,574.10
合计 2,858,436,600.61
公司 2019 年计提资产减值准备净额对 2019 年度利润总额的影响金额为
285,843.66 万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，
以下减值事项作为主要事项形成年审会计师对财务报表形成无法表示意见的基
础：
1、中茂园林工程存货项目及减值公司全资子公司广州中茂园林建设工程有
限公司（简称“中茂园林”），主要从事房屋建筑工程施工、园林绿化工程业务，
如财务报表附注“五、合并财务报表重要项目注释之（三）、（七）”所述，截至
2019 年 12 月 31 日，中茂园林应收广州建筑股份有限公司、江西星海建设有限
公司、株洲县渌湘城市建设投资有限公司、江西沐雨旅游开发有限公司及其他单
位工程款账面余额 115,132.97 万元，存货-工程施工账面余额 435,591.42 万元，
应付账款账面余额 188,545.33 万元。由于公司资金链断裂，中茂园林无后续资金
投入导致部分项目停工，因不能按照合同履行义务致使不能获得工程款收款权，
以及部分项目因业主财务状况等原因未能及时结算收款，中茂园林本期采用单项
或账龄法计提坏账准备 27,703.75 万元，计提存货减值 157,533.84 万元。年审会
计师实施了检查、现场观察、函证、利用专家工作、访谈等程序，但仍无法判断
公司及中茂园林是否能够获得资金以重启停工项目、业主的还款能力和意愿，以
及相关债务的情况，因而无法判断与工程施工业务相关的资产和负债账面价值的
准确性以及减值计提的合理性。
2、中茂生物应收账款及减值
如财务报表附注“五、合并财务报表重要项目注释之（三）”所述，截至 2019
年 12 月 31 日，公司全资子公司电白中茂生物科技有限公司（简称“中茂生物”）
应收广州市白云区松州宏升蔬菜经营部、郑州市利达食用菌有限公司、长沙县黄
兴镇酷琪蔬菜经营部货款余额分别为 4,093 万元、4,871.15 万元、4,353.21 万元，
中茂生物与该等经销商客户报告期仍发生购销业务，但中茂生物对上述客户分别
计提坏账准备 4,000 万元、4,697.3 万元、4,353.21 万元。年审会计师实施了检查、
函证及替代等程序，但仍无法判断上述坏账准备计提的合理性及应收账款账面价
值的准确性。
10
四、关于发行人及相关当事人收到证券监管措施的具体内容及整改情况
（一）关于公司收到福建证监局行政监管措施决定书的情况
2019 年 4 月 25 日，天广中茂在巨潮资讯网发布《关于收到行政监管措施决
定书的公告》，披露天广中茂于近日收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以
下简称“福建证监局”）出具的《行政监管措施决定书》（以下简称“决定书”）
〔2019〕14 号。《行政监管措施决定书》有关内容如下：
1、经查，公司的全资子公司中茂园林 2016 年提前确认工程项目收入 4,283.3
万元，占公司 2016 年合并报表收入总额的 1.77%，2017 年提前确认工程项目收
入 12,804.83 万元，占公司 2017 年合并报表收入总额的 3.64%。
上述行为导致公司 2016 年、2017 年年度报告存在不实记载，不符合中国证
监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号，以下简称《信息披露
管理办法》）第二条的相关规定。
2、根据《信息披露管理办法》第五十九条第（一）项的规定，福建证监局
决定对公司采取责令改正的监督管理措施。公司应采取切实有效的措施进行改正：
（1）公司应补充履行信息披露义务，采取有效措施提升公司的规范运作和
信息披露水平；
（2）公司董事、监事、高级管理人员应加强对有关证券法律法规的学习，
切实履行勤勉尽责义务；
（3）根据公司规定开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责。
3、公司应在收到本决定后 2 个工作日内进行披露，在 30 日内向福建证监局
提交书面整改报告。整改报告应当包括对照责令改正决定书逐项落实整改的措施、
预计完成时间、整改责任人等内容。
公司管理层及相关人员将按照福建证监局的要求完成决定书中的整改要求，
并在规定时间内向福建证监局报送整改报告，同时加强相关法律、法规的学习，
提高公司规范运作水平。
（二）关于邱茂国、邱茂期收到福建证监局行政监管措施决定书的情况
11
2019 年 5 月 6 日，天广中茂在巨潮资讯网发布《关于公司股东收到福建证
监局行政监管措施决定书的公告》，披露天广中茂于 2019 年 4 月 30 日收到福建
证监局出具的《行政监管措施决定书》（以下简称“决定书”）〔2020〕12 号，
对公司股东邱茂国及其一致行动人邱茂期采取责令改正措施的决定。《行政监管
措施决定书》有关内容如下：
邱茂国作为持股天广中茂 5%以上大股东，于 2017 年至 2018 年期间安排天
广中茂的全资子公司中茂园林、中茂生物为邱茂国的个人债务提供担保，涉及担
保金额合计 39,329.9 万元，截至目前担保事项尚未解除。上述担保事项未履行上
市公司关联交易审议程序和信息披露义务，邱茂期作为时任天广中茂董事长，知
悉上述担保事项。
邱茂国、邱茂期隐瞒上述担保事项，规避上市公司的关联交易审议程序和信
息披露义务，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）第四十八条的相关规定。根据《管理办法》第五十九条第（一）项
的规定，福建证监局决定对邱茂国、邱茂期采取责令改正的监管措施。现要求邱
茂国、邱茂期：及时采取偿还债务等有效措施对上述担保事项进行清理，并在收
到该决定书之日起 30 日内就上述事项向福建证监局提交书面整改报告。
公司表示按照有关法律法规关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司
治理结构、完善内部控制制度，切实维护广大投资者的权益。同时公司将继续督
促相关违规担保事项当事人采取各项有效措施解除相关违规担保事项，消除相关
违规担保事项对公司的负面影响。
（三）关于邱茂期、苏介全收到福建证监局行政监管措施决定书的情况
2019 年 5 月 25 日，天广中茂在巨潮资讯网发布《关于公司相关人员收到福
建证监局行政监管措施决定书的公告》，披露天广中茂于近日收到福建证监局出
具的《行政监管措施决定书》（以下简称“决定书”）〔2019〕20 号，对公司时任
董事长邱茂期、时任财务总监苏介全采取出具警示函措施的决定，《行政监管措
施决定书》有关内容如下：
经查，天广中茂的全资子公司中茂园林 2016 年提前确认工程项目收入
12
4,283.3 万元，占天广中茂 2016 年合并报表收入总额的 1.77%，2017 年提前确认
工程项目收入 12,804.83 万元，占天广中茂 2017 年合并报表收入总额的 3.64%。
上述行为导致天广中茂 2016 年、2017 年年度报告存在不实记载，不符合中
国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号，以下简称《信息
披露管理办法》）第二条的相关规定。
邱茂期作为时任董事长、苏介全作为时任财务总监，为上述违规行为的主要
责任人，根据《信息披露管理办法》第五十九条第（三）项的规定，福建证监局
决定对上述人员采取出具警示函的监督管理措施，警示上述人员加强有关法律法
规学习，认真履行法定职责、切实提高信息披露质量。
公司管理层及相关人员将按照福建证监局的要求完成决定书中的整改要求，
并在规定时间内向福建证监局报送整改报告，同时加强相关法律、法规的学习，
提高公司规范运作水平。
（四）关于收到深圳证券交易所监管函及整改情况的情况
2019 年 5 月 31 日，天广中茂在巨潮资讯网发布《关于收到深圳证券交易所
监管函及整改情况的公告》，披露天广中茂于 2019 年 5 月 30 日收到深圳证券交
易所下发的《关于对天广中茂股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】
第 84 号，以下简称“《监管函》”），《监管函》有关情况如下：
2019 年 4 月 30 日，你公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，称公司
的全资子公司中茂园林 2016 年提前确认工程项目收入 4,283.3 万元，2017 年提
前确认工程项目收入 12,804.83 万元。你公司因此对 2016 年、2017 年年度报告
涉及的部分财务数据进行了更正，其中对 2016 年营业收入调减 4,283.3 万元，对
2016 年营业成本调减 3,584.61 万元，对 2016 年归属于母公司所有者的净利润调
减 593.89 万元；对 2017 年营业收入调减 12,804.83 万元，对 2017 年营业成本调
减 10,166.32 万元，对 2017 年归属于母公司所有者的净利润调减 2,242.74 万元。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条和《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条的规定。
你公司时任董事长邱茂期未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票
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上市规则（2014 年修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条和本所《股票上市
规则（2018 年 11 月修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定，对你公
司上述行为负有重要责任。你公司时任财务总监苏介全未能恪尽职守、履行诚信
勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条
和本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定，对
你公司上述行为负有重要责任。
请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的
再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规
则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认
真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保
证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
就其保证承担个别和连带的责任。
公司相关整改措施如下：
1、公司于 2019 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第三十九次会议中就上述
问题组织董事、监事、高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》和深圳证券交易所其他相关规定等进行学习，并要求参会人员
吸取教训，严格遵守法律法规，规范运作，杜绝上述问题再次发生。
2、公司将进一步健全、完善有关财务规范核算及内部控制规范制度，加强
对子公司的日常监督管理；公司全体董事、监事和高级管理人员将持续加强对证
券法律法规的学习，提升公司治理和信息披露规范运作水平，并切实执行年度规
范运作培训计划，形成董监高定期学习机制。
3、公司已就本次会计差错事项对相关责任人采取如下问责措施：a.对原公司
法定代表人、董事长邱茂期进行通报批评，责成其进行深刻检讨；解聘邱茂期中
茂园林法定代表人、总经理职务；b.对公司财务总监苏介全进行通报批评，责令
进行深刻检讨。
公司深刻认识到在财务规范核算及内部控制规范运作工作中存在的问题和
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不足。公司将引以为戒，认真持续落实各项整改措施，增强规范运作意识、提高
规范运作水平，完善信息披露管理体系，切实维护公司及全体股东合法利益，实
现公司持续、健康、稳定发展。
（五）关于持股 5%以上股东收到行政监管措施决定书的情况
2019 年 6 月 13 日，天广中茂在巨潮资讯网发布《关于持股 5%以上股东收
到行政监管措施决定书的公告》，披露天广中茂持股 5%以上股东深圳市东方盛
来投资管理有限公司（以下简称“东方盛来”）于近日收到福建证监局出具的《行
政监管措施决定书》（以下简称“决定书”）〔2019〕25 号，福建证监局对东方盛
来采取责令改正措施的决定。《行政监管措施决定书》有关内容如下：
东方盛来作为天广中茂的股东，于 2019 年 4 月 27 日做出不可撤销承诺：
2019 年 4 月 30 日前向天广中茂提供 2,000 万元财务资助，2019 年 5 月 31 日前
向天广中茂提供 1 亿元财务资助。上述款项将转入东方盛来与天广中茂设立的以
东方盛来为主体的共管账户，专项用于向天广中茂提供流动资金借款，解决天广
中茂日常运营及工程复工等问题，不得挪作他用。
福建证监局关注到，截至 2019 年 6 月 5 日共管账户尚未开立，东方盛来也
尚未履行上述承诺。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕
55 号）第六条的相关规定，福建证监局决定对东方盛来采取责令改正的监管措
施，并将有关违反承诺的行为记入证券期货市场诚信档案。现责令东方盛来在
2019 年 6 月 30 日前完成承诺履行。
公司表示将继续督促东方盛来严格按照监管部门要求履行承诺、配合监管。
（六）关于持股 5%以上股东收到行政监管措施决定书的情况
2019 年 7 月 27 日，天广中茂在巨潮资讯网发布《关于持股 5%以上股东收
到行政监管措施决定书的公告》，披露天广中茂持股 5%以上股东东方盛来于 2019
年 7 月 26 日收到福建证监局出具的《行政监管措施决定书》（以下简称“决定
书”）〔2019〕31 号，福建证监局对东方盛来采取责令公开说明措施的决定，《行
政监管措施决定书》有关内容如下：
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东方盛来作为天广中茂的股东，于 2019 年 4 月 27 日做出不可撤销承诺：
2019 年 4 月 30 日前向天广中茂提供 2,000 万元财务资助，2019 年 5 月 31 日前
向天广中茂提供 1 亿元财务资助。上述款项将转入东方盛来与天广中茂设立的以
东方盛来为主体的共管账户，专项用于向天广中茂提供流动资金借款，解决天广
中茂日常运营及工程复工等问题，不得挪作他用。
上述承诺已超过履约期限。福建证监局于 2019 年 6 月 11 日对东方盛来采取
了责令改正的行政监管措施，要求东方盛来在 2019 年 6 月 30 日前完成承诺履
行，但根据天广中茂公告，截至 2019 年 7 月 9 日东方盛来仍未履行上述承诺。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号）第六条的相
关规定，福建证监局决定对东方盛来采取责令公开说明的监管措施，请东方盛来
于 2019 年 7 月 31 日前，在证监会指定媒体上，对上述事项作出公开说明，说明
包括但不限于承诺事项目前进展、未能按期履行承诺的原因、下一步解决方案、
时间计划、履约能力等内容。
公司表示将督促东方盛来严格按照监管部门要求在规定时间内作出公开说
明、配合监管。
（七）关于时任董事长高恒远收到行政监管措施事先告知书的情况
2019 年 8 月 31 日，天广中茂在巨潮资讯网发布《关于董事长收到行政监管
措施事先告知书的公告》，披露天广中茂董事长高恒远于 2019 年 8 月 29 日收到
福建证监局出具的《行政监管措施事先告知书》 以下简称“事先告知书”） 2019〕
3 号，《行政监管措施事先告知书》有关内容如下：
依照中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号，以下简
称《监管指引 4 号》）第六条第一款的相关规定，福建证监局拟对高恒远采取认
定为不适当担任上市公司董事、监事、高级管理人员人选的监督管理措施。现将
拟采取上述监督管理措施所依据的事实、理由和证据以及高恒远所享有的权利予
以告知。
16
经查，天广中茂的重要全资子公司中茂园林因资金紧张，在 2018 年度部分
工程项目陆续停工，截至 2018 年 12 月 31 日，与停工项目有关的存货账面价值
达 245,251.56 万元，占 2018 年末天广中茂合并资产负债表资产总额的 27.45%。
东方盛来作为天广中茂的股东，同意向天广中茂提供不超过 2 亿元的流动资金借
款，借款利率不超过银行同期贷款利率，借款期限不超过 2 年，东方盛来拟与天
广中茂设立以东方盛来为主体的共管账户，上述流动资金借款存入共管账户，共
管账户资金专项用于解决中茂园林日常运营及工程复工等问题，不得挪作他用。
2019 年 4 月 27 日，东方盛来作出不可撤销承诺：于 2019 年 4 月 30 日前向
共管账户支付金额累计不低于 2,000 万元，2019 年 5 月 31 日前向共管账户支付
的金额累计 2 不低于 1 亿元，后期资金根据中茂园林项目的实际进度按需支付。
在上述承诺完成之前，东方盛来如果通过质押其持有的天广中茂股份进行融资的，
质押融资资金优先满足上述承诺。
以上承诺内容已于 2019 年 4 月 30 日公开披露，但东方盛来未按期履行上述
资金支付承诺，福建证监局分别于 2019 年 6 月 11 日、2019 年 7 月 26 日对东方
盛来采取了责令改正、责令公开说明的行政监管措施，但截至目前东方盛来仍未
履行上述承诺。
上述事实有以下证据证明：东方盛来于 2019 年 4 月 27 日作出的《承诺函》、
天广中茂于 2019 年 4 月 30 日披露的《天广中茂股份有限公司关于深圳市东方盛
来投资管理有限公司向公司提供财务资助暨关联交易的公告》、《关于对深圳市
东方盛来投资管理有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员
会福建监管局行政监管措施决定书〔2019〕25 号）、《关于对深圳市东方盛来投
资管理有限公司采取责令公开说明措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建
监管局行政监管措施决定书〔2019〕31 号）。
高恒远作为东方盛来的执行董事和法定代表人，属于承诺相关方主要决策者，
依照《监管指引 4 号》第六条第一款的相关规定，福建证监局拟决定对高恒远采
取如下监管措施：认定高恒远为不适当人选，在本决定作出之日起一年内，不得
担任上市公司董事、监事、高级管理人员人选。
对福建证监局拟作出的上述决定，高恒远享有陈述、申辩的权利。高恒远提
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出的事实、理由和证据，经福建证监局复核成立的，福建证监局将予以采纳。如
果高恒远放弃陈述、申辩的权利，福建证监局将按照上述事实、理由和证据作出
正式的监管措施决定。
五、控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计了天广中茂 2019 年 12 月 31 日
合并及母公司资产负债表和 2019 年度合并及母公司利润表、股东权益表和现金
流量表以及财务报表附注的基础上，审核了公司 2019 年度控股股东及其他关联
方占用资金的情况汇总表。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要
性，大信会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据以作为
对 2019 年度控股股东及其他关联方占用资金情况发表审核意见的基础。
邱茂国作为持股天广中茂 5%以上大股东，于 2017 年至 2018 年期间安排天
广中茂的全资子公司中茂园林、中茂生物为邱茂国的个人债务提供担保，涉及担
保金额合计 39,329.9 万元，截至目前担保事项尚未解除。截止审计报告出具日，
贵公司已取得郭凤玲、杨春、广州蓝耀号企业管理合伙企业（有限合伙）、广州
蓝琪号企业管理合伙企业（有限合伙）、熊英对中茂园林和中茂生物的承诺函（涉
及担保金额 31,379.90 万元），承诺函约定天广中茂重整计划获得法院批准生效
之日起，不基于保证合同向公司主张任何权利。大信会计师事务所（特殊普通合
伙）无法获取充分、适当的证据，表明控股股东及其他关联方因该违规担保事项
形成对公司的资金占用的性质和金额。因此大信会计师事务所（特殊普通合伙）
无法对 2019 年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表发表审核意见。
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第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本期债券募集资金总体情况及专项账户运作情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2163 号文批准，公司于
2016 年 10 月向合格投资者公开发行公司债券 1,200 万张，发行价格为 100 元/
张，募集资金总额为 120,000 万元。截至 2016 年 10 月 31 日止，公司已收到主
承销商广发证券股份有限公司划转的扣除承销费 800 万元后的“16 天广 01”募集
资金净额人民币 119,200 万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所(特
殊普通合伙)验证，并出具“致同验字(2016)第 351ZA0038 号”《验资报告》。公
司已在中国建设银行股份有限公司南安支行(以下简称"建行南安支行")开设募集
资金专项账户(以下简称"专户")，账号为 35050165630700000392。该专户仅用于
公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集资金的接收、存储、
划转与本息偿付，募集资金的具体用途为偿还银行贷款和补充流动资金，不得用
作其他用途。公司与建行南安支行及债券受托管理人广发证券股份有限公司签订
了《天广中茂股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金
三方监管协议》。截至 2019 年 12 月 31 日止，专户余额为 352.04 元。本次发行
公司债券的募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
二、本期债券募集资金约定使用情况及实际使用情况
本期债券的募集资金的约定用途为偿还银行贷款和补充流动资金。2016 年，
鉴于公司构建投资控股型母子公司架构后成为持股型平台，公司债券募集资金到
位后，公司将募集资金净额 11.92 亿元由专户全部转给全资子公司广州中茂园林
建设工程有限公司用于偿还银行贷款及补充流动资金使用，公司募集资金已经使
用完毕，2017 年度、2018 年度和 2019 年度不存在募集资金使用的情况。截至
2019 年 12 月 31 日止，专户余额为 352.04 元。
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第五章 债券持有人会议召开的情况
报告期内，广发证券召集召开了 4 次债券持有人会议，具体情况如下：
一、2019 年第一次债券持有人会议
2019 年 4 月 11 日，“16 天广 01”公司债券 2019 年第一次债券持有人会议
在广东省广州市天河区黄埔大道西 120 号高志大厦 28 楼会议室召开，会议以现
场方式召开，以记名方式进行投票表决。会议召集人为本次债券的受托管理人广
发证券。
出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人委托代理人共 14 名，
代表本次未偿还且有表决权的债券 9,961,592 张，占本次未偿还且有表决权债券
总额的 83.01%。
本次债券持有人会议对《关于要求福建天广消防有限公司处置资产和设置权
利负担等行为前应取得债券持有人会议书面同意的议案》进行了审议和表决，现
场投票的表决结果如下：同意票 9,011,622 张，占本次未偿还且有表决权债券总
额的 75.10%；反对票 0 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%；弃权票
949,970 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 7.92%；
对《关于调整“16 天广 01”债券持有人会议召开形式及投票表决方式的议
案》进行了审议和表决，现场投票的表决结果如下：同意票 9,011,622 张，占本
次未偿还且有表决权债券总额的 75.10%；反对票 0 张，占本次未偿还且有表决
权债券总额的 0%；弃权票 949,970 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的
7.92%；
对《关于要求天广中茂股份有限公司明确“16 天广 01”公司债券偿债专户
每季度应存入金额的计算方法的议案》进行了审议和表决，现场投票的表决结果
如下：同意票 9,011,622 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 75.10%；反对
票 0 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%；弃权票 949,970 张，占本次
未偿还且有表决权债券总额的 7.92%；
20
对《关于要求天广中茂股份有限公司安排债券持有人对广州中茂园林建设工
程有限公司的主要在建合同工程进行走访的议案》进行了审议和表决，现场投票
的表决结果如下：同意票 9,011,622 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的
75.10%；反对票 0 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%；弃权票 949,970
张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 7.92%。
根据投票结果，上述四个议案均分别经超过持有本次未偿还债券总额且有表
决权二分之一的债券持有人同意，获得债券持有人会议表决通过。
本次债券持有人会议由福建正成功律师事务所委派律师现场见证并出具了
《法律意见书》，该《法律意见书》认为，本次债券持有人会议的召集、召开程
序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公
司债券募集资金管理办法》等法律、法规和其他范性文件以及《天广中茂股份有
限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》和《天
广中茂股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议
规则》的规定，表决结果合法有效。
二、2019 年第二次债券持有人会议
2019 年 8 月 13 日，“16 天广 01”公司债券 2019 年第二次债券持有人会议
以通讯方式召开，以记名方式进行投票表决。会议召集人为本次债券的受托管理
人广发证券。
出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人委托代理人共 23 名，
代表本次未偿还且有表决权的债券 8,924,412 张，占本次未偿还且有表决权债券
总额的 74.37%。
本次债券持有人会议对《关于授权受托管理人采取相关法律行动的议案》进
行了审议和表决，表决结果如下：同意票 5,624,412 张，占本次未偿还且有表决
权债券总额的 46.87%；反对票 3,300,000 张，占本次未偿还且有表决权债券总额
的 27.50%；弃权票 0 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%。根据投票结
果，该议案未经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权二分之一的债券持有人
同意，本议案未通过；
21
对《关于支持天广中茂股份有限公司采取引入战略投资者等措施筹集公司债
券本息偿付资金的的议案》进行了审议和表决，表决结果如下：同意票 8,924,412
张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 74.37%；反对票 0 张，占本次未偿还
且有表决权债券总额的 0%；弃权票 0 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的
0%。根据投票结果，该议案经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权二分之
一的债券持有人同意，获得本次债券持有人会议表决通过；
对《关于要求发行人完善罚息条款，并明确罚息利率的议案》进行了审议和
表决，表决结果如下：同意票 8,924,412 张，占本次未偿还且有表决权债券总额
的 74.37%；反对票 0 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%；弃权票 0 张，
占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%。根据投票结果，该议案经超过持有本
次未偿还债券总额且有表决权二分之一的债券持有人同意，获得本次债券持有人
会议表决通过。
本次债券持有人会议由国浩律师（杭州）事务所委派律师见证并出具了《法
律意见书》，该《法律意见书》认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序符
合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有
人会议规则》的规定；本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格合法
有效；本次债券持有人会议的表决程序和表决结果合法、有效。
三、2019 年第三次债券持有人会议
2019 年 9 月 25 日，“16 天广 01”公司债券 2019 年第三次债券持有人会议
以通讯方式召开，以记名方式进行投票表决。会议召集人为本次债券的受托管理
人广发证券。
出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人委托代理人共 27 名，
代表本次未偿还且有表决权的债券 10,336,120 张，占本次未偿还且有表决权债券
总额的 86.13%。
本次债券持有人会议对《关于授权受托管理人采取相关法律行动的议案》进
行了表决，表决结果如下：同意票 8,736,120 张，占本次未偿还且有表决权债券
总额的 72.80%；反对票 0 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%；弃权票
22
1,600,000 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 13.33%。根据投票结果，该
议案经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权二分之一的债券持有人同意，获
得本次债券持有人会议表决通过；
对《关于部分债券持有人可以以自身名义采取相关法律行动的议案》进行了
表决，表决结果如下：同意票 10,336,120 张，占本次未偿还且有表决权债券总额
的 86.13%；反对票 0 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%；弃权票 0 张，
占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%。根据投票结果，该议案经超过持有本
次未偿还债券总额且有表决权二分之一的债券持有人同意，获得本次债券持有人
会议表决通过；
对《关于变更有关债券持有人会议通知时间的议案》进行了表决，表决结果
如下：同意票 10,336,120 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 86.13%；反
对票 0 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%；弃权票 0 张，占本次未偿
还且有表决权债券总额的 0%。根据投票结果，该议案经超过持有本次未偿还债
券总额且有表决权二分之一的债券持有人同意，获得本次债券持有人会议表决通
过；
对《关于“天广中茂股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债
券（第一期）”调整回售申报期的议案》进行了表决，表决结果如下：同意票
9,136,120 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 76.13%；反对票 1,200,000 张，
占本次未偿还且有表决权债券总额的 10.00%；弃权票 0 张，占本次未偿还且有
表决权债券总额的 0%。根据投票结果，该议案经超过持有本次未偿还债券总额
且有表决权二分之一的债券持有人同意，获得本次债券持有人会议表决通过；
对《于“天广中茂股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）”增加回售期的议案》进行了表决，表决结果如下：同意票 10,336,120
张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 86.13%；反对票 0 张，占本次未偿还
且有表决权债券总额的 0%；弃权票 0 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的
0%。根据投票结果，该议案经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权二分之
一的债券持有人同意，获得本次债券持有人会议表决通过。
本次债券持有人会议由北京市博金事务所委派律师见证并出具了《法律意见
23
书》，该《法律意见书》认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序符合《管
理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议
规则》的规定；本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效；
本次债券持有人会议的表决程序和表决结果合法、有效。
四、2019 年第四次债券持有人会议
2019 年 11 月 11 日，“16 天广 01”公司债券 2019 年第四次债券持有人会
议以通讯方式召开，以记名方式进行投票表决。会议召集人为本次债券的受托管
理人广发证券。
出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人委托代理人共 10 名，
代表本次未偿还且有表决权的债券 8,431,590 张，占本次未偿还且有表决权债券
总额的 70.26%。
本次债券持有人会议对《关于要求发行人及其关联方等为“16 天广 01”债券
提供增信措施的议案》进行了表决，表决结果如下：同意票 8,431,590 张，占本
次未偿还且有表决权债券总额的 70.26%；反对票 0 张，占本次未偿还且有表决
权债券总额的 0%；弃权票 0 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%。根据
投票结果，该议案经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权二分之一的债券持
有人同意，获得本次债券持有人会议表决通过；
对《关于要求发行人确定定期沟通机制和联系人员的议案》进行了表决，表
决结果如下：同意票 8,431,590 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 70.26%；
反对票 0 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%；弃权票 0 张，占本次未
偿还且有表决权债券总额的 0%。根据投票结果，该议案经超过持有本次未偿还
债券总额且有表决权二分之一的债券持有人同意，获得本次债券持有人会议表决
通过；
对《关于要求发行人落实“16 天广 01”债券偿债保障措施的议案》进行了表
决，表决结果如下：同意票 8,431,590 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的
70.26%；反对票 0 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%；弃权票 0 张，
占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%。根据投票结果，该议案经超过持有本
24
次未偿还债券总额且有表决权二分之一的债券持有人同意，获得本次债券持有人
会议表决通过；
对《关于要求发行人制定合理偿债计划并严格落实的议案》进行了表决，表
决结果如下：同意票 8,431,590 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 70.26%；
反对票 0 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%；弃权票 0 张，占本次未
偿还且有表决权债券总额的 0%。根据投票结果，该议案经超过持有本次未偿还
债券总额且有表决权二分之一的债券持有人同意，获得本次债券持有人会议表决
通过；
对《关于要求发行人于会议决议生效后三个工作日对第四次持有人会议通过
的议案进行答复并立即执行的议案》进行了表决，表决结果如下：同意票
8,431,590 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 70.26%；反对票 0 张，占本
次未偿还且有表决权债券总额的 0%；弃权票 0 张，占本次未偿还且有表决权债
券总额的 0%。根据投票结果，该议案经超过持有本次未偿还债券总额且有表决
权二分之一的债券持有人同意，获得本次债券持有人会议表决通过。
本次债券持有人会议由北京市博金事务所委派律师见证并出具了《法律意见
书》，该《法律意见书》认为，本次债券持有人会议的召集、召开和表决程序符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《债券持有人会议规则》以及《募
集说明书》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次会议形
成有效决议。本次债券持有人会议的表决结果合法有效。
25
第六章 本期债券内外部增信机制
本期债券由公司股东邱茂国提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
一、保证人资产情况
根据公司 2019 年年度报告，截至 2019 年 12 月 31 日，保证人邱茂国的资产
情况如下所示：
（一）不动产信息
面积
序号 类型 权属人 不动产地址 权属证明编号
（㎡）
1 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号2201室 197.82 粤（2015）广州市不动产权第00206132号
2 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号2202室 264.21 粤（2015）广州市不动产权第00206157号
3 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号2203室 179.25 粤（2015）广州市不动产权第00206155号
4 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号2204室 156.25 粤（2015）广州市不动产权第00206152号
5 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号2205室 370.53 粤（2015）广州市不动产权第00206153号
6 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层车位07 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206159号
7 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层车位08 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206160号
8 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层车位09 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206154号
9 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层车位10 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206161号
10 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层车位11 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206162号
11 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层车位12 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206156号
12 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层车位13 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206158号
13 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层车位14 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206151号
14 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层车位15 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206171号
15 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层车位16 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206174号
16 工矿仓储用地 邱茂国 天河区 6372.72 穗府国用(2006)01000025号
17 非居住用房 邱茂国 越秀区北京路68号1042B铺 19.2766 粤（2015）广州市不动产权第00207483号
陆娜\
18 居住用房 天河区珠江新城华府街25号3201房 146.1464 粤房地产证字Ｃ2967541号
邱冠元
陆娜\
19 居住用房 天河区珠江新城华府街25号3301房 146.1464 粤房地产证字Ｃ2967542号
邱冠元
注：邱茂国上述不动产已被冻结及多轮轮候冻结。
（二）股权
持股数量/出资金额 持股比例
股东姓名 投资机构名称 质押情况
（万股/万元） （%）
邱茂国 天广中茂股份有限公司 34,962.59 14.03% 已质押34,905.78万股
广州欧尼科食品有限公
邱茂国 178.50 35.70% -
司
26
广州丘园环境艺术有限
邱茂国 40.00 10% -
公司
注：邱茂国所持公司全部股份已被司法冻结及司法轮候冻结，均系其个人民间借贷（债务）纠纷引
起。详见刊登于2020年4月28日巨潮资讯网及《证券时报》的《天广中茂股份有限公司关于深圳证券交易
所关注函的回复公告》。
（三）保证人未担保资产对本次发行的本息覆盖倍数
根据公司2019年年度报告，截至报告期末，邱茂国未担保资产清单如下：
股东姓名 投资机构名称 未质押数量（万股） 市场价值(万元)
邱茂国 天广中茂股份有限公司 56.81 80.67
邱茂国 广州欧尼科食品有限公司 178.50 178.50
邱茂国 广州丘园环境艺术有限公司 40.00 400.00
注：邱茂国持有的天广中茂股份有限公司股份的市场价值参考天广中茂股份有限公司2019年12月31日
（2019年最后一个交易日）收盘价估算，邱茂国持有的广州欧尼科食品有限公司出资的市场价值按照其所
持股本估算，邱茂国持有的广州丘园环境艺术有限公司出资的市场价值按照邱茂国持有上述出资的实际投
资金额列示。截至2019年12月31日止，保证人未担保资产的市场价值约659.17万元，相关保障效果很低。
（四）担保情况
根据公司 2019 年年度报告，截至 2019 年 12 月 31 日止，邱茂国对外担保情
况如下：
担保 合同签订 担保余额 履行
序号 合同名称 债权人 主债权期间 担保方式
人 时间 （万元） 情况
公司2016年面向
合格投资者公开 2016.10.27-
1 担保函 邱茂国 2016.06.08 120,000 连带责任保证 履行中
发行公司债券的 2021.10.27
持有人
根据公司 2019 年年度报告，截至 2019 年 2 月 31 日止，除以上担保外，保
证人邱茂国无其他对外担保情况。
二、公司股东出具的关于代为清偿本次债券尚未清偿的本金及利息的《承诺
函》
公司于 2018 年 4 月 2 日收到时任公司第一大股东陈秀玉女士及第二大股东
邱茂国先生的一致行动人邱茂期先生分别出具的《承诺函》。
（一）邱茂期先生出具的《承诺函》的主要内容
鉴于本次债券的连带责任保证担保人邱茂国持有的天广中茂股票存在被强
制平仓的风险，为保障本次债券持有人的合法权益，承诺人承诺：在发行人不能
在本次债券《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，且
27
经债券持有人提起诉讼或仲裁向发行人及连带责任保证担保人邱茂国主张权利，
并就发行人及连带责任保证担保人邱茂国财产依法强制执行，本次债券本金和/
或利息仍未清偿完毕的，由承诺人代为清偿本次债券尚未清偿的本金及利息。本
承诺函自承诺人签署之日（2018 年 4 月 2 日）起生效。
（二）陈秀玉女士出具的《承诺函》的主要内容
鉴于本次债券的连带责任保证担保人邱茂国持有的天广中茂股票存在被强
制平仓的风险，出于对天广中茂未来发展的信心，为保障本次债券持有人的合法
权益，承诺人承诺，在以下条件满足时，由承诺人代为清偿本次债券应清偿尚未
清偿的本金及利息：1、发行人不能在本次债券《募集说明书》规定的期限内按
约定偿付本次债券本金和/或利息，且经债券持有人提起诉讼或仲裁向发行人及
连带责任保证担保人邱茂国主张权利，并就发行人及连带责任保证担保人邱茂国
的财产依法强制执行后，本次债券本金和/或利息仍未清偿完毕的；2、当出现上
述第 1 条情形后，债券持有人提起诉讼或仲裁向邱茂期主张清偿本次债券应清偿
尚未清偿的本金及利息，并就邱茂期的财产依法强制执行后，本次债券本金和/
或利息仍未清偿完毕的。本承诺函自承诺人签署之日（2018 年 4 月 2 日）起生
效。
三、公司质押全资子公司股权为公司债券增信
公司于 2018 年 5 月 9 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于质押全资子公司股权为公司债券增信的议案》，鉴于公司主体长期信用评
级及“16 天广 01”的债项信用等级由“AA”下调至“AA-”，为维护债券持有
人的利益，公司董事会同意将全资子公司福建天广 100%股权质押给公司债券受
托管理人广发证券为“16 天广 01”公司债券的本息偿付提供增信，并同意授权
公司法定代表人或其指定人员签署股权质押担保合同并办理福建天广 100%股权
质押的相关手续。2018 年 5 月 14 日，公司与广发证券签署了《股权质押担保合
同》并办理完毕股权出质设立登记手续，质权自登记之日起设立。
质押标的公司有关情况
1、公司名称：福建天广消防有限公司
2、统一社会信用代码：91350583MA345B5R6C
3、成立日期：2015 年 12 月 30 日
28
4、住所：南安市成功科技工业区
5、法定代表人：陈秀玉
6、注册资本：50,000 万元
7、经营范围：消防设备及器材、耐火材料制品的研发、制造、技术服务；
消防设施工程的设计、施工；D1 级第一类压力容器、D2 级第二类低、中压容器
的设计、制造；对外贸易；网上贸易代理；道路货物运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、福建天广系天广中茂全资子公司，天广中茂持有其 100%股权。
29
第七章 本期公司债券本息偿付情况
16 天广 01 公司债券于 2016 年 10 月 27 日正式起息，付息日为 2017 年至
2021 年每年的 10 月 27 日为上一个计息年度的付息日(如遇法定及政府指定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。截
止报告期末，公司已支付 2019 年年度利息 631.905 万元，尚有利息 5,368.095 万
元未能足额支付。
此外，截止本报告出具之日，债券持有人已回售“16 天广 01”公司债券合计
11,923,070 张，但公司尚未支付相关款项。
30
第八章 本期公司债券跟踪评级情况
2019 年 1 月 31 日，联合评级出具《联合信用评级有限公司关于下调天广中
茂股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级的公告》，将公司主体
的长期信用等级由“AA-”下调至“A”，评级展望为“负面”，同时将“16 天
广 01”的债项信用等级由“AA-”下调至“A”。
2019 年 6 月 17 日，联合评级出具《天广中茂股份有限公司公司债券 2019
年跟踪评级报告》（以下简称“《2019 年跟踪评级报告》”），将公司长期信用
等级由“A”下调至“BBB+”，评级展望为“负面”，同时将“16 天广 01”的
债项信用等级由“A”下调至“BBB+”。
2019 年 9 月 17 日，联合评级出具《联合信用评级有限公司关于下调天广中
茂股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级的公告》，将公司主体
的长期信用等级由“BBB+”下调至“BB+”，评级展望为“负面”，同时将“16
天广 01”的债项信用等级由“BBB+”下调至“BB+”。
2019 年 10 月 12 日，联合评级出具《联合信用评级有限公司关于下调天广
中茂股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级的公告》，将公司主
体的长期信用等级由“BB+”下调至“B”，评级展望为“负面”，同时将“16
天广 01”的债项信用等级由“BB+”下调至“B”。
2019 年 10 月 30 日，联合评级出具《联合信用评级有限公司关于下调天广
中茂股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级的公告》，将公司主
体的长期信用等级由“B”下调至“CC”，评级展望为“负面”，同时将“16 天
广 01”的债项信用等级由“B”下调至“CC”。
2019 年 12 月 5 日，联合评级出具《联合信用评级有限公司关于下调天广中
茂股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级的公告》，将公司主体
的长期信用等级由“CC”下调至“C”，同时将“16 天广 01”的债项信用等级
由“CC”下调至“C”。
2020 年 6 月 19 日，联合评级出具《联合信用评级有限公司关于对天广中茂
股份有限公司主体及其发行的“16 天广 01”公司债券跟踪评级结果的公告》，
联合评级维持公司主体的长期信用等级为“C”，同时维持“16 天广 01”的债项
信用等级为“C”。
31
第九章 发行人偿债保障措施执行情况
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请广发证券担任
本期债券的债券受托管理人，与广发证券订立了《债券受托管理协议》并为本期
债券制定了《债券持有人会议规则》。
16 天广 01 公司债券发行后，广发证券持续认真履行受托管理职能，维护债
券持有人的合法权益。广发证券作为受托管理人，在上市公司财务状况和担保人
邱茂国资信情况恶化的情况下，多次发函督促发行人和担保人按照募集说明书约
定履责，要求其补充担保、按期偿还本息、严格履行信息披露义务等，并于 2019
年度召开了 4 次债券持有人会议，形成有关会议决议（详见“第六章债券持有人
会议召开的情况”）。
天广中茂于 2018 年 5 月 14 日与广发证券签署了《股权质押担保合同》并办
理完毕股权出质设立登记手续，将全资子公司福建天广 100%股权质押给广发证
券为“16 天广 01”公司债券的本息偿付提供增信，质权自登记之日起设立。
32
第十章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况
报告期内，发行人负责处理与本期债券相关事务专人未发生变动。
33
第十一章 其他事项
一、对外担保情况
（一）担保情况
根据公司 2019 年年度报告，公司的担保情况如下：
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
福建泉州市消防安全 2018 年 12 连带责任保
1,240 两年 是 是
工程有限责任公司 月 06 日 证
福建泉州市消防安全 2018 年 12 2019 年 06 月 连带责任保
1,913 1,558.82 两年 否 是
工程有限责任公司 月 06 日 20 日 证
报告期内审批的对外担保额度合 报告期内对外担保实际发
0 1,558.82
计（A1） 生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额度 报告期末实际对外担保余
1,913 1,558.82
合计（A3） 额合计（A4）
公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
担保书生效
之日起至主
广州中茂园林建设工 2017 年 10 2017 年 12 月 连带责任保
8,000 7,646.89 债权到期日 否 否
程有限公司 月 24 日 22 日 证
起诉讼时效
届满
2017 年 10
广州中茂园林建设工 月 24 日及 2017 年 12 月 连带责任保
5,000 4,997.8 两年 否 否
程有限公司 2019 年 1 11 日 证
月8日
广州中茂园林建设工 2018 年 02 连带责任保
5,000 0 两年 是 否
程有限公司 月 01 日 证
广州中茂园林建设工 2018 年 02 2018 年 03 月 连带责任保
5,000 0 两年 是 否
程有限公司 月 01 日 29 日 证
天广消防工程有限公 2018 年 03 2018 年 03 月 连带责任保 债务人履行
5,000 0 否 否
司 月 07 日 07 日 证 担保义务之
34
日起两年
天广消防（天津）有 2018 年 12 连带责任保
2,500 0 一年 是 否
限公司 月 06 日 证
天广消防（天津）有 2018 年 12 连带责任保
2,500 0 一年 是 否
限公司 月 06 日 证
担保合同生
效之日起至
2019 年 01
主合同项下
广州中茂园林建设工 月 08 日及 2019 年 03 月 连带责任保
9,000 9,000 具体授信债 否 否
程有限公司 2019 年 3 19 日 证
务履行期限
月 30 日
届满之日后
两年
广州中茂园林建设工 2019 年 01 连带责任保
8,000 两年 否 否
程有限公司 月 08 日 证
2019 年 01
广州中茂园林建设工 月 08 日及 2019 年 02 月 连带责任保
5,000 4,399 两年 否 否
程有限公司 2019 年 2 01 日 证
月1日
保证合同生
效之日起至
广州中茂园林建设工 2019 年 01 2019 年 01 月 连带责任保 主合同约定
20,000 5,000 否 否
程有限公司 月 08 日 21 日 证 的主债务履
行期限届满
之日后两年
电白中茂生物科技有 2019 年 01 连带责任保
8,000 两年 否 否
限公司 月 08 日 证
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
55,000 18,399
合计（B1） 际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
68,000 31,043.68
额度合计（B3） 保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
天广消防（天津）有 2018 年 12 连带责任保
2,000 0 一年 是 否
限公司 月 06 日 证
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
0 0
合计（C1） 际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
0 0
额度合计（C3） 保余额合计（C4）
35
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额
55,000 19,957.82
（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合
69,913 32,602.5
（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 20.62%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 1,558.82
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务
31,043.68
担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 32,602.5
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清
不适用
偿责任的情况说明（如有）
1、公司大股东邱茂国在 2017 年至 2018 年期间，通过
安排公司时任董事长邱茂期及中茂园林、中茂生物有关人
员在未经公司内部审批的情况下，使用中茂园林及中茂生
物公章为其相关债务提供担保，涉及的违规担保金额为
39,329.9 万元。
2、2019 年 1 月，天广消防（天津）有限公司（以下简
称“天广天津”）在未经上报天广中茂，并经天广中茂董
事会审议的情况下，以其不动产作为抵押，为公司全资子
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）
公司中茂园林在工商银行荔湾支行的 5,000 万贷款提供增
信。
根据公司《经营决策管理办法》、《对外担保管理办
法》等相关管理制度，该次担保须由公司召开董事会审议
通过后方可执行。但实际中，该次抵押担保在天广天津股
东福建天广消防有限公司同意后便实施，该担保事项未告
知公司，故公司未召开董事会审议该担保事项，公司也未
就该事项履行信息披露义务。
1、经公司于 2018 年 12 月 5 日召开的公司第四届董事会第三十次会议及
2018 年 12 月 21 日召开的 2018 年第二次临时股东大会决议，同意公司为持有
35.4364%股权的参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称“泉
州消安”）向中国民生银行股份有限公司泉州分行（以下简称“民生泉州分行”）申
请 3,500 万元综合授信项下实际发生债务金额的 35.4364%提供连带责任保证，
最高担保金额为 1,240 万元，保证期间两年,截至报告期末，公司未签署担保合同，
实际担保余额为 0，因该笔担保已超过担保有效时限，公司担保责任自动消除；
36
同意公司为泉州消安向泉州银行股份有限公司晋江支行（以下简称“泉银晋江支
行”）申请 5,400 万元综合授信项下实际发生债务金额的 35.4364%提供连带责任
保证，最高担保金额为 1,913 万元，保证期间两年，公司于 2019 年 6 月 20 日与
泉银晋江支行签署《最高额保证合同》，截至报告期末实际担保余额为 1,558.82
万元。
2、经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017
年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东大会决议，同意中茂园林向招商南海
支行申请 8,000 万元综合授信并由公司提供担保。公司于 2017 年 12 月 22 日向
招商南海支行出具《最高额不可撤销担保书》。截至报告期末，中茂园林实际使
用授信 7,646.89 万元，公司实际担保余额为 7,646.89 万元。
3、经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017
年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东大会决议，同意中茂园林向中国光大
银行股份有限公司广州分行（以下简称“光大广州分行”）申请 5,000 万元综合授
信并由公司提供担保；并于 2019 年 1 月 5 日召开董事会第三十一次会议，同意
中茂园林向光大广州分行申请 5,000 万元综合授信并由公司提供连带责任保证担
保。公司于 2017 年 12 月 11 日与光大广州分行签署《最高额保证合同》。截至
报告期末，中茂园林实际使用授信 4,997.80 万元，公司实际担保余额为 4,997.80
万元。
4、经公司于 2018 年 1 月 31 日召开的第四届董事会第二十二次会议及 2018
年 3 月 6 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决议，同意公司为中茂园林向工
行荔湾支行追加申请 5,000 万元综合授信提供连带责任保证担保。截至报告期末，
中茂园林尚未与工行荔湾支行签署相关授信合同，公司亦未签署担保合同，实际
担保余额为 0。截至报告期末，公司未签署担保合同，实际担保余额为 0。因该
笔担保已超过担保有效时限，公司担保责任自动消除。
5、经公司于 2018 年 1 月 31 日召开的第四届董事会第二十二次会议及 2018
年 3 月 6 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决议，同意公司为中茂园林向民
生广州分行申请 5,000 万元综合授信提供连带责任保证担保。公司于 2018 年 3
月 29 日与民生广州分行签署《最高额保证合同》。截至报告期末，中茂园林实
际使用授信 0 元，公司实际担保余额为 0 元。因该笔担保已超过担保有效时限，
37
公司担保责任自动消除。
6、经公司于 2018 年 3 月 6 日召开的第四届董事会第二十三次会议决议，同
意公司为全资孙公司天广消防工程有限公司（以下简称“天广工程”）向泉州银行
股份有限公司南安溪美支行（以下简称“泉银溪美支行”）申请保函授信额度 5,000
万元提供连带责任保证担保。截至报告期末，天广工程实际使用授信 0 万元，公
司实际担保余额为 0 万元。
7、经公司于 2018 年 12 月 5 日召开的第四届董事会第三十次会议决议，同
意公司为孙公司天广消防（天津）有限公司（以下简称“天广天津”）向中国银行
股份有限公司滨海分行（以下简称“中国银行滨海分行”）申请的 2,500 万元综合
授信提供连带责任保证担保。截至报告期末，天广天津尚未与中国银行滨海分行
签署授信合同，公司亦未签署担保合同，实际担保余额为 0。因该笔担保已超过
担保有效时限，公司担保责任自动消除。
8、经公司于 2018 年 12 月 5 日召开的第四届董事会第三十次会议决议，同
意公司为天广天津向兴业银行股份有限公司天津分行（以下简称“兴业银行天津
分行”）申请的 2,500 万元综合授信提供连带责任保证担保。截至报告期末，天广
天津尚未与兴业银行天津分行签署授信合同，公司亦未签署担保合同，实际担保
余额为 0。因该笔担保已超过担保有效时限，公司担保责任自动消除。
9、经公司于 2019 年 1 月 5 日召开的第四届董事会第三十一次会议决议，同
意中茂园林向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安广州分行”）申请
10,000 万元综合授信并由公司及中茂生物提供担保。经公司于 2019 年 3 月 29 日
召开的第四届董事会第三十七次会议决议，董事会同意将中茂园林向平安广州分
行申请的综合授信额度由 10,000 万元调整为 9,000 万元，公司为其提供的担保金
额亦由 10,000 万元调整为 9,000 万元。公司于 2019 年 3 月 19 日与平安广州分
行签署《保证担保合同》，中茂生物于 2019 年 3 月 19 日与平安广州分行签署
《保证担保合同》。截至报告期末，中茂园林实际使用授信 9,000 万元，公司实
际担保余额为 9,000 万元。
10、经公司于 2019 年 1 月 5 日召开的第四届董事会第三十一次会议决议，
同意公司为中茂园林向浙商银行股份有限公司广州分行（以下简称“浙商广州分
行”）申请 8,000 万元综合授信提供连带责任保证担保。截至报告期末，中茂园林
38
尚未与浙商广州分行签署相关授信合同，公司亦未签署担保合同，实际担保余额
为 0。
11、经公司于 2019 年 1 月 5 日召开的第四届董事会第三十一次会议决议，
同意中茂园林向中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行（以下简称“工行荔湾
支行”）申请 4,500 万元综合授信并由公司提供担保。经公司于 2019 年 1 月 31 日
召开的第四届董事会第三十四次会议决议，董事会同意将中茂园林向工行荔湾支
行申请的综合授信额度由 4,500 万元调整为 5,000 万元，公司为其提供的担保金
额亦由 4,500 万元调整为 5,000 万元。公司于 2019 年 2 月 1 日与工行荔湾支行
签署《最高额保证担保合同》。截至报告期末，中茂园林实际使用授信 4,400 万
元，公司实际担保余额为 4,399 万元。
12、经公司于 2019 年 1 月 5 日召开的第四届董事会第三十一次会议决议，
同意中茂园林向陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”）申请 20,000
万元综合授信并由公司提供担保。公司于 2019 年 1 月 21 日与陆家嘴信托签署
《保证合同》。截至报告期末，中茂园林实际使用授信 5,000 万元，公司实际担
保余额为 5,000 万元。
13、经公司于 2019 年 1 月 5 日召开的第四届董事会第三十一次会议决议，
同意电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）向平安广州分行申请
8,000 万元综合授信并由公司及中茂园林提供担保。截至报告期末，中茂生物尚
未与平安广州分行签署相关授信合同，公司亦未签署担保合同，实际担保余额为
0。
14、经公司于 2018 年 12 月 5 日召开的第四届董事会第三十次会议决议，同
意公司全资子公司福建天广消防有限公司为天广天津向天津滨海农村商业银行
股份有限公司（以下简称“天津滨海农商行”）申请的 2,000 万元综合授信提供连
带责任保证担保。截至报告期末，天广天津尚未与天津滨海农商行签署授信合同，
公司亦未签署担保合同，实际担保余额为 0。
15、公司持股 5%以上的股东陈秀玉担任公司参股公司泉州消安董事（系由
公司委派），泉州消安构成陈秀玉的关联方，因此公司为股东、实际控制人及其
关联方提供担保（即为泉州消安提供担保）的余额为 1,558.82 万元。
16、截至报告期末，中茂园林最新一期经审计的资产负债率为 113.57%，因
39
此公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象（中茂园林）提供的债务
担保余额为 31,044.68 万元。
17、上述表格中的实际担保金额指报告期内实际担保的最高金额，与报告期
末实际担保余额及报告期内担保实际发生额不同。
（二）违规对外担保情况
单位：万元
占最近一 占最近一
截至报告 预计解除
担保对象 与上市公 违规担保 期经审计 期经审计 预计解除 预计解除
担保类型 担保期 期末违规 时间（月
名称 司的关系 金额 净资产的 净资产的 方式 金额
担保余额 份）
比例 比例
主合同项
通过协商
公司持股 下债务履
邱茂国 连带责任 方式解除
5%以上股 39,329.9 8.65% 行期限届 注3 注3 注4 注4
(注 2) 担保 相关担保
东 满之日后
责任
两年止
主合同项
通过协商 中茂园林
下债务履
中茂园林 公司全资 连带责任 方式解除 相关银行
5,000 1.10% 行期限届 5,000 1.10% 5,000
（注 5） 子公司 担保 相关担保 债务结清
满之日后
责任 之日
两年止
合计 -- -- -- -- --
注 1：邱茂国相关违规担保事项具体内容详见公司于 2020 年 2 月 12 日、2020 年 3 月 3 日、2020 年
3 月 20 日及 2020 年 4 月 1 日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《天广中茂股份有限公司关于深圳证券
交易所问询函的回复公告》、《天广中茂股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告》、《天广
中茂股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的补充更正公告》、《天广中茂股份有限公司关于公
司违规担保事项的进展公告》、《天广中茂股份有限公司关于公司违规担保事项的进展公告》。
注 2：根据相关违规担保当事人出具的书面说明，上述相关违规担保事项中，部分借款合同的借款人
非邱茂国，但邱茂国均为相关担保事项的实际借款人。
注 3：截至年度报告出具日，相关违规担保事项的担保余额尚在核实中，待相关数据核实无误，公司
将根据有关规定及时履行信息披露义务。
注 4：截至年度报告公告日，已有相关债务债权人向中茂园林及中茂生物出具了《承诺函》，承诺自
天广中茂重整计划获得泉州市中级人民法院（以下简称“法院”）裁定批准生效之日起，不再基于邱茂国
或广州茂裕资产管理有限公司向其提供的相关保证合同向中茂园林或中茂生物主张任何权利。上述相关债
务债权人出具的《承诺函》涉及的担保金额合计 31,379.9 万元，占公司大股东邱茂国涉及违规担保总金额
的比例为 79.79%。公司仍继续督促相关违规担保事项当事人邱茂国采取各项有效措施解除相关违规担保
事项，消除相关违规担保事项对公司的负面影响。
注 5：天广消防（天津）有限公司在未经上报公司、未经公司董事会审议的情况下，以其不动产作为
抵押，为公司全资子公司中茂园林在工商银行荔湾支行的 5,000 万贷款提供增信。
40
二、内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内，公司内部控制存在重大缺陷，大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》。《内部控制鉴证报告》主要内
容如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在以下 5 项财务报
告内部控制重大缺陷。
1、担保事项违反有关法规和公司内部控制制度
（1）缺陷性质及影响
公司大股东邱茂国在 2017 年至 2018 年期间，通过安排公司时任董事长邱茂
期及中茂园林、中茂生物有关人员在未经公司内部审批的情况下，使用中茂园林
及中茂生物公章为其相关债务提供担保，涉及的违规担保金额为 39,329.9 万元。
上述违规担保事项未经公司董事会或股东大会等权力机构审议，也未执行中
茂园林、中茂生物相关决策审批程序，同时亦未履行信息披露义务，违反中国证
监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
(证监发〔2005〕120 号)及公司《公司章程》、《信息披露管理办法》、《对外担
保管理办法》等规定,与之相关财务报告内部控制运行失效。
（2）缺陷整改情况
在获悉公司存在相关违规担保事项后，公司对此高度重视，于 2020 年 1 月
15 日通过邮件的方式向各子公司负责人、有关人员及单位下发了问询，要求对
相关函件中提及的违规对外担保等事项进行核实，并提交书面说明及相关材料；
并同时下发了关于对公司大股东邱茂国、股东邱茂期、中茂园林及中茂生物的《问
询函》，要求对上述事项进行全面自查，并提交书面说明及相关材料。针对公司
可能存在的违规担保事项，公司于 2020 年 1 月 19 日下发了《天广中茂股份有限
公司关于对子公司印鉴使用情况进行摸底调查的通知》，要求各子公司进行自查，
自查内容包括：公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人印鉴等有关印
41
鉴的使用登记册、审批情况、审批的主要内容；是否存在对外担保、对外借款情
况，如有，涉及金额情况；是否存在未经公司董事会、股东大会审议擅自对外担
保的情况。
在了解到上述违规担保事项后，公司根据了解的进展情况分别于 2020 年 2
月 12 日、2020 年 3 月 3 日、2020 年 3 月 20 日、2020 年 4 月 1 日在巨潮资讯网
及《证券时报》披露了相关公告就相关违规担保事项进行说明，并要求相关违规
担保事项当事人邱茂国立即采取措施消除相关违规担保事项对公司的不利影响。
截至《内部控制鉴证报告》出具日，上述违规担保事项的部分相关债务债权
人已向中茂园林或中茂生物或中茂生物三水分公司出具了《承诺函》，承诺自天
广中茂重整计划获得泉州市中级人民法院裁定批准生效之日起，不再基于邱茂国
及广州茂裕资产管理有限公司向其提供的相关保证合同向中茂园林或中茂生物
或中茂生物三水分公司主张任何权利。上述相关债务债权人出具的《承诺函》涉
及的担保金额合计 31,379.9 万元，占公司大股东邱茂国涉及违规担保总金额的比
例为 79.79%
公司于第五届董事会第十次会议中就该事项组织董事、监事、高级管理人员
对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所
其他相关规定等进行学习，并要求参会人员吸取教训，严格遵守法律法规，规范
运作，杜绝上述问题再次发生。针对上述情况，公司将采取以下措施予以整改弥
补：
①优化公司治理结构
公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进
一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独立
董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员
会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事
中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。
②强化印章管理与使用
为加强印章管理工作，公司已明确须由两位保管人员同时操作才能加盖印章，
坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。后续公司综合部、审计
42
部将对印章管理的监督持续化、常态化。
③强化内部审计监督职能
公司将大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控
制的执行风险。公司内部审计部门除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券
投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实
施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具
内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董
事会采取相应措施。
④责任追究
公司将根据《公司章程》、《对外担保管理办法》、《经营决策管理办法》
等内部管理制度的规定，结合核查结果，严格实施责任追究。
2、中茂园林工程施工进度管控和重大合同履行监督缺失
（1）缺陷性质及影响
子公司中茂园林公司业务采用完工百分比法确认收入，在收入确认的管理上
公司缺少对业务信息进行必要的审验和监督的流程，工程施工进度管控和重大合
同履行监督缺失，影响营业收入及营业成本确认的准确性及存货等财务报表项目
的计价，与之相关的财务报告内部控制设计和运行失效。
（2）缺陷整改情况
公司已于第五届董事会第十次会议中就该事项组织董事、监事、高级管理人
员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易
所其他相关规定等进行学习，并要求参会人员吸取教训，严格遵守法律法规，规
范运作。要求公司内部审计部门加大对公司及各子公司日常经营活动的审计力度，
同时要求中茂园林完善相关工作审验和监督制度，加强对相关管理人员、业务人
员及财务人员的专业培训，确保营业收入、营业成本确认及存货等财务报表项目
的计价的准确性。
3、中茂生物应收账款减值计提未取得适当证据
（1）缺陷性质及影响
43
截止 2019 年 12 月 31 日，子公司电白中茂生物科技有限公司（简称“中茂
生物”）应收广州市白云区松州宏升蔬菜经营部、郑州市利达食用菌有限公司、
长沙县黄兴镇酷琪蔬菜经营部货款余额分别为 4,093 万元、4,871.15 万元、
4,353.21 万元，中茂生物与该等经销商客户报告期仍发生购销业务，但中茂生物
对上述客户分别计提坏账准备 4,000 万元、4,697.3 万元、4,353.21 万元，该款项
计提减值准备无充分表明该款项发生减值的客观证据，影响应收款项的计价与分
摊，与之相关的财务报告内部控制运行失效。
（2）缺陷整改情况
公司已于第五届董事会第十次会议中就该事项组织董事、监事、高级管理人
员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易
所其他相关规定等进行学习，并要求参会人员吸取教训，严格遵守法律法规，规
范运作。要求各子公司对现有采购商、客户等的信用状况进行重新梳理和评估，
并根据其信用状况的不同制定对应的赊销信用政策。
针对中茂生物上述应收款项坏账，公司将成立工作小组对相关购销业务进行
重点核查，同时对相关应收款项进行追讨，公司将不排除通过司法程序收回上述
资金。
4、子公司对外投资未履行相关决策审批程序
（1）缺陷性质及影响
2019 年 8 月 16 日，公司子公司中茂园林设立子公司广州茂裕建材有限公司
并领取企业法人营业执照。公司实际缴纳出资 0 万元，投资比例 80%，公司经营
范围：钢材批发、建材、装饰材料批发。根据公司《经营决策管理办法》，该投
资事项应当由董事会授权总经理办公会负责审批，但该项投资未按照公司内部控
制制度要求履行审批程序。
上述事项表明公司与对外投资相关的内部控制存在重大缺陷，与之相关的财
务报告内部控制运行失效。
（2）缺陷整改情况
公司已于第五届董事会第十次会议中就该事项组织董事、监事、高级管理人
44
员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易
所其他相关规定等进行学习，并要求参会人员吸取教训，严格遵守法律法规，规
范运作，同时要求中茂园林加强对相关管理人员就上市公司相关规章制度组织学
习，杜绝上述问题再次发生。
5、子公司为对外借款提供增信未按照内部控制制度要求审批
（1）缺陷性质及影响
2019 年 1 月，天广消防（天津）有限公司（以下简称“天广天津”）在未经
天广中茂董事会审议的情况下，以其不动产作为抵押，为公司全资子公司中茂园
林在工商银行荔湾支行的 5,000 万贷款提供增信。
根据公司《经营决策管理办法》、《对外担保管理办法》等相关管理制度，
该次担保须由公司召开董事会审议通过后方可执行。但实际中，该次抵押担保在
天广天津股东会（即福建天广消防有限公司）同意后便实施，该担保事项未告知
公司，故公司未召开董事会审议该担保事项，公司也未就该事项履行信息披露义
务。
（2）缺陷整改情况
虽本次担保行为系公司全资子公司为公司全资子公司的融资事项做担保，属
于公司内部的担保行为，但根据公司相关管理制度，该事项仍需依照公司对外担
保有关管理条例执行。
公司已于第五届董事会第十次会议中就该事项组织董事、监事、高级管理人
员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易
所其他相关规定等进行学习，并要求参会人员吸取教训，严格遵守法律法规，规
范运作。同时要求天广天津加强对相关管理人员就上市公司相关规章制度组织学
习，杜绝上述问题再次发生。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在以下 1 项非财
务报告内部控制重大缺陷。
1、公司子公司印章使用未严格遵守公司印章管理制度
（1）缺陷性质及影响
45
公司大股东邱茂国在 2017 年至 2018 年期间，通过安排公司时任董事长邱茂
期及中茂园林、中茂生物有关人员在未经公司内部审批的情况下，使用中茂园林
及中茂生物公章为其相关债务提供担保，涉及的违规担保金额为 39,329.9 万元。
上述违规担保事项未经公司董事会或股东大会等权力机构审议，也未执行中
茂园林、中茂生物相关决策审批程序。经中茂园林及中茂生物内部自查，其公司
印鉴使用登记册等相关审批记录中未查询到上述及其他为邱茂国相关债务提供
担保的事项，其公司也从未召开过董事会等权力机构审议上述及其他为邱茂国相
关债务提供担保的议案。中茂园林及中茂生物因未按公司相关印章管理制度保管
其公司印章，导致相关违规担保事项发生。
（2）缺陷整改情况
相关整改情况详见上述“（一）/1、担保事项违反有关法规和公司内部控制
制度”。
三、重大未决诉讼或仲裁情况
公司于 2020 年 3 月 25 日在《证券时报》和巨潮资讯网发布《天广中茂股份
有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告》，披露公司因债务违约等导致
的诉讼、仲裁案件共 67 起，涉及诉讼金额合计约 49,121.20 万元。
公司在 2019 年年度报告中“资产负债表日存在的重要或有事项”章节就重
大未决诉讼或仲裁情况披露如下：
争议主体
序号 案由 争议金额（元）
原告/申请人 被告/被申请人
被告一：中茂园林被告二：韶关市万佳和房地
1 广东西南建设工程有限公司 建设工程合同纠纷 2,353,746.36
产开发有限公司
2 肇庆市德信混凝土制品有限公司 中茂园林 买卖合同纠纷 2,454,730.92
被告一：中茂园林被告二：广西北流市鼎泰投 建设工程施工合同
3 广东西南建设工程有限公司 1,799,053.00
资有限公司 纠纷
被告一：中茂园林被告二：广东科荟生物科技
4 广州勤安贸易有限公司 买卖合同纠纷 1,333,800.13
产业有限公司
5 东莞市华升混凝土有限公司 中茂园林 买卖合同纠纷 3,480,596.40
6 广东鑫腾投资有限公司 中茂园林 买卖合同纠纷 6,233,026.80
被告一：广西北流鼎泰投资有限公司被告二：
7 肖金通 租赁合同纠纷 6,917,500.00
中茂园林
邱茂期,邱茂国,陆娜,天广中茂、中茂生物、中
8 平安银行股份有限公司广州分行 金融借款合同纠纷 90,121,911.43
茂生物三水分公司,中茂园林
9 广东长正环能科技有限公司 邱茂国,天广中茂,中茂园林 借款合同纠纷 8,770,000.14
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争议主体
序号 案由 争议金额（元）
原告/申请人 被告/被申请人
10 北流市永泰混凝土有限公司 中茂园林 买卖合同纠纷 3,357,540.90
11 肇庆市德信混凝土制品有限公司 中茂园林 买卖合同纠纷 2,885,501.09
12 郑喜煌 邱茂期,邱茂国,天广中茂,中茂生物,中茂园林 借款合同纠纷 91,000,000.00
13 佛山市怡彩印刷有限公司 中茂生物 买卖合同纠纷 1,375,880.40
14 广东万源建设工程有限公司 中茂生物 工程合同纠纷 1,407,526.82
15 东莞华润丰诚混凝土有限公司 中茂园林 买卖合同纠纷 1,823,300.80
建设工程施工合同
16 广州有力建筑劳务有限公司 中茂园林 18,143,848.21
纠纷
17 韶关市泰基搅拌有限公司 中茂园林 票据追偿权纠纷 2,761,736.20
18 朱春生 中茂园林 借款合同纠纷 5,000,000.00
19 招商银行股份有限公司佛山南海支行 天广中茂、中茂园林 借款合同纠纷 79,888,213.57
20 海南文昌昌月建材销售有限公司 中茂园林 买卖合同纠纷 3,249,033.00
广州市番禺区石楼镇清流村股份合作 广东建大建设集团有限公司、邱茂国、邱茂
21 农业承包合同纠纷 5,150,890.50
社 期、中茂园林
22 广州市东岸美景投资有限公司 中茂园林、中茂生物、邱茂国、邱茂期 借款合同纠纷 11,320,000.00
23 韶关市泰基搅拌有限公司 中茂园林 票据追偿权纠纷 5,000,000.00
票据支付请求权纠
24 韶关市泰基搅拌有限公司 中茂园林 5,000,000.00
纷
25 杨小平、杨少发 广州有力建筑劳务有限公司、中茂园林 租赁合同纠纷 1,075,881.69
建设工程施工合同
26 广州中茂园林建设工程有限公司 清远市兴合房地产开发有限公司 2,403,935.51
纠纷
建设工程施工合同
27 广州誉特建筑劳务分包有限公司 天广中茂、中茂园林 18,025,800.00
纠纷
邱茂星、邱茂国、邱茂期、中茂园林、中茂生
28 黄丽英 民间借贷纠纷 8,016,000.00
物
合计 390,349,453.87
四、其他说明事项
1、公司于 2020 年 2 月 18 日收到债权人郑州蕴礼电子科技有限公司（以下
简称“郑州蕴礼”）的《重整申请通知书》（以下简称“《通知书》”）。《通知书》
称，郑州蕴礼以公司不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力为由，向泉州市中级
人民法院（以下简称“法院”）申请对公司进行重整。该申请能否被法院受理，公
司能否进入重整程序尚具有重大不确定性。如果法院正式受理对公司的重整申请，
公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。
如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，
提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。
如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.4.1 条第（二
十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
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2、2020 年 4 月 9 日至 2020 年 5 月 11 日，公司股票通过深圳证券交易所交
易系统连续二十个交易日的每日收盘价均低于股票面值（1 元）。上述情形属于
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 14.4.1 条规定的股票
终止上市情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第
14.4.1 条第（十八）项、第 14.4.2 条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审
核意见。2020 年 5 月 27 日，深圳证券交易所决定公司股票终止上市。公司股票
自 2020 年 6 月 4 日起进入退市整理期，退市整理期届满的次一交易日，深圳证
券交易所对公司股票予以摘牌。
3、公司于 2019 年 12 月 3 日在巨潮资讯网及《证券时报》披露了《天广中
茂股份有限公司关于公司收到民事起诉状及严正声明的公告》，相关诉讼原告郑
喜煌以要求公司、广州中茂园林建设工程有限公司、电白中茂生物科技有限公司、
邱茂国、邱茂期向其返还借款本金人民币 6,500 万元并支付利息事项向法院提起
诉讼。经公司内部核查，公司从未向原告郑喜煌提出借款事宜，也从未与其签署
有关《借款合同》。公司尚未取得其向法院提供的证据材料原件，故仍无法就相
关证据材料的真实性进行核实。
2020 年 6 月 3 日，公司收到广东省揭阳市中级人民法院民事裁定书（2019）
粤 52 民初 334 号之一，原告郑喜煌于 2020 年 5 月 6 日以其另寻其他法律途径
解决纠纷为由向广东省揭阳市中级人民法院提出撤诉申请，经广东省揭阳市中级
人民法院裁定，准许郑喜煌撤诉，案件受理费由郑喜煌负担。
4、截止天广中茂 2019 年年度报告公告日，公司独立董事王有平先生、陈金
龙先生、郝先经先生及财务总监苏介全先生均已书面请辞。
五、相关当事人
2019 年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
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