广东国道律师事务所
关于天广中茂股份有限公司 2019 年度股东大会
之
法律意见书
编号：GDLF2020/LL119
Guangdong Guodao Law Firm
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地址：广东省广州市东风东路 836 号东峻广场 2 座 3105-3106 房，510080
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二○二○年七月
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Guangdong Guodao Law Firm 法律意见书
广东国道律师事务所
关于天广中茂股份有限公司 2019 年度股东大会
之法律意见书
律师事务所档案号：GDLF2020/LL119
致：天广中茂股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法 ( 2018 年修订）》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法 (2019 年修正）》（以下简称
“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则 ( 2016 年修订）》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所投资者网络服务身
份认证业务指引（2016 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则（2019 年修订）》（以下简称“《股东大会网
络投票实施细则》”）等有关法律法规以及《天广中茂股份有限公司公
司章程》（以下简称“公司章程”）、《天广中茂股份有限公司 2018 年
度股东大会议事规则》(以下简称“议事规则”)等规定。广东国道律师
事务所（以下简称“本所”）接受天广中茂股份有限公司（以下简称“天
广公司”或“公司”）的委托，指派陈辉律师、张若鸿律师出席公司
2019 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会
的相关事项出具本法律意见书。本所及本所律师对本法律意见书的出具
特作如下声明：
1. 本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本
次股东大会所审议的议案、议案所涉及数字、内容的真实性、准确性、
合法性发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信
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息披露资料一并公告。
2．本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之
目的使用，不得用作任何其他目的。
3．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4.公司保证并承诺其提供的文件和所作陈述和说明是完整、真实
和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处；公司提供的文件及文件上的签
名、印章均是真实的，所有副本材料及复印件与原件完全一致。
5.本所对有关会计、审计、资产评估、业务、投资、商业判断等
非法律专业事项所出具的文件及其内容的引用，并不构成本所对该等内
容的真实性、完整性和准确性作出任何的担保或认可，本所不对该等文
件及其内容承担任何法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对
本次股东大会召集、召开和表决的有关事实以及天广公司提供的有关文
件资料进行了核查验证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开程序核验情况。
（一）本次股东大会召集、召开程序基本情况。
本次股东大会由董事会提议并召集。2020年6月9日公司召开第五届
董事会第十次会议，审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。
公司于2020年6月11日在巨潮资讯网站和《证券时报》刊登了《天
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广中茂股份有限公司关于召开2019年度股东大会的公告》 以下简称“公
告”），
2020年6月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过
《关于提名蒙琦为第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名
沈晶莹为第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名刘强安为
第五届董事会独立董事候选人的议案》。
2020年6月30日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《天
广中茂股份有限公司关于2019年度股东大会增加临时提案的公告》，在
本次股东大会增加第8项议案《关于选举第五届董事事会独立董事的议
案》。
2020年6月30日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《天
广中茂股份有限公司关于召开2019年度股东大会的补充公告》（以下简
称“补充公告”），2020年7月7日在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊
登了《天广中茂股份有限公司关于召开2019年度股东大会的提示性公
告》（以下简称“提示性公告”），详细载明了了本次股东大会的召集
人、召开时间、地点、召开方式、参加会议的方式、股权登记日、会议
出席对象、会议审议事项、会议登记方法、参与网络投票的具体操作流
程等相关事项。
（二）本次股东大会召开基本情况如下：
1.会议召集人：公司董事会
会议的召开时间
现场会议召开时间：2020年7月8日下午14时30分。
网络投票时间：天广公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2020年7月8日上午9：30—11：30，下午 13：00
—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020
年7月8日上午9：15至15：00期间的任意时间。
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现场会议的召开地点：广州市海珠区琶洲街道阅江中路保利天幕广
场20楼公司会议室。
会议召开方式：采取现场投票、网络投票相结合的方式。
股权登记日：2020年7月3日（星期五）。
本所律师认为，本次股东大会由天广公司董事长余厚蜀主持，本次
股东大会召开的实际时间、地点及其相关事项与公告、补充公告、提示
性公告所载明的相应事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定。
二、关于本次股东大会召集人及出席会议人员资格核验情况
(一)关于本次股东大会召集人资格核验情况
本所律师核验，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资
格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投票
实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)关于出席本次股东大会人员资格核验情况
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股东大
会规则》及本次股东大会的公告及补充公告，本次股东大会出席对象为：
（1）截至 2020 年 7 月 3 日（星期五）止下午收市后在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东
代理人不必是公司的股东）。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
根据本所律师对出席会议的股东或股东代表的身份证、证券账户开
户办理确认单、股东签到表等身份证明文件的审查，以及深圳证券信息
有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会现场会议及网络投票的股
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东共计69位，于股权登记日共持有公司股份1,172,483,122股，占公司
股份总数的47.0406％，其中：
1．出席本次股东大会现场会议的股东共计3位，于股权登记日持有
公司股份146,864,444股，占公司股份总数的5.8923％。出席本次股东
大会现场会议的股东的名称、持股数量与股东名册的记载相符。上述股
东均具有出席本次股东大会的资格。
2．根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过深圳证券交易所
交易系统和深圳证券交易所互联网系统参加网络投票的股东共计66位，
于股权登记日共持有公司股份1,025,618,678股，占公司股份总数的
41.1483％。
3.中小投资者出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东62人，
代表股份196,594,970股，占上市公司总股份的7.8875％。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份57,500,000股，占上市
公司总股份的2.3069％。
通过网络投票的股东61人，代表股份139,094,970股，占上市公司
总股份的5.5806％。
天广公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股
东大会。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公
司章程》的前提下，本所律师认为，本次股东大会召集人以及出席本次
股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股
东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会审议事项核验情况
根据公司在《证券时报》、巨潮资讯网站上刊载的《天广公司关于
召开2019年度股东大会的公告》、 天广中茂股份有限公司关于召开2019
年度股东大会的补充公告》，经本所律师审查，本次股东大会所审议事
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项与公告所列明的事项一致，不存在对公告中未列明事项进行审议表决
的情形。
四、关于本次股东大会表决程序及表决结果核验情况
经本所律师见证，出席公司本次股东大会现场会议的股东对已公告
的会议通知所列议案以记名投票方式进行了审议。公司按照《股东大会
规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布现场表决
结果。出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异
议。本次股东大会没有对会议未列明的事项进行表决。
公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供
网络形式的投票平台。本次股东大会投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提供了现场投票和网络投票合并表决结果。本次股东大会采取
了记名投票方式进行表决，审议以下议案：
（一）未通过《2019年度董事会工作报告》
表决结果：同意560,799,592股，占出席会议所有股东所持股份的
47.8301％；反对611,041,330股，占出席会议所有股东所持股份的
52.1151％；弃权642,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
会议所有股东所持股份的0.0548％。其中，出席现场会议和参加网络投
票的持股比例在5%以下的中小投资者（不包括公司董事、监事、高级管
理人员）表决结果为：同意102,511,440股，占出席会议中小股东所持
股份的52.1435％；反对93,441,330股，占出席会议中小股东所持股份
的47.5299％；弃权642,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议中小股东所持股份的0.3267％。
（二）审议通过《2019年度监事会工作报告》
表决结果：同意671,428,292股，占出席会议所有股东所持股份的
57.2655％；反对485,212,630股，占出席会议所有股东所持股份的
41.3833％；弃权15,842,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
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席会议所有股东所持股份的1.3512％。其中，出席现场会议和参加网络
投票的持股比例在5%以下的中小投资者（不包括公司董事、监事、高级
管理人员）表决结果为：同意103,710,140股，占出席会议中小股东所
持股份的52.7532％；反对92,242,630股，占出席会议中小股东所持股
份的46.9201％；弃权642,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议中小股东所持股份的0.3267％。
（三）审议通过《2019年度财务决算报告》
表决结果：同意671,328,292股，占出席会议所有股东所持股份的
57.2570％；反对485,395,730股，占出席会议所有股东所持股份的
41.3990％；弃权15,759,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持股份的1.3441％。其中，出席现场会议和参加网络
投票的持股比例在5%以下的中小投资者（不包括公司董事、监事、高级
管理人员）表决结果为：同意103,610,140股，占出席会议中小股东所
持股份的52.7023％；反对92,425,730股，占出席会议中小股东所持股
份的47.0133％；弃权559,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议中小股东所持股份的0.2844％。
（四）审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意686,528,292股，占出席会议所有股东所持股份的
58.5534％；反对485,312,630股，占出席会议所有股东所持股份的
41.3919％；弃权642,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
会议所有股东所持股份的0.0548％。其中，出席现场会议和参加网络投
票的持股比例在5%以下的中小投资者（不包括公司董事、监事、高级管
理人员）表决结果为：同意103,610,140股，占出席会议中小股东所持
股份的52.7023％；反对92,342,630股，占出席会议中小股东所持股份
的46.9710％；弃权642,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议中小股东所持股份的0.3267％。
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（五）未通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意545,599,592股，占出席会议所有股东所持股份的
46.5337％；反对611,124,430股，占出席会议所有股东所持股份的
52.1222％；弃权15,759,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持股份的1.3441％。其中，出席现场会议和参加网络
投票的持股比例在5%以下的中小投资者（不包括公司董事、监事、高级
管理人员）表决结果为：同意102,511,440股，占出席会议中小股东所
持股份的52.1435％；反对93,524,430股，占出席会议中小股东所持股
份的47.5721％；弃权559,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议中小股东所持股份的0.2844％。
（六）未通过《关于2019年度计提资产减值的议案》
表决结果：同意545,149,292股，占出席会议所有股东所持股份的
46.4953％；反对626,774,730股，占出席会议所有股东所持股份的
53.4570％；弃权559,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
会议所有股东所持股份的0.0477％。其中，出席现场会议和参加网络投
票的持股比例在5%以下的中小投资者（不包括公司董事、监事、高级管
理人员）表决结果为：同意102,061,140股，占出席会议中小股东所持
股份的51.9144％；反对93,974,730股，占出席会议中小股东所持股份
的47.8012％；弃权559,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议中小股东所持股份的0.2844％。
（七）审议通过《关于聘任2020年度审计机构的议案》
表决结果：同意671,328,292股，占出席会议所有股东所持股份的
57.2570％；反对500,512,630股，占出席会议所有股东所持股份的
42.6883％；弃权642,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
会议所有股东所持股份的0.0548％。其中，出席现场会议和参加网络投
票的持股比例在5%以下的中小投资者（不包括公司董事、监事、高级管
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理人员）表决结果为：同意103,610,140股，占出席会议中小股东所持
股份的52.7023％；反对92,342,630股，占出席会议中小股东所持股份
的46.9710％；弃权642,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议中小股东所持股份的0.3267％。
（八）《关于选举第五届董事会独立董事的议案》，其中未通过《选
举蒙琦为公司第五届董事会独立董事》、未通过《选举沈晶莹为公司第
五届董事会独立董事》、通过《选举刘强安为公司第五届董事会独立董
事》
表决结果：8.01.候选人：《选举蒙琦为公司第五届董事会独立董
事》同意股份数:410,130,154 股；
8.02.候选人：《选举沈晶莹为公司第五届董事会独立董事》同意
股份数:409,880,146 股；
8.03.候选人：《选举刘强安为公司第五届董事会独立董事》同意
股份数:1,402,114,849 股。
其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在 5%以下的中小
投资者（不包括公司董事、监事、高级管理人员）表决结果为：
8.01.候选人：《选举蒙琦为公司第五届董事会独立董事》同意股
份数:136,709,927 股；
8.02.候选人：《选举沈晶莹为公司第五届董事会独立董事》同意
股份数:136,459,919 股；
8.03.候选人：《选举刘强安为公司第五届董事会独立董事》同意
股份数:257,074,849 股。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的公
告、补充公告中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、会议
召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定，本
次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
广东国道律师事务所 经办律师：
（盖章） 陈 辉
负责人： 经办律师：
陈 辉 张若鸿
二○二○年七月八日
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