北京市天元（深圳）律师事务所
关于中山达华智能科技股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2018）第 633 号
致：中山达华智能科技股份有限公司
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
其中现场会议于 2018 年 11 月 28 日下午 14:30 在福建省福州市鼓楼区软件大道 89
号软件园 A 区 26 号楼公司全资子公司新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）
会议室召开。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，
指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《中山达华智能科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、
出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法
律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《中山达华智能科技股份有限公司第三届
董事会第四十三次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相
关事项的独立意见》、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第四十二次会
议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》、
《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议公告》、《独立
董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》、《中山达华智能科技
股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事
会第三十六次会议相关事项的独立意见》、《中山达华智能科技股份有限公司第三届
北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所 香港分所
北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2002号 成都市高新区交子大道177号 香港中环德辅道中 26 号
太平洋保险大厦10层 金茂大厦4403-4406室 中广核大厦北楼9层 中海国际中心B座10层 华懋中心二期 7 楼 02 室
邮编：100032 邮编：200120 邮编：518026 邮编：610041 邮编：999077
电话：010-5776-3888 电话：021-5879-7066 电话：0755-8256-7211 电话：028-6510-5777 电话：852-3626-9116
董事会第三十四次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相
关事项的独立意见》、《中山达华智能科技股份有限公司关于召开公司 2018 年第二
次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必
要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股
东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会于 2018 年 11 月 12 日召开第四十三次会议作出决议召集本
次股东大会，并于 2018 年 11 月 13 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大
会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审
议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2018 年 11 月 28 日（星期三）下午 14:30 在福建省福州市鼓楼区软件大道
89 号软件园 A 区 26 号楼公司全资子公司新东网会议室召开，并由董事长陈融圣主
持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所交易系统和互联网投
票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年
11 月 28 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的
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具体时间为：2018 年 11 月 27 日下午 15:00-2018 年 11 月 28 日下午 15:00 期间的任
意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 29 人，
共计持有公司有表决权股份 421,683,407 股，占公司股份总数的 38.4963%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 13 人，共计持有公司有表决权股份 421,157,507
股，占公司股份总数的 38.4483%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计 16 人，共计持有公司有表决权股份 525,900 股，占公司股份总数
的 0.0480%。网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）25 人，
代表公司有表决权股份数 15,158,158 股，占公司股份总数的 1.3838%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会议，高级
管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
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法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于变更公司名称、住所的议案》
表决情况：同意 421,653,807 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9930%；反对 29,600 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0070%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 15,128,558 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.8047%；反对 29,600 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.1953%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0.0000%。
表决结果：通过
（二）《关于修订<公司章程>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意 421,653,807 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9930%；反对 29,600 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
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0.0070%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 15,128,558 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.8047%；反对 29,600 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.1953%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0.0000%。
表决结果：通过
（三）《关于部分募投项目结余及终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金的议案》
表决情况：同意 421,651,107 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9923%；反对 32,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0077%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 15,125,858 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.7869%；反对 32,300 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.2131%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0.0000%。
表决结果：通过
（四）《关于聘任刘铁鹰先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意 421,651,107 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9923%；反对 32,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0077%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 15,125,858 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.7869%；反对 32,300 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.2131%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0.0000%。
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表决结果：通过
（五）《关于向关联方厦门达华资产管理有限公司融资暨关联交易的议案》
表决情况：同意 421,653,807 股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份总数的 99.9930%；反对 29,600 股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份总数的 0.0070%；弃权 0 股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数
的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 15,128,558 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的 99.8047%；反对 29,600 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 0.1953%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过
（六）《关于公司及公司全资子公司为孙公司贷款提供担保的议案》
表决情况：同意 421,510,707 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9590%；反对 166,600 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0395%；弃权 6,100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 14,985,458 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 98.8607%；反对 166,600 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 1.0991%；弃权 6,100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 0.0402%。
表决结果：通过
（七）《关于公司全资孙公司为全资子公司贷款提供担保的议案》
表决情况：同意 421,510,707 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9590%；反对 166,600 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0395%；弃权 6,100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0014%。
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其中，中小投资者投票情况为：同意 14,985,458 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 98.8607%；反对 166,600 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 1.0991%；弃权 6,100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 0.0402%。
表决结果：通过
（八）《关于公司为全资子公司贷款提供担保的的议案》
表决情况：同意 421,510,707 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9590%；反对 166,600 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0395%；弃权 6,100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 14,985,458 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 98.8607%；反对 166,600 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 1.0991%；弃权 6,100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 0.0402%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为北京市天元（深圳）律师事务所《关于中山达华智能科技股份有
限公司 2018 年第二次临时股东大会的法律意见》之签字页）
北京市天元（深圳）律师事务所
负责人：
李怡星
经办律师：
顾明珠 唐江华
2018 年 11 月 27 日
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