证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2019-012
福州达华智能科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 1 日收到
深圳证券交易所下发的《关于对福州达华智能科技股份有限公司的关注函》（中小板
关注函【2019】第 135 号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会收到《关注函》
后高度重视，组织相关人员对《关注函》中相关事项进行了核实，对《关注函》中所
列问题向深圳证券交易所作出书面回复。回复内容公告如下：
一、2017 年 7 月 1 日，卡友支付已实际由南京铭朋经营管理。2018 年 7 月 18 日，
卡友支付被中国人民银行责令退出贵州等 25 个省、自治区、直辖市的银行卡收单业
务。请补充披露：
（一）原《股权购买协议》及补充协议的主要内容，包括但不限于交易条件、过
渡期安排、交割安排和付款条款等，并按时间节点说明实际交易进展，是否已按协议
约定完成交割，卡友支付被责令退出银行卡收单业务是否对本次交易构成实质性障
碍，并充分提示相关风险；
回复：
2018 年 3 月 11 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于拟出售卡
友支付服务有限公司股权的议案》，2018 年 3 月 27 日，公司 2018 年第一次临时股东
大会审议通过《关于拟出售卡友支付服务有限公司股权的议案》。
（一）《股权购买协议》主要内容如下：
1、公司已持有卡友支付 30%的股权，持有卡友支付 70%股权（以下简称“在先股
权转让”）的其他股东已与公司签署转让协议，但尚需获得中国人民银行审批，在先
股权转让完成后，公司将持有卡友支付 100%股权。
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2、标的资产为卡友支付 100%股权。在先股权转让完成后，并以满足协议约定的
交割条件为前提，公司向南京铭朋或其指定方出售卡友支付 100%股权。
3、协议约定卡友支付 100%股权对价为人民币 7.38 亿元。
增资：根据本协议的条款并且以满足本协议规定的条件为前提，卡友支付同意，
且公司和蔡小如应确保卡友支付，将卡友支付的注册资本由 1 亿元增加至 2.6 亿元，
新增注册资本由南京铭朋认缴。
4、股权转让价款支付
第一期股权转让价款的支付：于协议签署日起的 10 个工作日内，南京铭朋应向
公司支付股权转让价款的 47.15%，即人民币 3.48 亿元。
第二期股权转让价款的支付：于交割条件均得到满足或根据协议被南京铭朋书面
豁免之日起 10 个工作日内，南京铭朋应向公司支付股权转让价款的 52.85%，即人民
币 3.90 亿元。
于交割条件均得到满足或根据协议被南京铭朋书面豁免之日起 10 个工作日内，
南京铭朋应向卡友支付支付增资价款，即人民币 2.6 亿元。
5、先决条件
南京铭朋向公司支付第二笔股权转让价款以下列各项条件得到满足或被南京铭
朋书面豁免放弃为前提条件：协议已签署并于交割日维持完全有效；公司和蔡小如在
协议中的全部陈述或保证在协议签署时和在交割时均是真实的、准确的和没有误导
的，且公司和蔡小如在交割前未违反其在协议中作出的任何承诺；没有政府机构制定、
发布、颁布、实施或通过任何使协议项下的交易违法或限制/阻止该等交易完成的法
律或政府法令；自协议签署之日起至交割日止，未发生任何对卡友支付造成重大不利
影响的情形；卡友支付已根据中国法律和现行章程的规定，就本次交易取得所有内部
批准；卡友支付已就在先股权转让办理完毕工商变更；卡友支付已就本次交易取得中
国人民银行的批准和经变更营业执照，并已就卡友支付新公司章程在工商管理局办理
备案，南京铭朋对卡友支付进行的商业、技术、法律、财务尽职调查已经完成而且结
果至交割日无重大不利变化。
6、交割
2
本次交易应在上述第 5 条先决条件均得到满足或被南京铭朋书面放弃后的第 10
个工作日（交割日）在卡友支付注册地点或各方约定的其他地点或时间完成。
于交割日，公司及蔡小如应促使卡友支付，向南京铭朋交付下列文件：
经公司和蔡小如签署的证明书，证明上述第 5 条先决条件均已得到充分满足；所
有与上述第 5 条先决条件得到满足有关的证明文件；卡友支付的公章、合同章、法人
章等印鉴，以及卡友支付完整的档案，包括但不限于各类经营执照、合同、财务记录、
股东会和董事会决议及会议记录、以及所有的政府批文、同意书、许可和通知；在卡
友支付往来银行留有印鉴的所有卡友支付签字人的名单。
7、协议的终止
本协议或本协议项下各方之间的权利和义务在交割前可按下列方式终止：
（1）各方经书面同意可随时终止本协议；
（2）在下述情况下，任一方均有权书面通知其他各方终止本协议；
如果任何禁止、阻止本协议项下交易完成的法律或者政府法令变为最终且无法
推翻；
②如果本次股权转让的交割未能在最后期限日之前完成；但是，如果本次股权转
让的交割未能在最后期限日之前完成是由乙方的违约造成的，则该一方无权行使前述
终止协议的权利。
（3）如发生以下任一情况，南京铭朋有权向公司、蔡小如发出书面通知终止本
协议：
①如果公司违反协议所载的任何陈述、保证、承诺或约定，而该违反严重且无法
纠正或者没有在南京铭朋向公司发出书面通知后 20 个工作日得到纠正，致使本协议
目的无法实现；
②在南京铭朋向公司支付第二期股权转让价款或向卡友支付支付增资价款后，如
果公司、蔡小如未按照本协议规定进行交割，且预期超过 20 个工作日；
③于本次股权转让和本次增资交割之间，发生对或可能对卡友支付造成重大不利
影响的任何事件。
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（4）如发生以下任一情况，公司、蔡小如有权向南京铭朋发出书面通知终止本
协议：
①如果南京铭朋违反协议所载的任何陈述、保证、承诺或约定，而该违反严重且
无法纠正或者没有在公司或蔡小如向南京铭朋发出书面通知后 20 个工作日得到纠正，
致使本协议目的无法实现；
②南京铭朋未能在本协议约定的期限内支付股权转让价款，且预期超过 20 个工作
日；
8、终止的后果
（1）当本协议根据上述第 7 条（1）、（2）或（3）之③条终止时，任一方均无
需向其他各方支付终止费或任何形式的赔偿金，但交割未能如期完成完全是由一方的
违约造成的情形除外。
（2）当本协议根据上述第 7 条（4）之①条终止时，南京铭朋应向公司支付人民
币 3 亿元违约金；
（3）当本协议根据上述第 7 条（3）之①②条终止时，公司应向南京铭朋返还南
京铭朋已向公司支付的股权转让价款以及根据中国人民银行颁布的活期存款基本利
率计算的利息，且公司及蔡小如应连带向南京铭朋支付人民币 4.0065 亿元的违约金。
在签署本协议后、交割前，发生任何在签署本协议时达华智能、蔡小如及卡友支付无
法合理预见，且在签署本协议后、交割前无法控制的事件引致或可能引致本协议根据
上述第 7 条（3）之①②条终止时，则公司和蔡小如豁免向南京铭朋支付人民币 4.0065
亿元的违约金，但是，公司、蔡小如违反本协议约定不属于前述豁免情形，在本协议
根据上述第 7 条（3）之①②条终止后 18 个月内，如果公司将卡友支付的股权全部或
部分股权转让给任何第三人，南京铭朋有权要求按照本协议的条款和条件优选受让，
否则公司和蔡小如仍应连带向南京铭朋支付人民币 4.0065 亿元的违约金。
9、过渡期安排
（1）公司和蔡小如向南京铭朋承诺，自协议签署日至交割日期间（“过渡期”），
卡友支付应，且公司和蔡小如应确保卡友支付：采取一切合理的措施保存和保护卡友
支付的资产；采取一切合理的措施，保障卡友支付的支付牌照和知识产权有效；
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（2）公司和蔡小如向南京铭朋承诺并同意，在过渡期期间，促使卡友支付应，
且公司和蔡小如应确保卡友支付，按照一般和惯常的正常营业方式经营业务；
（3）公司和蔡小如向南京铭朋承诺并同意，在过渡期期间，促使卡友支付应，
且公司和蔡小如应确保卡友支付办理完毕以下事项的工商变更登记，且相关协议、价
格应经南京铭朋事先书面认可：转让卡友支付持有的信付通（上海）投资有限公司 100%
股权；转让卡友支付持有的卡友智能信息技术有限公司 100%股权；转让卡友支付、卡
友金融服务（上海）有限公司分别持有的卡友商业保理（上海）有限公司 70%、30%
股权；转让卡友支付、卡友金融服务（上海）有限公司分别持有的徕乾商业保理（上
海）有限公司 70%、30%股权；转让卡友支付持有的深圳华胜保理有限公司 51%股权；
转让卡友支付持有的上海易建信息技术有限公司 10%股权；
（4）公司和蔡小如向南京铭朋承诺并同意，在过渡期期间，公司和蔡小如应尽
其最大努力确保和促使协议约定交割条件尽快实现，包括但不限于积极配合提供、准
备相关审批、登记所需要的各项文件、资料、尽快召集卡友支付内部机构审议本次交
易等。
10、协议自蔡小如签署，且公司、南京铭朋和卡友支付的授权代表签署并加盖公
章之日起成立并生效。
11、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议均应提交上海国际经济贸易仲裁
委员会根据其届时有效的仲裁规则通过仲裁解决。
（二）《补充协议》主要内容如下：
1、第一期股权转让价款的支付。各方同意并确认，自本补充协议生效之日起，
将股权购买协议第 3.2.1 条（上述《股权购买协议》主要内容第 4 条：第一期股权转
让价款的支付）全部替换为以下约定，股权购买协议原第 3.2.1 条之约定对各方不再
具有约束力：
于本协议签署日起的 10 个工作日内，南京铭朋应向公司支付股权转让价款的
45.53%，即人民币 3.36 亿元。
2、第二期股权转让价款的支付。各方同意并确认，自本补充协议生效之日起，
将股权购买协议第 3.2.2 条（上述《股权购买协议》主要内容第 4 条：第二期股权转
让价款的支付）全部替换为以下约定，股权购买协议原第 3.2.2 条之约定对各方不再
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具有约束力：
于交割条件均得到满足或根据协议被南京铭朋书面豁免之日起 10 个工作日内，
南京铭朋应向公司支付股权转让价款的 54.47%，即人民币 4.02 亿元。
3、本补充协议自南京铭朋、公司和卡友支付授权代表签署并加盖公章、蔡小如
签署之日起成立生效，如本补充协议的任何约定与股权购买协议的约定不一致，则针
对各方而言，以本补充协议的约定为准，除本补充协议另有约定外，股权购买协议的
其他约定仍然有效并对各方具有约束力。
（三）《补充协议之二》主要内容
1、先行支付部分第二期股权转让价款。各方同意并确认，南京铭朋同意自本协
议签署之日起五个工作日内向公司先行支付第二期股权转让价款中的人民币 1000 万
元，各方进一步同意并确认，南京铭朋同意按本协议约定向公司支付先行支付价款不
应被视为南京铭朋对任何交割条件的豁免或放弃，公司和蔡小如仍应按照股权购买协
议之约定确保和措施相关交割条件尽快实现。
2、其余的第二期股权转让价款。各方同意并确认，第二期股权转让价款中扣除
先行支付价款后的余额，仍应由南京铭朋按照股权协议及补充协议之约定（《补充协
议》主要内容第 2 条），于交割条件均得到满足或根据协议被南京铭朋书面豁免之日
起 10 个工作日内向公司支付。
3、本补充协议自南京铭朋、公司和卡友支付授权代表签署并加盖公章、蔡小如
签署之日起成立生效，如本协议的任何约定与股权购买协议和补充协议的约定不一
致，以本协议的约定为准，除本协议另有约定外，股权购买协议和补充协议的其他约
定仍然有效并对各方具有约束力。
（四）股权转让进展情况
1、截止目前，公司已收到南京铭朋支付的股权转让款共计 3.46 亿元。
2、目前，公司收购卡友支付 70%股权已报人行审批，尚在审批中。
2015 年 9 月 15 日，公司取得《中国人民银行上海分行关于卡友支付服务有限公
司变更主要出资人的批复》（上海银函[2015]149 号），成为卡友支付第一大股东， 持
有卡友支付 30%股份。
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2016 年 6 月，卡友支付就公司收购紫光合创信息技术（北京）有限公司、广州银
联网络支付有限公司、王红雨、周锐及上官步燕持有的卡友支付合计 44.405%股权事
项向中国人民银行上海分行提交拟变更出资人的申请材料。由于当时卡友支付正在办
理《支付业务许可证》续展事项，该等变更申请的审核暂时搁置。
在《支付业务许可证》续展事项完成后，2017 年 11 月 15 日，公司就前述 44.405%
股权及其后公司达成收购的海航商业控股有限公司、王昌淦持有的全部卡友支付股权
（合计 25.595%股权），合计 70%卡友支付股权的变更事项，向中国人民银行上海分行
递交申请材料，待中国人民银行批准此次股权转让后，公司将成为卡友支付唯一股东。
目前，变更申请已由中国人民银行上海分行报送至中国人民银行总行，且已根据总行
反馈意见补充相关资料，相关事项正在审核过程中。
因此，公司根据《股权购买协议》的约定，争取完成前述 70%股权收购事宜（已
与南京铭朋达成合意，合同中约定为“在先股权”），为完成与南京铭朋的股权交割
创造条件，不存在违约行为；且公司就在先股权提请中国人民银行审批事宜符合《非
金融机构支付服务管理办法》等法律法规规定，符合取得中国人民银行批复的法定条
件。
3、自2017年7月1日始，卡友支付交由南京铭朋经营管理至今。2018年7月18日，
卡友支付被中国人民银行责令退出贵州等25个省、自治区、直辖市的银行卡收单业务。
在南京铭朋经营管理期间，卡友支付遭受中国人民银行处罚，给卡友支付、公司以及
全体股东造成了损失，公司将积极通过法律途径追究南京铭朋的法律责任。现南京铭
朋及其实际控制人为摆脱自身困境不惜歪曲事实恶意提起诉讼,将卡友支付遭受中国
人民银行处罚的责任诬陷系公司所为,企图以此摆脱其继续履行收购卡友支付的合同
义务,对此公司将坚决予以反击,以维护股东、公司的合法权益。
4、目前，南京铭朋已向上海国际经济贸易仲裁委员会请求裁决解除《股权购买
协议》及其补充协议，已实际影响本次交易的进展。
（五）目前存在的风险如下：
1、因本次仲裁事项尚未开庭审理，公司暂时无法对可能产生的影响作出确切的
判断，本次交易是否能继续实施存在不确定性；
2、公司收购卡友支付剩余 70%股权目前正在人民银行资格审查中，获得审批通过
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及时间存在不确定性，仲裁事项对此是否有影响也存在不确定性；
3、在南京铭朋实际经营卡友支付期间，卡友支付被人民银行责令退出 25 省市，
该事项对卡友支付的牌照价值的影响重大，公司已准备反诉南京铭朋对该项损失作出
赔偿，反诉的结果目前存在不确定性。
（二）本次仲裁事项发生的日期，并结合协议约定的违约、赔偿条款说明你公司
可能面临的违约风险和具体应对措施，对你公司当期经营业绩的具体影响及该股权转
让事项的后续安排；
回复：
上海国际经济贸易仲裁委员会作出的《SDT2018772<关于卡友支付服务有限公司
之股权转让协议>、<关于卡友支付服务有限公司股权股买协议之补充协议>及<股权购
买协议之补充协议二>争议仲裁案仲裁通知》（[2018]沪贸仲字第 12773 号）出具日
期为 2018 年 11 月 30 日。
南京铭朋就上述事项向上海国际经济贸易仲裁委员会请求：
1、请求裁决《股权购买协议》及其补充协议已经解除；
2、请求裁决第一被申请人、第二被申请人连带向申请人返还已向其支付的股权
转让款人民币346,000,000元，以及根据中国人民银行颁布的活期存款基准利率计算
的利息（暂计至2018年11月30日应为人民币802,531元）；
3、请求裁决第一被申请人、第二被申请人连带向申请人支付违约金人民币
400,650,000元；
4、请求裁决各被申请人承担本案全部仲裁费用。
公司面临的风险采取拟采取的应对措施：
1、根据南京铭朋的申请，公司面临的风险为退还南京铭朋已支付的股权转让款
人民币 346,000,000 元，以及根据中国人民银行颁布的活期存款基准利率计算的利息
（暂计至 2018 年 11 月 30 日应为人民币 802,531 元），以及向申请人支付违约金人民
币 400,650,000 元，共计 747,452,531 元。
2、公司已聘请专业律师立即采取本次仲裁事项的应诉及提起反诉等行动，追究
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南京铭朋的法律责任，以维护股东、公司的合法权益。
3、在南京铭朋实际经营管理期间，卡友支付遭受中国人民银行处罚，给卡友支
付、公司以及全体股东造成了损失，公司将积极通过法律途径追究南京铭朋的法律责
任。公司并将积极且尽快采取反击措施，以维护股东、公司的合法权益。
公司将严格依据《仲裁法》规定并根据仲裁事项的进展情况及时履行信息披露义
务，保证公司正常运作，维护全体股东利益。
（三）请对与本次交易相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否
真实、准确、及时，是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
回复：
经公司对与本次交易相关的信息披露进行全面自查，公司的信息披露是真实、准
确、及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
同时，经核查：上海国际经济贸易仲裁委员会作出的本次仲裁案仲裁通知出具日
期为 2018 年 11 月 30 日。2018 年 11 月 30 日，公司披露《关于公司完成名称、住所
变更及工商登记的公告》，公司名称由“中山达华智能科技股份有限公司”变更为“福
州达华智能科技股份有限公司”，公司注册地址由“广东省中山市小榄镇泰丰工业区
水怡南路 9 号”变更为“福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 17 号
楼。该通知是邮寄到广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号，该通知公司无人
员接收过，亦未有任何电话、邮件或传真通知。公司实际知晓日期为 2019 年 1 月 31
日，因此公司在 2019 年 2 月 1 日披露该事项是符合规定的。
二、你公司被冻结银行账户包括 4 个一般户、1 个基本户、1 个专用户和 1 个保
证金户，实际冻结金额 668.76 万元，占你公司 2017 年经审计净资产的 0.0847%。请
补充披露：
1、你公司银行账户的设置情况，被冻结银行账户用途及占比，被冻结银行账户
2018 年度的收付款金额及占比、流水笔数及占比，申请冻结金额及占你公司最近一期
经审计净资产的比例，并结合上述情况说明你公司认为被冻结银行账户非你公司主要
银行账户的理由；
回复：
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公司本次被冻结账户具体情况如下：
序 实际冻结金额
开户行 账号 账户性质 冻结申请人
号 （万元）
1 东莞银行股份有限公司中山分行 540008901001388 一般户 1.46 南京铭朋
2 东莞银行股份有限公司中山分行 580008901000297 专用户 20.95 南京铭朋
3 东莞银行股份有限公司中山分行 530008901000493 保证金 530.50 南京铭朋
4 长沙银行广东自贸试验区南沙支行 800246282312010 一般户 0.10 南京铭朋
5 中信银行中山小榄支行 7446010182600017551 一般户 51.73 南京铭朋
6 华夏银行股份有限公司中山分行 17250000000036000 一般户 0.46 南京铭朋
中国建设银行股份有限公司小榄支
7 44001780403053000742 基本户 63.57 南京铭朋
行
实际冻结金额合计 668.76 --
目前，上述 7 个账户的用途主要用途是公司的管理费用，包括人员工资、社保缴
纳、住房公资金等。公司（单指母公司）共开设 65 个银行账户，本次被冻结银行共 7
个，被冻结账户占公司银行开户总数的 10.77%；公司合并报表范围内共开设 249 个银
行账户，被冻结账户占公司合并报表范围内银行开户总数的 2.81%。
被冻结的资金金额占公司 2017 年经审计净资产的 0.0847%，被冻结的资金金额占
母公司银行账户金额的 10.10%，占公司合并报表范围内银行账户金额的 1.32%（均截
止 2018 年 12 月 31 日）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》（以下简称“《股
票上 市规则》”第 11.11.3 条规定：“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形
之一的， 应当及时向本所报告并披露：……（八）主要资产被查封、扣押、冻结或
者被抵押、 质押……，上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则 9.2 条的规
定”。经自查， 公司本次被冻结账户涉及的金额占公司最近一期经审计净资产的
0.0847%，未达到《股 票上市规则》9.2 条规定的重大标准，因此，公司认为该事项
在账户冻结时未达到披露标准。
被冻结银行账户 2018 年度的收付款金额及占比、流水笔数及占比等情况如下：
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借（流出） 贷（流入）
账号 银行名称 总流水笔数 总发生流水
单位：元 单位：元
44001780403053000742 建设银行 2071 902,731,018.98 550,895,336.06 351,835,682.92
17250000000036000 华夏银行 4386 128,163,112.44 39,944,043.13 88,219,069.31
540008901001388 东莞银行 318 851,985,193.06 440,004,243.50 411,980,949.56
580008901000297 东莞银行 60 82,249,775.59 41,815,760.34 40,434,015.25
530008901000493 东莞银行 3 5,304,991.57 5,304,991.57
7446010182600017551 中信银行 183 72,638,597.89 37,800,420.76 34,838,177.13
800246282312010 长沙银行 54 90,507,340.47 51,500,565.91 39,006,774.56
小计 7 3075 2,133,580,030.00 1,161,960,369.70 971,619,660.30
总计 65 7738 9,232,727,218.83 4,744,009,869.60 4,488,717,349.23
母公司占比 10.77% 39.74% 23.11% 24.49% 21.65%
合并报表范围合计 249 49277 26,734,662,458.22 14,166,500,941.84 12,568,161,516.38
合并报表范围占比 2.81% 6.24% 7.98% 8.20% 7.73%
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2018 年 9 月 6 日召开第三届董事会第三十九次会议，会议审议通过《关于
对全资子公司中山恒达智能科技有限公司划转 IC 卡、电子标签业务相关资产、
债权债务及人员的议案》，为进一步理顺公司的业务构架关系，促进公司持续健
康稳定发展，公司拟将目前所拥有的与 IC 卡、电子标签业务相关的全部资产、
债权债务及人员划转至全资子公司中山恒达智能科技有限公司（以下简称“中山
恒达”），划转的资产即达华智能与智能卡及电子标签有关的全部资产，中山恒
达仍为达华智能的全资子公司，详情请见公司 2018 年 9 月 7 日披露的《关于对
全资子公司中山恒达智能科技有限公司划转 IC 卡、电子标签业务相关资产、债
权债务及人员的公告》（公告编号：2018-119），划转完成后，公司主要业务为
投融资业务以及对新业务的培育，因此上述 7 个账户的资金流动主要是在划转前
涉及 IC 卡、电子标签业务的资金往来，目前涉及 IC 卡、电子标签业务资金往来
已经都发生在中山恒达，划转后上述 7 个账户的资金往来主要是公司的管理费
用，包括人员工资、社保缴纳、住房公资金等，该部分管理费用公司已通过其他
账户支付。
公司 2018 年 11 月 30 日披露《关于公司完成名称、住所变更及工商登记的
公告》（公告编号：2018-158），公司于 2018 年 11 月 29 日完成了名称、住所
变更及工商登记，并取得福州市市场监督管理局换发的《营业执照》。公司名称
由“中山达华智能科技股份有限公司”变更为“福州达华智能科技股份有限公司”，
公司住所由“广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号”变更为“福建省福
州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 17 号楼”，公司也已经完成在中山的
税务清算，并在福州市税务局注册登记，公司也在福州开设了一般账户，此后公
司的主要资金往来均会在福州的银行发生。
鉴于上述原因，公司认为上述被冻结银行账户非公司主要银行账户。
2、你公司银行账户被冻结对生产经营活动产生的具体影响、你公司可能面
临的风险及拟采取的具体解决措施；
回复：
公司上述被冻结银行账户对公司的具体影响如下：
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（1）公司基本户被冻结，在冻结之初员工工资无法正常支付、员工税金和社
保缴纳都受到影响，后公司通过其他账户支付员工工资，并和税局、社保局沟通，
通过其他账户缴纳员工税金和社保。
（2）因公司目前主要业务均发生在子公司，公司主要业务为投融资业务以及
对新业务的培育，公司部分银行账户被冻结目前对公司生产经营、收支等造成影
响有限，公司现通过其他一般户进行经营结算。
在上述账户被冻结事项解除之前，尚不排除后续公司其他账户资金被冻结的
情况发生。公司已聘请专业律师，积极应对并将对南京铭朋提起反诉。
3、结合上述事项及生产经营具体情况，自查你公司是否触碰本所《股票上
市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条第（二）款规定的情形，如是，请董事会
根据《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.3 条的规定发表意见并披露。请
律师就上述事项核查并发表专业意见。
回复：
经查，公司未触碰深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1
条第（二）款规定的情形。
公司聘请的律师事务所就此发表了专项核查意见。
三、请补充披露你公司持有金锐显、卡友支付、峰业科技和南方新媒体股权
被冻结的具体情况，包括但不限于被冻结日期、执行冻结的行政机构、冻结申请
人、被冻结期限、对应出资金额、被冻结原因，并说明对生产经营产生的具体影
响及你公司拟采取的具体解决措施。
回复：
1、公司持有的卡友支付 30%股权
被冻结日期：2018 年 12 月 7 日
执行冻结的行政机构：上海市嘉定区人民法院
执行裁定书文号：（2018）法执沪 0114 财保字第 177 号
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冻结申请人：南京铭朋信息科技有限公司
被执行人：中山达华智能科技股份有限公司
被冻结期限：自 2018 年 12 月 7 日至 2021 年 12 月 6 日
对应出资金额：3000 万
被冻结原因：诉讼保全
对生产经营产生的具体影响：公司持有的卡友支付股权被冻结事项暂时未对
公司经营业绩造成影响，亦为对卡友支付的生产经营造成影响。
公司拟采取的具体解决措施：公司将将积极通过法律途径追究南京铭朋的法律责
任，公司已聘请专业律师尽快采取反诉措施，以维护股东、公司的合法权益。
2、公司持有的江苏峰业 1.57%股权
被冻结日期：2018 年 12 月 17 日
执行冻结的行政机构：上海市嘉定区人民法院
执行裁定书文号：（2018）沪 0114 财保第 177 号
冻结申请人：南京铭朋信息科技有限公司
被执行人：中山达华智能科技股份有限公司
被冻结期限：自 2018 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 16 日
对应出资金额：301.32 万
被冻结原因：诉讼保全
对生产经营产生的具体影响：公司持有的江苏峰业股权被冻结事项暂时未对
公司经营业绩造成影响，亦为对江苏峰业的生产经营造成影响。
公司拟采取的具体解决措施：公司将将积极通过法律途径追究南京铭朋的法
律责任，公司已聘请专业律师尽快采取反诉措施，以维护股东、公司的合法权益。
3、公司持有的南方新媒体 5.84%股权
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被冻结日期：2018 年 12 月 4 日
执行冻结的行政机构：上海市嘉定区人民法院
执行裁定书文号：（2018）沪 0114 财保字第 177 号
冻结申请人：南京铭朋信息科技有限公司
被执行人：中山达华智能科技股份有限公司
被冻结期限：自 2018 年 12 月 4 日至 2021 年 12 月 3 日
对应出资金额：562.5 万
被冻结原因：诉讼保全
对生产经营产生的具体影响：公司持有的南方新媒体股权被冻结事项暂时未
对公司经营业绩造成影响，亦为对南方新媒体的生产经营造成影响，但鉴于南方
新媒体刚通过 IPO 审核，是否对其 IPO 造成影响暂时未知。
公司拟采取的具体解决措施：公司将将积极通过法律途径追究南京铭朋的法
律责任，公司已聘请专业律师尽快采取反诉措施，以维护股东、公司的合法权益。
4、公司持有的金锐显 100%股权
被冻结日期：2018 年 12 月 3 日
执行冻结的行政机构：上海市嘉定区人民法院
执行裁定书文号：（2018）沪 0114 财保字第 177 号
冻结申请人：南京铭朋信息科技有限公司
被执行人：中山达华智能科技股份有限公司
被冻结期限：自 2018 年 12 月 3 日至 2021 年 12 月 2 日
对应出资金额：26900 万
被冻结原因：诉讼保全
对生产经营产生的具体影响：公司持有的金锐显股权被冻结事项暂未公司经
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营业绩造成影响，但因公司持有金锐显 100%股权，金锐显股权被冻结可能对其
供应商对其信任造成一定程度的影响，可能影响供应商对其账期的提供，对公司、
金锐显的后续生产经营可能造成负面影响。
公司拟采取的具体解决措施：公司将将积极通过法律途径追究南京铭朋的法
律责任，公司已聘请专业律师尽快采取反诉措施，以维护股东、公司的合法权益。
同时公司、金锐显也将积极与金锐显客户、供应商积极沟通，降低金锐显股权被
冻结带来的负面影响。
经查，上述股权冻结事项虽然发生在 2018 年 12 月 3 日、12 月 4 日、12 月
7 日、12 月 14 日，是由法院直接冻结的，公司在 2019 年 1 月 31 日核查时才发
现上述股权被冻结事项，因此公司披露也是在事项得知后 2 个交易日内马上进行
了披露。
四、2018 年 11 月 2 日，你公司披露《关于公司实际控制人签署控股权转让
意向协议的公告》，称蔡小如拟将其持有的全部股份转让给福州市金融控股集团
有限公司（以下简称“福州金控”），如意向协议最终实施，你公司的控股股东、
实际控制人将变更为福州金控。请补充披露：
1、蔡小如所持全部股权被司法冻结对该股权转让事项的具体影响，是否存
在其他股权方面的利益安排，是否存在其他权利受限的情形，是否对其股权转让
安排构成实质性障碍；
回复：
经查，2018 年 11 月 2 日，公司披露《关于公司实际控制人签署控股权转让
意向协议的公告》，称蔡小如拟将其持有的全部股份转让给福州市金融控股集团
有限公司（以下简称“福州金控”），在该公告出具之日，蔡小如持有的股权除
正常质押外，该司法冻结的事项尚未发生，意向协议也未就此后的司法冻结事项
作出约定，福州金控正在开展股权转让的尽调相关工作，蔡小如持有的公司股权
不存在其他股权方面的利益安排，不存在其他权利受限的情形，目前尚未对股权
转让安排构成实质性障碍，同时蔡小如也在积极处理该事项，公司也将根据事项
进展及时履行信息披露义务。
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2、如上述意向性协议未能实施，你公司控制权是否存在不稳定的风险、拟
采取的应对措施及后续安排；
回复：
如上述意向性协议未能实施，公司实际控制人仍为蔡小如先生，不存在控制
权不稳定的风险。
截止本公告披露之日，公司控股权转让事宜正在有序推进中。
3、结合蔡小如的财务状况、股份质押情况说明其已质押的股份是否已触及
平仓线，是否存在被强制平仓的风险，目前已采取的应对平仓风险的具体措施及
进展情况。
回复：
蔡小如目前持有公司 257,564,860 股股份,占公司股本总额的 23.51%。蔡小
如处于质押状态的公司股份共计 243,084,997 股，占其所持公司股份总额的
94.38%，占公司股本总额的 22.19%。
经确认，截止本公告出具之日，蔡小如质押的股份未触及平仓线。
经查，蔡小如部分质押的股份之前存在被强制平仓的风险，后经过提前还款、
补充质押等措施已解除被强制平仓的风险，公司、蔡小如也将积极与债权人进行
沟通，争取质押期限延长或通过协商避免再次出现平仓风险，截止目前蔡小如质
押股份暂无平仓风险。
公司一直严格并将继续按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中
小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地
履行信息披露义务。
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一九年二月十五日
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