证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2019—013
福州达华智能科技股份有限公司
限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份分别为 2013 年度现金发行股份收购新东网科技有限公司
100%股权之部分对价股份，2015 年发行股份购买深圳市金锐显数码科技有限公司
100%股权并募集配套资金之部分对价股份，解除限售总数为 139,518,338 股，占总
股本的 12.7369%。
2、本次解除限售上市流通的股东人数为 18 名，其中 1 名为法人股东，3 名为
资管计划， 14 名为自然人股东。
3、本次限售股可上市流通日期为 2019 年 2 月 20 日。
一、本次限售股份取得的基本情况
（1）2013年11月22日，中国证监会下发了证监许可[2013]1480 号《关于核准
中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》，核准公司
向陈融圣发行28,302,492股股份、向曾忠诚发行1,957,109股股份、向詹桂堡发行
1,957,109股股份、向郭亮发行1,931,910股股份、向朱雪飞发行911,357股股份、向
李壮相发行138,593股股份、向李新春发行138,593股股份、向周捷发行 138,593股
股份、向黄建锋发行138,593股股份、向江志炎发行83,996股股份购买新东网科技有
限公司85%股权，另外公司向陈融圣支付现金购买其持有的新东网另外15%股权，该
部分股权已于2013年12月30日在深圳证券交易所上市。2015年9月22日，公司完成
1
2015年半年度权益分派，用资本公积金向全体股东每10股转增15股。因此上述股份
总数相应的变更为89,245,863股并继续保持限售状态。
上述股份锁定期安排见本公告“二、（一）关于股份锁定期承诺”。
本次现金及发行股份购买资产发行股份数量具体情况如下表所示：
原始发行股份购 2015 年半年度权益 占 2013 年发行 占公司目前总
股东
买资产数量（股） 分派后的数量（股） 后总股本比例 股本比例
陈融圣 28,302,492 70,756,230 7.9887% 6.4595%
曾忠诚 1,957,109 4,892,773 0.5524% 0.4467%
詹桂堡 1,957,109 4,892,773 0.5524% 0.4467%
郭亮 1,931,910 4,829,775 0.5453% 0.4409%
朱雪飞 911,357 2,278,392 0.2572% 0.2080%
李壮相 138,593 346,482 0.0391% 0.0316%
李新春 138,593 346,482 0.0391% 0.0316%
周捷 138,593 346,483 0.0391% 0.0316%
黄建锋 138,593 346,483 0.0391% 0.0316%
江志炎 83,996 209,990 0.0237% 0.0192%
合计 35,698,345 89,245,863 10.0762% 8.1474%
注：2015 年公司实施了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，陈
融圣认购公司募集配套所发行股份的 5,598,326 股，该部分股份于 2016 年 1 月 11
日在深交所上市，锁定期为三年。截止目前，陈融圣合计持股 61,329,099 股，占公
司股本 5.60%。
（2）2015年11月4日，中国证监会核发《关于核准中山达华智能科技股份有限
公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2463
号）,核准公司向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）及
北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）发行股份共计114,785,373股，用于购买上
述人员（单位）所持深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）100%
股权，该股份已于2015年12月4日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的
流通股；同时向华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划、平安大华恒赢1
号资产管理计划、华创民生18号定向资产管理计划、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有
限合伙）、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象募集配套资金，
该股份已于2016年1月11日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通
股。
2
上述股份锁定期安排见本公告“二、（一）关于股份锁定期承诺”。
本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份数量具体情况如下表所示：
发行股份购买资 募集配套资金发行 合计发行股份 占发行后总股
股东
产数量（股） 股份数量（股） 数量（股） 本比例
方江涛 92,311,605 7,531,380 99,842,985 9.1149%
韩洋 1,329,094 - 1,329,094 0.1213%
梁智震 604,134 - 604,134 0.0552%
深圳金锐扬 14,499,205 - 14,499,205 1.3237%
汇融金控 6,041,335 - 6,041,335 0.5515%
华创达华十
- 35,475,314 35,475,314 3.2386%
二号计划
平安大华恒
- 5,648,536 5,648,536 0.5157%
赢 1 号计划
华创民生 18
- 8,887,029 8,887,029 0.8113%
号计划
睿诚臻达 - 5,648,536 5,648,536 0.5157%
蔡小如 - 10,692,050 10,692,050 0.9761%
陈融圣 - 5,598,326 5,598,326 0.5111%
上官步燕 - 9,087,866 9,087,866 0.8296%
刘健 - 6,326,360 6,326,360 0.5775%
合计 114,785,373 94,895,397 209,680,770 19.1422%
备注：因华创-达华员工成长-民生十二号（简称“华创达华十二号计划”）、平安大华恒赢1号资产管理计
划（简称“平安大华恒赢1号计划”）和华创民生18号定向资产管理计划（简称“华创民生18号计划”）属于资
管计划，不属于法人或自然人类别，无法在中登公司登记，所以登记时已更名为中山达华智能科技股份有限公司
－第1期员工持股计划、平安基金－平安银行－张远捷和融通资本财富－宁波银行－融通资本鼎丰7号资产管理计
划。
二、申请解除限售的股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定期承诺
1、购买资产发行股份之锁定期（新东网）
陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和
江志炎等承诺：
自本人所持达华智能股票上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理本人
所持达华智能的股票，也不由达华智能回购该部分股份（新东网未实现承诺业绩的
3
情形除外）；自本人所持达华智能股票上市之日起第 37 个月至第 60 个月内的每 12
个月转让达华智能的股份数量不得超过本人所持达华智能股份数量总额的 25%；本人
所持达华智能股票上市后，本人由于达华智能送红股、转增股本等原因而新增取得
的达华智能股份，亦应遵守上述锁定要求。若本人将来成为达华智能的董事、监事
或高级管理人员，则本人直接或间接持达华智能的股份在本人任职期间内每年转让
的比例不超过所持达华智能股份总数的 25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六
个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售达华智能股票数量占本人所持有
达华智能股份总数的比例不超过 50%。
详见公司于 2013 年 12 月 27 日披露的《达华智能：现金及发行股份购买资产实
施情况暨新增股份上市报告书》（公告编号：2013-088）。
2、（1）购买资产发行股份之锁定期（金锐显）
1）方江涛之股份锁定期安排
A、自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其于本
次交易中认购的达华智能股份；
B、自本次发行完成日起 12 个月后，并在达华智能依法公布 2015 年年度审计报
告和金锐显 2015 年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本次交易中
所认购达华智能股份总额的 25%；
C、自本次发行完成日起 24 个月后（不含第 24 个月），并在达华智能依法公布
2016 年年度审计报告和金锐显 2016 年年度《专项审核报告》后，方江涛可累计转让
不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的 50%；
D、自本次发行完成日起 36 个月后（不含第 36 个月），并在达华智能依法公布
2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测
试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总
额的 90%；
E、自本次发行完成日起 48 个月后（不含第 48 个月），方江涛可全部转让其于
本次交易中所认购的达华智能全部股份。
2）韩洋之股份锁定期安排
4
自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其于本次
交易中认购的达华智能股份。
3）梁智震之股份锁定期安排
自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任何形式转让其于本次
交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起 36 个月后，并在达华智能依法公
布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减
值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。
4）深圳金锐扬之股份锁定期安排
A、自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月），深圳金锐扬不得以任何形
式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；
B、自本次发行完成日起第 37 个月至第 48 个月内，并在达华智能依法公布 2017
年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报
告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股份总额的 50%；
C、自本次发行完成日起第 49 个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中认购
的达华智能全部股份。
5）汇融金控之股份锁定安排
自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任何形式转让其于本次
交易中认购的达华智能股份。
（2）募集配套资金发行股份之锁定期
本次募集配套资金的认购方华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计
划、平安大华恒赢 1 号资产管理计划、华创民生 18 号定向资产管理计划、深圳睿诚
臻达投资合伙企业（有限合伙）、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9
名特定对象所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）
不得转让。
上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股份，
亦应遵守上述股份锁定约定。
5
详见公司于 2016 年 1 月 8 日披露的《达华智能：发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》（公告编号：2016-002）。
本次申请解禁股份为 2013 年购买新东网 100%股权发行的股份以及 2015 年募集
配套资金发行的股份。
3、陈融圣作为公司董事、总裁承诺
本人直接或间接持达华智能的股份在本人任职期间内每年转让的比例不超过所
持达华智能股份总数的 25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易出售达华智能股票数量占本人所持有达华智能股份总
数的比例不超过 50%。
4、陈融圣认购公司 2015 年度实施的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易中募集配套资金部分股份承诺
本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起 36 个
月内（含第 36 个月）不得转让。
上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股份，
亦应遵守上述股份锁定约定。
（二）关于新东网利润承诺情况
陈融圣等 10 人承诺：新东网于 2013 年、2014 年、2015 年实现的扣除非经常性
损益后的净利润分 别不得低于人民币 3,600 万元、4,140 万元、4,760 万元。若新
东网在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净利润数，新
东网原股东需向达华智能作出补偿。
（三）关于新东网利润实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：
单位：人民币万元
项目 承诺净利润数 实现净利润数 差额 完成率
2013 年 3,600 3,614.33 14.33 100.40%
2014 年 4,140 4,399.78 259.78 106.27%
6
2015 年 4,760 4,983.58 223.58 104.70%
注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
新东网完成了 2013 年、2014 年、2015 年利润承诺。
（四）其他承诺及履行情况
除上述承诺外，陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、
周捷、黄建锋和江志炎还作出如下承诺：关于公司进行现金及发行股份购买资产交
易合法性承诺、不从事同业竞争承诺、规范并减少关联交易的承诺、关于任职期限
的承诺、关于竞业禁止的承诺、关于诉讼纠纷事宜的承诺、关于未办理房屋租赁合
同登记备案事宜的承诺等，具体详见公司于 2013 年 12 月 27 日披露的《达华智能：
关于现金及发行股份购买资产相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2013-089）。
（五）陈融圣作为公司董事、总裁承诺：任职期间每年转让的股份不超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十五；申报离任 6 个月内不减持所持股份，6 个月后
的 12 个月内出售所持公司股份数量占所持公司股票总数的比例不得超过 50%。
（六）郭亮作为公司监事于 2016 年 4 月 18 日任期届满，不再公司担任董事、
监事、高管等职务，其离任监事承诺：申报离任 6 个月内不减持所持股份（暨 2016
年 4 月 18 日-2016 年 10 月 18 日），6 个月后的 12 个月内（暨 2016 年 10 月 19 日
-2017 年 10 月 19 日）出售所持公司股份数量占所持公司股票总数的比例不得超过
50%。
（七）经核查，上述承诺均得到严格履行。
三、占用上市公司资金和违法违规担保情况
本次解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其
违规担保的情况。
四、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售的股份上市流通日为 2019 年 2 月 20 日。
（二）本次解除限售的股份数量为 139,518,338 股，占公司目前总股本的
7
12.7369%。
（三）本次解除限售上市流通的股东人数为 18 名，其中 1 名为法人股东，3 名
为资管计划， 14 名为自然人股东。
（4）本次解除限售的股东股份总数及股东可解除限售股份数量情况：
单位：股
本次解除限
股东
序 （股东名称）股份 所持限售条件股 本次申请解 售占公司股 冻结的
名称（中登公司登记 备注
号 上市时名称 份总数 除限售数量 份总数的比 股份数
名称）
例
华创-达华员工成 中山达华智能科技股
1 长-民生十二号定 份有限公司－第1期 35,475,314 35,475,314 3.239% -- --
向资产管理计划 员工持股计划
平安大华恒赢1号 平安基金－平安银行
2 5,648,536 5,648,536 0.5157% -- --
计划 －张远捷
融通资本财富－宁波
华创民生18号定向
3 银行－融通资本鼎丰 8,887,029 8,887,029 0.8113% -- --
资产管理计划
7号资产管理计划
深圳睿诚臻达投资
深圳睿诚臻达投资合
4 合伙企业（有限合 5,648,536 5,648,536 0.5157% -- --
伙企业（有限合伙）
伙）
5 蔡小如 蔡小如 10,692,050 10,692,050 0.9761% 10,692,050 备注 1
6 上官步燕 上官步燕 9,087,866 9,087,866 0.8296% 9,087,866 备注 2
7 刘健 刘健 6,326,360 6,326,360 0.5775% 6,320,000 备注 3
8 方江涛 方江涛 7,531,380 7,531,380 0.6876% -- --
9 陈融圣 陈融圣 51,586,824 40,976,442 3.7408% 51,581,325 备注 4
10 曾忠诚 曾忠诚 2,446,387 2,446,387 0.2233% 2,445,707 备注 5
11 詹桂堡 詹桂堡 2,446,387 2,446,387 0.2233% 2,445,707 备注 6
12 郭亮 郭亮 2,414,889 2,414,889 0.2205% -- --
13 朱雪飞 朱雪飞 1,139,196 1,139,196 0.1040% 1,139,196 备注 7
14 李壮相 李壮相 173,242 173,242 0.0158% -- --
15 李新春 李新春 173,242 173,242 0.0158% -- --
16 周捷 周捷 173,243 173,243 0.0158% -- --
17 黄建锋 黄建锋 173,243 173,243 0.0158% -- --
18 江志炎 江志炎 104,996 104,996 0.0096% -- --
8
合计 150,128,720 139,518,338 12.7369% 83,711,851 --
备注1：冻结情况说明，截止本公告出具之日，蔡小如先生处于质押状态的公司股份共计253,084,997股。
备注2：冻结情况说明：截止本公告出具之日，上官步燕先生处于质押状态的公司股份共计9,087,866股。
备注 3：冻结情况说明：截止本公告出具之日，刘健先生处于质押状态的公司股份共计 6,320,000 股。
备注 4：2015 年公司实施了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，陈融圣认购公司募集配套所发行股份
的 5,598,326 股，该部分股份于 2016 年 1 月 11 日在深交所上市，锁定期为三年。截止目前，陈融圣合计持股 61,329,099
股，占公司股本 5.60%,其中陈融圣所持限售股 51,586,824 限售股中，有 10,610,382 股属于高管锁定股，因此陈融圣
实际所持限售股份为 40,976,442 股。本次陈融圣申请解除限售为公司向其发行股份购买资产中的 70,756,230 股中的
剩余 50%既 35,378,116 股，以及 2015 年陈融圣认购公司募集配套所发行股份的 5,598,326 股，合计 40,976,442 股。
冻结情况说明：截止本公告出具之日，陈融圣先生处于质押状态的股份共计 51,581,325 股。
备注 5：冻结情况说明：截止本公告出具之日，曾忠诚先生处于质押状态的公司股份共计 2,445,707 股。
备注 6：冻结情况说明：截止本公告出具之日，詹桂堡先生处于质押状态的公司股份共计 2,445,707 股。
备注 7：冻结情况说明：截止本公告出具之日，朱雪飞女士处于质押状态的公司股份共计 1,139,196 股。
因四舍五入，小数点存在差异。
五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 比例% （+、-） 股份数量 比例%
一、有限售条件的流
351,649,466 32.10 -139,518,338 212,131,128 19.37
通股
1、首发后个人类限售股 155,999,101 14.24 -139,518,338 16,480,763 1.50
2、高管锁定股 195,650,365 17.86 0 195,650,365 17.86
二、无限售条件的流
743,736,666 67.90 +139,518,338 883,255,004 80.63
通股
1、人民币普通股 743,736,666 67.90 +139,518,338 883,255,004 80.63
三、总股本 1,095,386,132 100 0 1,095,386,132 100
六、备查文件
1、《福州达华智能科技股份有限公司限售股份上市流通申请书》；
2、《福州达华智能科技股份有限公司限售股份上市流通申请表》；
9
3、《股本结构表》和《限售股份明细数据表》；
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一九年二月十八日
10
