达华智能：关于深圳证券交易所关注函的回复的公告2019-02-21
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2019-014
福州达华智能科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 31 日收
到深圳证券交易所下发的《关于对福州达华智能科技股份有限公司的关注函》（中
小板关注函【2019】第 85 号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会收到《关
注函》后高度重视，组织相关人员对《关注函》中相关事项进行了核实，对《关注
函》中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。回复内容公告如下：
一、你公司 2018 年第三季度报告显示，货币资金为 3.40 亿元，短期借款为 14.93
亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-9.98 亿元。请结合你公司资金状况、现金
流及债务情况说明生产经营活动所需资金是否紧张，未来的融资计划和安排，拟采
取的应对财务风险的具体措施。
回复：
由于受国家宏观政策调控影响，在去杠杆大环境下银行等金融机构收紧银根，
公司于 2018 年前三个季度累计偿还银行贷款及利息 9.98 亿元，导致公司筹资活动
产生的现金净流出达 9.98 亿元。
公司 2018 年三季度末公司各种融资余额合计 24.65 亿。包括短期借款余额
14.93 亿元，长期借款余额 6.35 亿元，一年内到期的非流动负债 2.61 亿，长期应
付款 0.76 亿。
公司的短期负债较多，由于短期内偿还了较多银行贷款，短期偿债压力较大，
导致公司的经营资金紧张，为了缓解短期偿债压力，公司通过集中资金投放于优势
经营业务，确保主要经营业务正常运转，尽可能降低资金紧张对生产经营的影响。
未来融资计划及具体应对措施：1、公司通过加强应收款项的管理，加快回笼经
营性现金流，出售非核心资产回收投资资金；2、公司已取得海峡银行福州黎明支行
人民币 13 亿元的授信，目前已放款 5000 万元，公司将积极与海峡银行沟通，在符
合银行规定的前提下加快放款速度；3、公司正在出售联营公司润兴租赁 40%的股权，
已与交易对方签署股权转让协议，润兴租赁 40%股权作价为人民币 12.4 亿元，公司
将加快出售（构成重大资产出售）的交易流程，完成转让后能大大缓解公司偿债压
力；4、积极与各金融机构进行沟通，截止目前，公司已经与大部分金融机构完成续
贷工作。
以上各项措施可降低公司短期偿债压力，能确保公司有足够的时间完成非核心
资产处置，避免出现大规模债务逾期风险。
二、你公司前期披露拟出售所持有润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租
赁”）40%股权，并签署股权转让协议之补充协议约定，将你公司对润兴租赁的融
资租赁本金及利息的偿付义务移转至交易对手方，如本次交易于 2019 年 3 月 31 日
仍未经你公司股东大会审议并通过，则润兴租赁保留追究你公司在全部融租赁期间
内全部融资租赁本息、逾期利息以及违约金。请补充说明以下情况：
（一）该交易事项目前进展情况，包括但不限于中介机构工作的阶段性进展，
预计完成时间，是否存在导致本次交易进度缓慢、构成交易实质性障碍的因素；
回复：
1、交易事项目前进展情况
2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第
十八次会议，审议通过《关于<中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，并于当天披露中山达华智能科
技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（以下简称“重组报告书
（草案）”）及其他相关文件。
2018 年 10 月 16 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对中山达华智能科
技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第
18 号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就《问询函》中相关问题做出书面
说明，并在 2018 年 10 月 19 日前将有关说明材料报送并对外披露。
收到《问询函》后，公司对此高度重视并立即组织中介机构及相关各方对《问
询函》涉及的问题进行逐项落实与回复。鉴于《问询函》中相关问题涉及的工作量
较大，相关文件还需补充和完善，且其中部分问题需中介机构出具核查意见，回复
工作无法在预计时间内完成，公司延期对《问询函》进行回复。
为了更好地推进润兴租赁 40%股权出售事宜，公司已与交易对方签订《股权转
让协议之补充协议》、《债务承担三方协议》，约定本公司对润兴租赁的融资租赁
本金及利息和委托贷款本金及利息的偿付义务移转至交易方，并抵扣同等金额股权
转让款，详见公司于 2018 年 11 月 27 日披露的《关于签署重大资产出售相关协议的
公告》。鉴于公司本次交易重组报告书（草案）财务数据已过 6 个月有效期，公司
已聘请会计师重新审计，将在更新财务数据后再次召开董事会审议本次交易相关事
项，并发出提请召开股东大会的通知。
截至目前，公司正积极按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定推
进本次重大资产出售工作，公司聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
已完成现场审计工作，审计基准日为 2018 年 11 月 30 日，其他中介机构已基本完成
补充尽职调查工作。公司将尽快完成本次重组报告书财务数据更新及《问询函》回
复工作。
2、是否存在导致本次交易进度缓慢、构成交易实质性障碍的因素
自收到《问询函》以来，公司及各中介机构积极推进本次重大资产出售涉及的
相关工作，鉴于《问询函》中相关问题涉及的工作量较大，相关文件还需补充和完
善，其中部分问题需中介机构出具核查意见，公司延期对《问询函》进行回复。此
外，由于公司本次交易重组报告书（草案）财务数据已过 6 个月有效期，公司已聘
请会计师重新审计，相关审计、补充尽职调查工作量较大，耗时甚多。
截至目前，各项工作正在有序开展和进行，不构成本次交易的实质性障碍，也
不存在其他构成本次交易实质性障碍的因素。
（二）本次交易完成后，对你公司经营业绩的具体影响。如本次交易未能如期
完成，可能面临的违约损失、对你公司经营业绩的影响及具体应对措施。
回复：
1、本次交易完成后，对公司经营业绩的具体影响
根据交易双方签订的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，本次
交易对价为 12.40 亿元，由交易对方以债务承担及现金方式支付。
截至目前，达华智能尚欠润兴融资租赁的融资租赁本金 47,250 万元，尚欠润兴
租赁委托贷款本金 10,000 万元，合计 57,250 万元，本次交易完成后，公司上述欠
款本金及利息将得以偿还，有效降低公司负债金额。本次交易剩余价款由交易对方
以现金支付，交易完成后公司将获得部分现金补充公司营运资金，有利于降低财务
杠杆、提高财务稳健性。
公司采用权益法核算润兴租赁 40%股权，截至 2018 年 9 月 30 日，润兴租赁 40%
股权账面价值为 10.95 亿元，若本次交易以 12.40 亿元的对价顺利完成，公司可获
取部分投资收益，改善公司经营业绩。除此之外，由于行业整体“去杠杆”的金融
政策影响，润兴租赁持续亏损，本次交易可消除润兴租赁经营波动对公司的不利影
响。
2、如本次交易未能如期完成，可能面临的违约损失、对你公司经营业绩的影
响及具体应对措施
根据双方签订的《股权转让协议之补充协议》，如本次交易于 2019 年 3 月 31
日仍未经达华智能股东大会审议并通过，达华智能对润兴租赁的融资租赁本金及其
利息的偿付义务于 2019 年 4 月 1 日转回达华智能，且自本协议签订日至达华智能足
额偿还融资租赁本金及利息之日之间的融资租赁利息仍由达华智能承担，达华智能
应按照其与润兴融资租赁签订的融资租赁协议的约定向润兴融资租赁偿还融资租赁
本金及其利息。即如本次交易于 2019 年 3 月 31 日仍未经达华智能股东大会审议并
通过，则润兴租赁保留追究达华智能在全部融租赁期间内全部融资租赁本息、逾期
利息以及违约金的权利。
若本次交易未如期完成，前述偿还润兴租赁 57,250 万元欠款的计划将未能执
行，公司将继续支付融租赁期间内全部融资租赁本息、逾期利息以及违约金，润兴
租赁经营波动将继续对上市公司产生影响。
为妥善应对上述情况，上市公司拟定了一系列补充流动性的措施，包括不限于：
调整公司业务发展战略，逐步剥离非核心资产、融资租赁等类金融资产，聚焦主营
业务，并回收流动性；寻求银行对公司短期流动性的支持，目前公司已获得福建海
峡银行综合授信额度人民币 13 亿元；根据未来公司经营状况及资本市场状况，适时
启动股权融资。
三、请以列表形式补充披露 2018 年度计提资产减值准备涉及的明细内容、预
计计提金额、发生减值迹象的时间、原因，并说明本次计提资产减值准备的依据及
合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；是否存
在通过计提大额资产减值准备进行业绩“大洗澡”的情况。请年审会计师核查并发
表专项意见。
回复：
1、以列表形式补充披露 2018 年度计提资产减值准备涉及的明细内容、预计计
提金额、原因及计提依据
预计金额
内容 发生减值迹象的时间 原因 计提依据
（万元）
由于受宏观环境、经 按照公司应收款项政策，根据账
2018 年 12 月针对应收
济下行等影响，公司 龄计提，根据信用风险特征和单
应收账款及其他应收款坏 （其他应收）的回款
6,238.77 各子公司客户资金周 项金额是否重大分别采用组合
账准备 及账龄情况进行减值
转困难、影响公司正 方式进行减值测试或单项减值
计提
常回款 测试
审计师于 2018 年 12
月底对公司进行 2018 部分子公司销售放缓 在资产负债表日，各存货按照成
存货跌价 7,695.73 年度预审时，公司通 或减少，导致库存积 本与可变现净值孰低原则进行
过存货年终盘点时发 压及库龄拉长。 比较，分别确认并计提跌价准备
现
按照《企业会计准则第 8 号—资
产减值》规定，在资产负债表日，
资产已经或者将被闲置、终止使
公司发现于 2018 年 6
用或者计划提前处置，各种迹象
月份企业剩余经营资
主要为联营公司环球 表明资产明显发生减值情况，企
金资金不足，而大股
智达科技（北京）有 业应对发生的减值进行认定。因
东已明确表态停止资
限公司终止经营，投 环球智达大股东停止资金支持，
可供出售金融资产减值 金投入。审计师于
15,140.56 资存在减值；另子公 已经于 2018 年 6 月停止经营，
准备 2018 年 12 月底对公司
司金锐显通过债转股 目前仍处于停滞状态，公司预计
进行 2018 年度预审时
方式持有乐融致新股 无法收回投资款项，故作单项计
发现子公司金锐显持
权，投资存在减值 提减值准备；截止目前乐视体系
有的乐融致新股权存
仍处于严重经营困难状态，公司
在减值
预计对乐融致新的投资存在较
大减值风险，单项计提减值准
备。
审计师于 2018 年 12 主要为子公司青岛融 按照《企业会计准则第 8 号—资
月底对公司进行 2018 佳卡类业务持续亏 产减值》规定，在资产负债表日，
固定资产减值准备 1,906.92 年度预审时，公司通 损，面临经营转型， 固定资产按照预计可收回金额
过固定资产年终盘点 原卡类制造设备无法 与其账面价值的差额，计提减值
时发现 提供服务及创造价值 准备
主要为子公司北京慧
按照《企业会计准则第 8 号—资
通的飞鸿馆项目，面
公司于 2018 年 12 月 产减值》规定，在资产负债表日，
临资金紧张无法按期
长期应收款减值准备 2,107.17 发现资金无法正常收 按照该项长期应收款预计可收
完工，影响正常资金
回 回金额与其账面价值的差额，计
回收，回收金额存在
提减值准备
减值风险
截至 2018 年 12 月，因前期并购
重组而产生商誉的各子公司目
前经营正常，且均已过了业绩对
赌期，但由于国家调控及企业所
主要为金锐显、新东
处行业变化，第四季度开始应该
网、江西优玛、青岛
公司于 2018 年 12 月 处于销售旺季的子公司业绩均
融佳等公司，由于环
对各子公司报表收集 出现不同程度下滑。按照《企业
商誉减值 58,904.32 境变化，虽已过业绩
时，发现业绩均出现 会计准则第 8 号—资产减值》规
对赌期，但产生的业
不同程度下降 定，在资产负债表日，公司按照
绩无法达到年初制定
各资产组的未来现金流量进行
的目标
预测，测试结果表明包含分摊的
商誉的资产组或资产组组合的
可收回金额低于其账面价值的，
公司计提相应的减值损失
2、说明本次计提资产减值准备的合理性，相关会计估计判断和会计处理是否
符合《企业会计准则》的规定
2018 年由于受国家宏观环境及经济下行的不利因素影响，公司收入同比下降较
大，公司毛利水平持续走低。各项资产也由于受业务和投资环境影响存在不同程度
的减值。公司本次计提减值准备的依据和计提的金额具备合理性，符合《企业会计
准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎
性原则，符合公司实际情况。同时公司也聘请了专业评估机构对存在减值风险的资
产组进行专项评估，目前评估师及审计师正在进行评估和审计，上述预计数据为公
司财务部门根据目前掌握的信息，按照企业会计准则做出的初步预计。
3、年审会计师核查并发表专项意见
项目组于 2018 年 12 月至 2019 年 1 月对公司 2018 年 11 月底的财务数据进行了
审阅，从审阅的情况来看，公司经营情况未达到预期。
公司管理层预计 2018 年全年业绩情况无法达到预期，受 2018 年宏观经济大环
境的影响，部分收购的资产组业绩无法达到预期，存在商誉、固定资产或无形资产
减值迹象；部分应收款项可能信用风险较大，预期会产生较大金额的坏账；对外的
部分投资可能会产生部分损失。公司经初步测算，预计上述资产减值损失对 2018
年业绩影响为 9.20 亿元。
项目组将按照《企业会计准则》和监管部门的相关要求，认真履行我们的审计
职责，切实做好 2018 年年报审计工作，实施必要的审计程序，结合宏观经济环境和
公司的实际情况，判断公司 2018 年计提大额资产减值准备的合理性。
四、请结合你公司金融类业务剥离和处置进度、主营业务的开展情况、通信业
务的经营情况说明你公司面临的生产经营风险及未来经营安排。
回复：
2018 年，美国在世界范围内发动贸易战，中美贸易摩擦风险剧增，世界范围内
的贸易保护主义盛行，世界经济缺乏上涨动力；受国际市场影响及结构性调整等政
策影响，国内经济下行压力空前，在国家去金融杠杆的背景下，公司被金融机构抽
贷超过 10 亿元，且融资难度加大，公司 2018 年面临严峻的流动性风险，公司在董
事会、管理层领导下，积极面对各种困难，求生存、谋发展，公司积极保持现有业
务的稳定开展，公司 2018 年度实现营业收入 28.93 亿元，其中：公司在物联网行业
保持平稳发展，2018 年度物联网（包括硬件及软件等整体解决方案）共实现营业收
入 5.34 亿元，较去年下降 51.67%；公司在 OTT 行业继续保持稳定发展，金锐显积
极应对国际经济形势的变化，不断调整业务体系，积极开发新客户，2018 年金锐显
实现营业收入 21.87 亿元，与去年基本持平。（以上数据未经审计）
公司致力成为全球综合信息服务商。通信和卫星业务仍处于培育期，同时由于
公司 2018 年遇到资金流动性紧张现状，在去杠杆的经济环境下，公司通信和卫星业
务筹措资金遇到较大困难，该业务需要较大的市场开发力度和周期，因此截止目前
通信和卫星业务尚未产生营业收入。2019 年，公司会继续在通信领域深度布局。
公司生产经营面临的主要经营风险在于：
（1）资金风险
在 2018 年，公司经营业务维持了正常开展。截止 2018 年 3 季度，公司收入超
过 21.44 亿人民币。但是因为金融机构的去杠杆，公司融资难度加大，融资成本上
升。另一方面，公司有部分项目需要垫付资金，公司正全力解决该等问题，但仍然
具有一定的资金筹措风险；
（2）市场风险
在海外通信领域，公司已经参股马来西亚和斯里兰卡的通信及卫星通信运营商，
并成立了印尼子公司，全面布局一带一路地区的互通互联业务，并获取了稀缺的通
信牌照和资源。同时，公司在布局海洋渔业卫星通信业务。在这些业务领域，公司
前期市场调研、产品测试等工作的基础工作已经完成，也已经和全球知名的卫星通
信运营商和设备供应商开展合作。但是这些地区的业务仍处于培育期，同时由于公
司资金实际状况，需要较大的市场开发力度和周期，存在一定的市场风险。
（3）资产剥离的风险
公司正剥离类金融资产，聚焦主业。公司剥离类金融资产主要是出售润兴租赁
及卡友支付的股权。
其中，润兴融资租赁的新一期审计工作已经基本完成，其他相关工作也在有序
推进中，预计公司会在 3 月份发出股东大会通知，争取尽快和交易对手完成交割。
公司出售润兴租赁股权进展情况详见本回复函第二点内容。
出售卡友支付事项，公司已经公告并履行完毕董事会、股东大会审议程序，但
交易对手南京铭朋就卡友支付股权转让事宜提起仲裁，要求卡友支付股权转让协议
无效并提出公司向其赔偿。公司已经聘请律师准备对南京铭朋提起反诉，积极处理
相关事宜，争取对公司和股东最有利的结果。这次法律纠纷，对于公司出售卡友支
付股权的进度和最终的结果，产生了部分不确定性，具有一定风险。关于公司与南
京铭朋就卡友支付股权转让仲裁事项详见公司与 2019 年 2 月 1 日披露的《关于仲裁
事项的公告》。
公司主要的经营安排如下：
（1）聚焦主业，狠抓管理，提升效率
公司一方面在剥离类金融资产，同时也对其他子公司进行梳理，准备剥离部分
亏损的子公司，聚焦主业。另外一方面，公司也在向管理要效益，对内部子公司进
行整合和提升，从而通过更加科学的奖惩机制，推动公司结构的优化和业务的改善。
（2）降低负债，降低财务费用，改善公司现金流
公司一方面在剥离的类金融资产和其他部分亏损资产，如果顺利完成，预计可
以产生较高的回款。另外一方面，公司也在积极寻找低成本的融资渠道，替换较高
成本的融资。从而降低公司负债，降低公司的财务费用，改善公司现金流。
（3）围绕通信和卫星通信深度布局
在一带一路沿线，公司已经组建团队，积极和通信运营商，终端设备提供商，
内容/服务提供商产生多种业务合作；
在国内，围绕公司控制和拥有的海外卫星轨位资源，在前期与休斯（中国）公
司关于利用公司轨位合建“一带一路”宽带卫星的意向协议基础上，积极开展与包
括重庆、福建等地方政府的合作，积极落实“一带一路”高通量宽带通信卫星项目
的立项并推动启动实施；另外，在福建省、福州市等各级政府的大力支持下，公司
正积极着手规划和参与福州卫星应用产业园；利用国内外已有卫星资源，积极推动
包括福建省“智慧海洋”卫星综合应用服务平台、“21 世纪海上丝路”宽带卫星智
慧海洋互联互通平台等申报项目的落地实施；
通过这些布局和运营，公司力争在通信领域产生较好的收入和利润，为公司及
全体股东创造更大的收益。
公司一直严格并将继续按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小
企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行
信息披露义务。
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一九年二月二十一日
