证券代码：002512            证券简称：达华智能          公告编号：2019-023



                   福州达华智能科技股份有限公司
        关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的通知


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十
七次会议于 2019 年 3 月 11 日在公司会议室召开，会议决议于 2019 年 3 月 28
日下午 14:30 在福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号软件园 A 区 26 号楼公司全资
子公司新东网会议室召开公司 2019 年第一次临时股东大会，现将本次股东大会
的有关事项通知如下：

       一、会议基本情况

    （一）会议届次：2019 年第一次临时股东大会。

    （二）会议召集人：公司董事会，2019 年 3 月 11 日公司第三届董事会第四
十七次会议审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

    （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    （四）会议召开的日期、时间

    1、现场会议时间：2019 年 3 月 28 日（星期四）下午 14:30

    2、网络投票时间：2019 年 3 月 27 日（星期三）—2019 年 3 月 28 日（星期
四）

    其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 3
月 28 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为：2019 年 3 月 27 日下午 15:00—2019 年 3 月 28 日下
午 15:00 期间的任意时间。
    （五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在上
述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决
权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。

    （六）股权登记日：2019 年 3 月 25 日（星期一）

    （七）出席对象

    1、在股权登记日持有公司股份的股东

    截止 2019 年 3 月 25 日（星期一，股权登记日）下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权参加本
次临时股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人可以不必是公司的股东），或在网
络投票时间内参加网络投票。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、本公司聘请的见证律师。

    （八）现场会议地点：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号软件园 A 区 26
号楼公司全资子公司新东网会议室。

    二、会议审议事项

    （一）本次会议审议的议案由公司第三届第四十七次、第三届董事会第四十
五次、第三届董事会第四十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

    （二）本次股东大会审议的议案：

    1、审议《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》

    2、审议《关于本次交易构成关联交易但不构成重组上市的议案》

    3、审议《关于本次交易方案的议案》
    3.01 审议《交易标的》

    3.02 审议《交易对方》

    3.03 审议《交易价格和定价方式》

    3.04 审议《交易对价的支付期限》

    3.05 审议《过渡期间损益的归属》

    3.06 审议《标的资产交割和违约责任》

    3.07 审议《债权债务处置及人员安置安排》

    3.08《决议有效期》

    4、审议《关于<中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》

    5、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》

    6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》

    7、审议《关于公司与珠海晟则投资管理中心（有限合伙）签订附生效条件
的<股权转让协议>的议案》

    8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

    9、审议《关于批准本次交易所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估
报告的议案》

    10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》

    11、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

    12、审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施以及相关主体承诺的
     议案》

           13、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及
     相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议
     案》

           14、审议《关于本次重组关联相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重
     大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司
     重大资产重组情形的议案》

           15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

           16、审议《关于签署重大资产出售相关协议的议案》

           17、审议《关于签署重大资产出售相关协议的补充协议的议案》

           18、审议《关于批准本次重大资产出售相关<审计报告>、<审阅报告>的议案》

           19、审议《关于<福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
     报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》

           （三）上述议案的内容详见2019年3月12日、2018年11月27日、2018年9月29
     日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨
     潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

           （四）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规、部门规
     章、规范性文件等要求，本次股东大会所审议的议案对中小投资者的表决单独计
     票。中小投资者是指出上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
     市公司股票5%以上股份的股东以外的其他股东。


           三、提案编码
           表一：本次股东大会提案编码示例表：
                                                                            备注
提案编码              提案名称                                        该列打勾的栏目
                                                                          可以投票
  100                     总议案：除累积投票提案外的所有提案                √
非累积投票提案

  1.00    《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》

  2.00    《关于本次交易构成关联交易但不构成重组上市的议案》

  3.00    《关于本次交易方案的议案》

  3.01    《交易标的》

  3.02    《交易对方》

  3.03    《交易价格和定价方式》

  3.04    《交易对价的支付期限》

  3.05    《过渡期间损益的归属》

  3.06    《标的资产交割和违约责任》

  3.07    《债权债务处置及人员安置安排》

  3.08    《决议有效期》

          《关于<中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
  4.00
          告书（草案）>及其摘要的议案》
              《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
  5.00    的规定>第四条规定的议案》


          《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
  6.00
          的议案》
          《关于公司与珠海晟则投资管理中心（有限合伙）签订附生效条件的<
  7.00
          股权转让协议>的议案》
          《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
  8.00
          目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
              《关于批准本次交易所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评
  9.00    估报告的议案》


          《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
 10.00
          效性的说明的议案》

 11.00    《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

          《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施以及相关主体承诺的议
 12.00
          案》
          《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相
 13.00    关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说
          明的议案》
         《关于本次重组关联相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大
14.00    资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何
         上市公司重大资产重组情形的议案》

15.00    《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

16.00    《关于签署重大资产出售相关协议的议案》

17.00    《关于签署重大资产出售相关协议的补充协议的议案》

18.00    《关于批准本次重大资产出售相关<审计报告>、<审阅报告>的议案》

         《关于<福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
19.00
         告书（草案）（修订稿）及其摘要>的议案》

        四、会议登记事项

        1、登记时间：2019年3月25日（星期一）9:00—11:30，13:30—17:00；

        2、登记地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号福州达华智能科技股份有
   限公司证券法务部，邮政编码：528415，信函请注明“股东大会”字样 ；

        3、登记手续：

        （1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及
   复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及
   复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

        （2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执
   照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登
   记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户
   卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

         （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场
   会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮
   戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

         （4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
   其他授权文件应当进行公告。

        （四）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为
   2019年3月25日下午 17:00。
    五、参加网络投票的具体操作流程
   本次股东大会向股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作需要说明的内容和
格式详见附件1）

    六、其他事项：

   （一）会议联系方式

   联系部门：证券法务部

   联系人：张高利、梁锦桦

   联系电话：0760—22550278

   联系传真：0760—22130941

   （二）会议半天，公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。


   七、备查文件

   《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议》

   特此公告。

                                 福州达华智能科技股份有限公司

                                             董事会

                                      二○一九年三月十二日
   附件1：

   一、网络投票的程序

    1.投票代码：362512；
    2.投票简称：达华投票；

   3、填报表决意见或选举票数。

   （1）本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，议案编码1.00
代表议案一，议案编码2.00代表议案二，依此类推。

   议案设置：

   议案编码                            议案名称

     100      总议案：除累积投票提案外的所有提案

   非累积投票提案

     1.00     《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》

     2.00     《关于本次交易构成关联交易但不构成重组上市的议案》

     3.00     《关于本次交易方案的议案》

     3.01     《交易标的》

     3.02     《交易对方》

     3.03     《交易价格和定价方式》

     3.04     《交易对价的支付期限》

     3.05     《过渡期间损益的归属》

     3.06     《标的资产交割和违约责任》

     3.07     《债权债务处置及人员安置安排》

     3.08     《决议有效期》

              《关于<中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
     4.00
              告书（草案）>及其摘要的议案》
              《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
     5.00     定>第四条规定的议案》
             《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
     6.00
             的议案》
             《关于公司与珠海晟则投资管理中心（有限合伙）签订附生效条件的<
     7.00
             股权转让协议>的议案》
             《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
     8.00
             目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
             《关于批准本次交易所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估报
     9.00    告的议案》


             《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
     10.00
             效性的说明的议案》

     11.00   《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

             《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施以及相关主体承诺的议
     12.00
             案》
             《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相
     13.00   关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说
             明的议案》
             《关于本次重组关联相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大
     14.00   资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何
             上市公司重大资产重组情形的议案》

     15.00   《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

     16.00   《关于签署重大资产出售相关协议的议案》

     17.00   《关于签署重大资产出售相关协议的补充协议的议案》

     18.00   《关于批准本次重大资产出售相关<审计报告>、<审阅报告>的议案》

             《关于<福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
     19.00
             告书（草案）（修订稿）及其摘要>的议案》

   （2）本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见“同意”、
“反对”或“弃权”。

   4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达
相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投
票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的
分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总
议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

    二、 通过深交所交易系统投票的程序
    1、投票时间:2019 年 3 月 28 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—
15:00。

    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。


    三、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 3 月 27 日（现场股东大会召
开前一日）下午 15：00，结束时间为 2019 年 3 月 28 日（现场股东大会结束当
日）下午 15：00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取
得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登
录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
       3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
   附件 2：

                                     授权委托书
   致：福州达华智能科技股份有限公司
        兹全权委托          先生(女士)代表我单位（本人）参加福州达华智能科技
   股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权
   的后果均由我单位（本人）承担。

        委托人（签名/盖章）：               委托人身份证号码：

        委托人持有股数：                  委托人股票帐号：

        受托人签名：                      受托人身份证号码：

        委托日期：2019 年    月      日    委托有效期：

        本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见
                                                                        同   反   弃
                                                               备注
                                                                        意   对   权
 提案
                            提案名称                         该列打勾
 编码
                                                             的栏目可
                                                               以投票
 100    总议案：除累积投票提案外的所有提案                      √

非累积投票提案

 1.00   《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》              √
 2.00   《关于本次交易构成关联交易但不构成重组上市的议案》      √
 3.00   《关于本次交易方案的议案》                              √
 3.01   《交易标的》                                            √
 3.02   《交易对方》                                            √
 3.03   《交易价格和定价方式》                                  √
 3.04   《交易对价的支付期限》                                  √
 3.05   《过渡期间损益的归属》                                  √
 3.06   《标的资产交割和违约责任》                              √
 3.07   《债权债务处置及人员安置安排》                          √
 3.08   《决议有效期》                                          √
        《关于<中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨
4.00                                                         √
        关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
        《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
5.00    干问题的规定>第四条规定的议案》                      √

        《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
6.00                                                         √
        第十一条规定的议案》
        《关于公司与珠海晟则投资管理中心（有限合伙）签订附
7.00                                                         √
        生效条件的<股权转让协议>的议案》
        《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
8.00                                                         √
        方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
        《关于批准本次交易所涉及的审计报告、备考审阅报告及
9.00    资产评估报告的议案》                                 √

        《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
10.00                                                        √
        律文件的有效性的说明的议案》
11.00   《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》         √
        《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施以及相关
12.00                                                        √
        主体承诺的议案》
        《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信
13.00   息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128     √
        号）第五条相关标准的说明的议案》
        《关于本次重组关联相关主体不存在依据<关于加强与上
        市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>
14.00                                                        √
        第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
        案》
        《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜
15.00                                                        √
        的议案》
16.00   《关于签署重大资产出售相关协议的议案》               √
17.00   《关于签署重大资产出售相关协议的补充协议的议案》     √
        《关于批准本次重大资产出售相关<审计报告>、<审阅报
18.00                                                        √
        告>的议案》
        《关于<福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨
19.00                                                        √
        关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要>的议案》
        特别说明：
        1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方
  框中打 “√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。
         2、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事
  项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投
票表决。
    3、本委托书复印、剪报或自行打印均有效。委托人为个人的，应签名（或 盖
章）；委托人为法人的，应盖单位印章。