证券代码：002512        证券简称：达华智能          公告编号：2019-025



                福州达华智能科技股份有限公司
关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要修
                           订说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”、“上市公司”或
“公司”）于2018年9月29日公告了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“报告书”）及《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》（以
下简称“报告书摘要”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重组事项的文件进
行了事后审核，并于2018年10月16日下发了《关于对中山达华智能科技股份有限
公司的重组问询函》。

    根据《问询函》的要求，公司与中介机构积极准备回复工作，对本次重组相
关文件进行了补充和完善。同时，因相关财务数据已过有效期，为符合相关监管
要求，公司会同中介机构根据2018年1-11月财务数据对报告书及摘要等相关文件
进行了更新、补充和修订。报告书本次修订的主要内容如下：

    1、根据2018年1-11月的财务数据对报告书财务数据进行更新。

    2、在报告书“重大事项提示”之“五、本次交易已履行的和尚需履行的决
策程序及报批程序”之“（一）本次交易已履行的决策和报批程序”、“第一节
本次交易概况”之“二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序”
及“第四节 标的公司基本情况”之“十三、交易标的为股权时的特殊事项”之
“（四）标的资产质权人同意本次股权转让”补充披露本次交易已取得中国工商
银行中山分行同意以及《同意函》的主要内容。

    3、在报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”补
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充披露本次交易与前次收购润兴租赁40%股权不属于一揽子交易、亦不存在其他
补充协议或利益安排。

    4、在报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）
交易标的估值及定价情况”中补充披露本次交易中业绩承诺补偿安排对本次交易
定价的影响、根据润兴租赁2018年预测净利润计算补偿金额的准确性、合理性说
明以及期后审计安排及经审计后净利润与预测净利润的差异对业绩承诺补偿的
具体影响及后续安排。

    5、在报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（六）
本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”中补充披露本次交易
和前次收购润兴租赁40%的股权不存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》
的情形。

    6、在报告书“第五节 交易标的评估情况”之“二、本次标的资产的评估具
体情况”之“（七）收益法评估技术说明”中补充披露融资租赁行业发展趋势及
同行业盈利状况，补充分析说明本次评估较前次评估增值存在差异的原因及合理
性，并完善本次交易收益法下参数预测的合理性和公允性说明。

    7、在报告书 “第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、转让方式及价
款支付”中补充披露首期第一笔股权转让价款预计到账日期、应付融资租赁本息
和委托贷款本息的交易背景、商业实质及原付款安排、本次股权转让款是否存在
与其他款项相互抵扣的情形、本次交易收款安排及时限的合理性、是否存在不能
如期收款的实质性障碍，是否存在变相占用上市公司资金的情形。

    8、在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期
财务状况、盈利能力分析”中补充披露标的公司其他应付款-往来款余额2,284.13
万元的交易对象、交易背景和商业实质，进一步说明了交易标的不存在非经营性
占用上市公司资金的情形，以及上市公司不存在对其提供财务资助情形。

    9、在报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“一、标的公司的关联方及
关联交易情况”之“（二）最近两年一期的关联交易情况”中补充披露上市公司
对交易标的5.6亿元借款的具体情况。
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   根据上述修订，报告书摘要也做了相应修改。

   如无特别说明，本公告中的简称均与《福州达华智能科技股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》（修订稿）中相同。

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《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述
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   特此公告。




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                                                   董事会

                                              二〇一九年三月十二日




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