福州达华智能科技股份有限公司

               独立董事关于第三届董事会第四十九次会议

                         相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有
关规定，我们作为福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认真审核，并听取
公司管理层的说明后，对公司第三届董事会第四十九次会议审议的相关议案发表如
下独立意见：


    一、对公司 2018 年度利润分配方案的独立意见

    公司2018年度利润分配预案符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》等相关文件的规定，符合《公司章程》、《未来三年（2018-2020
年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳
定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股
东特别是社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意本次董事会提议的2018年
度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2018年度股东大会进行审议。


    二、对控股股东及其他关联方占用公司资金专项说明和独立意见

   根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）等规定，我们对公司控股股东及其
他关联方占用公司资金情况进行了核查。

    我们认为：福州达华智能科技股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）
等规定，2018 年度不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情形，也不存在以
前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的占用公司资金的情形。


    三、关于对公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定，我们对公司外担保情况进行了核查。

    经认真核查，我们认为：福州达华智能科技股份有限公司认真贯彻执行《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】 20
号）等规定，截止 2018 年 12 月 31 日,除为全资子公司金锐显、新东网、北京慧通
九方、中山恒达智能、江西优码、武汉金桥、青岛融佳、厦门达华商业保理，全资
孙公司新东网融资租赁、东东东科技、厦门欣达华、控股子公司中达小额贷公司外，
不存在为公司的股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位和个人提供担保（包
括以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的对外担保）的情况。公司报告期末已
审议通过对外担保额度为人民币 322,549 万元，占截止 2018 年 12 月 31 日经审计的
净资产（114,464.22 万元）的 281.79%，占截止 2018 年 12 月 31 日经审计的总资产
（579,800.31 万元）的 55.63%。公司报告期末实际对外担保余额为人民币 86,819
万元，占截止 2018 年 12 月 31 日经审计的净资产（114,464.22 万元）的 75.85%，
占截止 2018 年 12 月 31 日经审计的总资产（579,800.31 万元）的 14.97%。

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司（含子公司）不存在任何违规对外担保的情形，
公司为控股子公司的担保履行了法定的审批及信息披露程序，亦不存在违反《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发
【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】 20
号）等文件规定的情形。


    四、 对公司 2018 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

       2018 年度公司生产经营活动严格按照各项内部控制制度进行，公司建立了健
全、严格、有效的关联交易、募集资金使用、信息披露工作等各方面的内部控制制
度，保证了公司经营管理的正常运行，保障了股东特别是中小股东的合法权益。经
审阅,独立董事认为：

       (1) 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门
规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

       (2) 公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项
内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司
各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。

    (3) 公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系
建设、内控制度执行和监督的实际情况。希望公司今后继续进一步增强内控管理的风
险意识，定期或不定期地进行自查，不断完善内部控制机制，确保公司的持续健康发展，
保障全体股东的利益。


    五、对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    2018 年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。


       六、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构
的独立意见

    经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具有承办上市公
司审计业务所必需的专业知识和执业资格，能够胜任公司的审计工作；在 2018 年公
司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其
他事项的审计工作，能遵守会计事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财
务报表发表意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。同意续聘瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。


    七、关于承诺利润公司及其原股东 2018 年度业绩承诺的专项说明的独立意见

    经过核查，公司独立董事认为：润兴租赁 2018 年未实现承诺净利润，但考虑到
公司已将润兴租赁股权出售给原股东，同时根据公司与珠海晟则于就润兴租赁转让
所签订的协议以及本次交易价格已充分考虑到业绩补偿的因素，且即使润兴租赁原
股东补偿，根据协议补偿款也是归属于润兴租赁。鉴于双方已就本次交易的交易对
价协商确定且交易对价相比润兴租赁的评估价值与乙方业绩补偿金额之和的 40%已
适当上浮，双方同意前述审计结果不影响本次交易中根据预测结果确定的业绩承诺
补偿金额，不影响《股权转让协议》确定的交易对价，同时出售润兴租赁股权事项
已经股东大会审核同意，股东大会也通过同意公司不再要求原股东进行补偿股。我
们认为该事项对公司无实际影响，不存在损害公司及股东利益的情形。


    八、关于公司 2018 年度内部控制规则落实自查表的独立意见

    经过核查，公司独立董事认为：公司董事会编制的2018年度内部控制规则落实
自查表客观、真实、完整反映了公司内部控制的情况。

    九、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相
关规定进行的合理变更，符合国家相关法规的要求，本次会计政策变更的决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
    十、关于公司为合并报表范围内全资（控股）子（孙）公司融资提供担保的独
立意见

    经过公司独立董事认真核查，认为：合并报表范围内的全资（控股）子（孙）
公司经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力、贷款、收款等，此次公司
为合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司担保的财务风险处于公司可控的范
围之内，符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定。同时
公司控股子公司其他股东韦绮雯、汤华添、朱锡源、许静、黎新强、郑春艳、林炎
江、黄秋纯、余德俐、黎溢荣就担保事项以持有的中达小额贷 70%股权提供质押反
担保。本次为合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司提供担保，有助于解决
合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司经营所需资金的需求，有助于保障合
并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司持续、稳健发展，进一步提高其经济效
益。公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司为合并报表范围内全
资（控股）子（孙）公司融资提供担保的议案》，决策程序合法合规，不存在损害公
司和股东利益的行为。因此，我们同意公司本次担保事宜。

    十一、关于公司全资子公司为全资子公司贷款提供担保的独立意见

    经过公司独立董事认真核查，认为：公司全资子公司为合并报表范围内的全资
子公司提供担保，是为了保证合并报表范围内的全资子公司流动资金周转及经营的
正常运作，促使相关公司进一步扩展业务的需要，且合并报表范围内的全资子公司
经营状况良好，具备较好的偿债能力。本次担保，不存在给公司带来重大的财务风
险及损害公司利益的情形，符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办
法》的规定，不存在给公司带来重大的财务风险及损害公司利益的情形。公司第三
届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司全资子公司为全资子公司贷款提供
担保的议案》，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为，同意公司本
次担保事宜。

     十二、关于控股股东、持股 5%以上股东为公司银行借款提供担保事项的独立意
见

     经过公司独立董事认真核查，认为：公司控股股东蔡小如先生为公司及子公司
向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为 271,055.42 万
元，公司股东、董事长、总裁陈融圣先生为公司全资子公司新东网科技有限公司（以
下简称“新东网”）向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额
为 5,000 万元，蔡小如先生、陈融圣先生属于本公司关联自然人，本次交易构成了
关联交易。公司控股股东、持股 5%以上股东为公司银行借款提供担保事项符合公司
的实际情况，有利于解决公司流动资金。同时，免于支付担保费用，公司可以根据
实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用，交易遵循了客观、公平、
公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次控
股股东、持股 5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保事项已经第三届董事会
第四十九次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所中小板股票
上市规则》及其他规范的要求。

     因此，我们同意公司控股股东、持股 5%以上股东为公司及子公司银行借款提供
担保事项。

     十三、关于公司实际控制人、持股 5%以上股东延期增持公司股份的独立意见

     公司独立董事认为：公司实际控制人蔡小如先生、公司董事长、总裁、持股5%
以上股东陈融圣先生导致能够实施增持计划的有效时间缩短，预计增持计划无法在
约定时间内完成，且公司于2018年6月19日至2018年11月18日因公司发行股份购买资
产事宜停牌，增持期限将相应往后顺延，现特向公司提出申请延期12个月履行增持
承诺。蔡小如先生、陈融圣先生延期履行增持承诺不存在损害公司利益，不存在损
害投资者尤其是广大中小股东合法权益的情况。董事会对该项议案的审议程序合法
合规。

    因此，我们同意公司实际控制人蔡小如先生、公司董事长、总裁、持股5%以上
股东陈融圣先生对增持公司股份进行延期并提交公司股东大会审议。

    十四、关于 2018 年度财务报告“带解释性说明的无保留意见的专项说明

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“带解释性说明的无保留意见”《审
计报告》，客观真实的反映了公司 2018 年度财务状况和经营情况，我们对会计师事
务所出具的公司 2018 年度审计报告无异议，我们同意《福州达华智能科技股份有限
公司董事会关于 2018 年度财务报告“带解释性说明的无保留意见”专项说明》。

    我们认为董事会及管理层制定的应对措施包括但不限于出售资产、处置其他非
流动性资产、谋求定增等方式切实可行，并将持续关注并监督公司董事会和管理层
相关工作的开展，消除带解释性说明涉及事项对公司的不利影响，切实维护公司及
全体股东的合法权益。

    特此公告。


                                        福州达华智能科技股份有限公司

                                      独立董事： 刘杰 郭毅可 岑赫

                                           二○一九年四月三十日