达华智能：北京市天元（深圳）律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见2019-11-08
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北京市天元（深圳）律师事务所
关于福州达华智能科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2019）第 561 号
致：福州达华智能科技股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福州达华智能科技
股份有限公司（原公司名称为中山达华智能科技股份有限公司，以下简称“公司”
或“达华智能”）的委托，担任达华智能 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他
规范性文件和《福州达华智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到达华智能的如下
保证：达华智能已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或
者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
3、本所仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有
效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对本次
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见仅供达华智能为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
5、本所同意达华智能将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其
他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意达华智能在其为
实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但达华智能作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的
相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、达华智能实施本次激励计划的主体资格
（一）达华智能系依法设立并合法有效存续的股份有限公司
1、依据达华智能的工商登记文件并经核查，达华智能系由中山市达华智能科
技有限公司的全体股东作为发起人，以中山市达华智能科技有限公司截至审计基准
日 2009 年 3 月 31 日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于 2009
年 5 月 31 日办理完毕整体变更设立的工商登记手续，并取得中山市工商行政管理
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局核发的《企业法人营业执照》。
2、依据达华智能现行有效的《营业执照》，达华智能的住所为福建省福州市鼓
楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 17 号楼，法定代表人为陈融圣，注册资本为
109,538.613 万元，经营范围为“研发、生产、销售：非接触 IC 智能卡、非接触式
IC 卡读卡器；接触式智能卡、接触式 IC 卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程
及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；
包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁
止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 1993 年 8 月
10 日，营业期限为长期。
3、依据达华智能的工商登记文件和公告文件，经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准（证监许可[2010]1538 号），达华智能首次公开发行的
A 股股票于 2010 年 12 月 3 日在深圳证券交易所上市，股票简称为达华智能，股票
代码为 002512。截至本法律意见出具日，达华智能已发行 109,538.6132 万股股份。
4、依据达华智能的工商登记文件及达华智能确认并经查询国家企业信用信息
公示系统，截至本法律意见出具日，达华智能不存在《公司法》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，合法有效存续。
（二）达华智能不存在不得实施股权激励之情形
依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2019] 48210021
号”《审计报告》、达华智能《2018 年年度报告》及达华智能确认，达华智能不存
在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：(1)最近一个会计年
度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最
近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；(3)上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定
的其他情形。
据此，本所律师认为，达华智能系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，
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现时不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规
定的需要终止之情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，
具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
依据达华智能确认并经核查，达华智能于 2019 年 11 月 7 日召开第三届董事会
第五十二次会议，审议通过《关于<福州达华智能科技股份有限公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该《福州达华智能科技股份
有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留
住专业管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干
人员。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
2、授予激励对象的范围
本次激励计划的激励对象共计 396 人，包括公司高级管理人员和核心骨干人员。
本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
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上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，作为激励对象的公司董事和高
级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任，且所有激励对象必须在本
次激励计划的考核期内与公司或其子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并
出具法律意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
3、不能成为本次激励计划激励对象的情形
不能成为本次激励计划激励对象的情形包括：(1)最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选；(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的
其他情形。如在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将
终止其参与本次激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价
格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
4、激励对象的核实
(1)公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 日。
(2)公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本次激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）本次激励计划的具体内容
本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
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本次激励计划拟授予激励对象权益总计 6,361.05 万份，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 5.81%。其中，
首次授予权益总数为 6,043 万份，占本次激励计划拟授出权益总数的 95%，约占本
次激励计划草案公告日公司股本总额的 5.52%；预留 318.05 万份，占本次激励计划
拟授出权益总数的 5%，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.29%。
1、股票期权激励计划
(1)标的股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
(2)标的股票的数量
本次激励计划拟授予激励对象股票期权 1,189.51 万份，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 1.09%。其中首
次授予 1,110 万份，占本次激励计划拟授出股票期权总数的 93.32%，约占本次激励
计划草案公告日公司股本总额的 1.01%；预留 79.51 万份，占本次激励计划拟授出
股票期权总数的 6.68%，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.07%。本
次激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可
行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股股票的权利。
(3)激励对象获授的股票期权分配情况
本次激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配 ：
获授的股票期权 占本次激励计划拟授予 占本次激励计划公
姓 名 职 位
数量（万份） 股票期权总数的比例 告日总股本比例
王中民 副总裁 70.00 5.89% 0.06%
蔺 双 财务总监 100.00 8.41% 0.09%
肖 琼 副总裁 65.00 5.46% 0.06%
张小磊 副总裁 40.00 3.36% 0.04%
娄亚华 副总裁 70.00 5.89% 0.06%
核心骨干人员（共 167 765.00 64.31% 0.70%
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获授的股票期权 占本次激励计划拟授予 占本次激励计划公
姓 名 职 位
数量（万份） 股票期权总数的比例 告日总股本比例
人）
预留部分 79.51 6.68% 0.07%
合 计 1189.51 100.00% 1.09%
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所
致，下同。
(4)相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本次激励计划提交公司股东大会时公司股本总额的 10%。预留权益比
例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授
权益的，由公司董事会对授予数量作相应调整。
(5)股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
①有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股
票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
②授权日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计
划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号—股权激励》规定
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授权日必须为交易日。如根据以上原则确
定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
③等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月、24 个月和
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36 个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。
④可行权日
本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：(a)公司定期报告公告前 30 日
内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告
前 1 日；(b)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；(c)自可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法
披露后 2 个交易日内；(d)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 24 个月内的最后 35.00%
一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 36 个月内的最后 35.00%
一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 48 个月内的最后 30.00%
一个交易日当日止
预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留部分股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留部分股票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个交易 50.00%
日当日止
自预留部分股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留部分股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易 50.00%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
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⑤禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
(a)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
(b)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
(c)在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(6)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
①首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 5.52 元/股。即满足行权条件后，激励对象
获授的每份股票期权可以 5.52 元的价格购买 1 股公司股票。
②首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(a)本次激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 5.52 元；(b)
本次激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价，为每股 5.38 元。
③预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
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情况的公告。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：(a)预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价；(b)预留部分股票期权授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交易
均价。
(7)股票期权的授予与行权条件
①股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
(a)公司未发生以下任一情形：a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b)最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；c)上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；d)法律法规
规定不得实行股权激励的；e)中国证监会认定的其他情形。
(b)激励对象未发生以下任一情形：a)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；b)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c)最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e)
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f)中国证监会认定的其他情形。
②股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
(a)公司未发生以下任一情形：a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b)最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；c)上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；d)法律法规
规定不得实行股权激励的；e)中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第(a)条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销。
(b)激励对象未发生以下任一情形：a)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；b)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c)最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e)
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f)中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第(b)条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励
计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
(c)公司层面考核要求
本次激励计划在 2020-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下
表所示：
行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：(1)以 2019 年营业收入为基数，2020
第一个行
年营业收入增长率不低于 10%；(2)2020 年归属于上市公司股东的
权期
扣除非经常性损益的净利润为正值
公司需满足下列两个条件之一：(1)以 2019 年营业收入为基数，2021
第二个行 年营业收入增长率不低于 20%；(2)以 2020 年归属于上市公司股东
首次授予的
权期 的扣除非经常性损益的净利润为基数，2021 年归属于上市公司股东
股票期权
的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 50%
公司需满足下列两个条件之一：(1)以 2019 年营业收入为基数，2022
第三个行 年营业收入增长率不低于 30%；(2)以 2020 年归属于上市公司股东
权期 的扣除非经常性损益的净利润为基数，2022 年归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 100%
公司需满足下列两个条件之一：(1)以 2019 年营业收入为基数，2021
第一个行 年营业收入增长率不低于 20%；(2)以 2020 年归属于上市公司股东
预留授予的 权期 的扣除非经常性损益的净利润为基数，2021 年归属于上市公司股东
股票期权 的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 50%
第二个行 公司需满足下列两个条件之一：(1)以 2019 年营业收入为基数，2022
权期 年营业收入增长率不低于 30%；(2)以 2020 年归属于上市公司股东
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行权安排 业绩考核目标
的扣除非经常性损益的净利润为基数，2022 年归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 100%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。如各行权期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的
股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
(d)子公司层面考核要求
子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年度
的业绩考核结果挂钩，根据子公司的业绩完成情况分为“A”、“B”、“C”、“D”四
个等级，分别对应考核系数（M）如下表所示：
子公司业绩考核结果 A B C D
子公司考核系数（M） 100.00% 80.00% 60.00% 0.00%
(e)激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核
结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应考核系数（N）如下表所示：
个人考核结果 合格 不合格
个人考核系数（N） 100.00% 0.00%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计
划行权额度×子公司层面考核系数（M）×个人层面考核系数（N）。激励对象按
照当年实际行权额度行权，考核当年不得行权的股票期权，由公司统一注销。
本次激励计划具体考核内容依据《福州达华智能科技股份有限公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
(8)股票期权激励计划的调整方法和程序
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①股票期权数量的调整方法
如在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数
量进行相应的调整。调整方法如下：
(a)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 ×(1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q
为调整后的股票期权数量。
(b)缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
(c)配股
Q＝Q0 ×P1 ×(1＋n)／(P1 ＋P2 ×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
(d)增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
②股票期权行权价格的调整方法
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如在次本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权
行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法
如下：
(a)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
(b)缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
(c)派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
(d)配股
P＝P0 ×(P1 ＋P2 ×n)／［P1 ×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权
价格。
(e)增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
14
③股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及
时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。
2、限制性股票激励计划
(1)限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票。
(2)限制性股票的数量
本次激励计划拟授予激励对象限制性股票 5,171.54 万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 4.72%。其中
首次授予 4,933 万股，占本次激励计划拟授出限制性股票总数的 95.39%，约占本次
激励计划草案公告日公司股本总额的 4.50%；预留 238.54 万股，约占本次激励计划
拟授出限制性股票总数的 4.61%，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的
0.22%。
(3)激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制性股 占本次激励计划拟授予 占本次激励计划公告
姓 名 职 位
票数量（万股） 限制性股票总数的比例 日总股本比例
王中民 副总裁 30.00 0.58% 0.03%
黎志聪 副总裁 100.00 1.93% 0.09%
张高利 董 秘 50.00 0.97% 0.05%
肖琼 副总裁 60.00 1.16% 0.05%
张小磊 副总裁 60.00 1.16% 0.05%
娄亚华 副总裁 30.00 0.58% 0.03%
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获授的限制性股 占本次激励计划拟授予 占本次激励计划公告
姓 名 职 位
票数量（万股） 限制性股票总数的比例 日总股本比例
核心骨干人员（共 353
4,603.00 89.01% 4.20%
人）
预留部分 238.54 4.61% 0.22%
合 计 5,171.54 100.00% 4.72%
(4)相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。预留权益比例未
超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益
的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可
以相应减少认购限制性股票数额。
(5)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
①有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
②授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激
励计划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号—股权激励》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：(a)公司定期报告公
告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
16
至公告前 1 日；(b)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；(c)自可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，
至依法披露后 2 个交易日内；(d)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。如公
司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按
照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
③限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月
和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得
的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股
票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红
由公司收回，并做相应会计处理。
④解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日 35.00%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日 35.00%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日 30.00%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留部分限制性股票授予完成日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留部分限制性股票授予完成日起 24 个月 50.00%
内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予完成日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留部分限制性股票授予完成日起 36 个月 50.00%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的限制性股票解除限售事宜。
⑤禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
(a)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
(b)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
(c)在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
18
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(6)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
①首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为 2.76 元/股。
②首次授予的限制性股票的授予价格确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：(a)本次激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
2.76 元；(b)本次激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 2.69 元。
③预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：(a)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司
股票交易均价的 50%；(b)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易
日的公司股票交易均价的 50%。
(7)限制性股票的授予与解除限售条件
①限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，
若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
(a)公司未发生如下任一情形：a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b)最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；c)上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；d)法律法规
19
规定不得实行股权激励的；e)中国证监会认定的其他情形。
(b)激励对象未发生如下任一情形：a)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；b)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c)最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e)
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f)中国证监会认定的其他情形。
②限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
(a)公司未发生如下任一情形：a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b)最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；c)上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；d)法律法规
规定不得实行股权激励的；e)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(a)条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按授予价格回购注销。
(b)激励对象未发生如下任一情形：a)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；b)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c)最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e)
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f)中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第(b)条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励
计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。
(c)公司层面考核要求
20
本次激励计划在 2020-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标
如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：(1)以 2019 年营业收入为基数，2020
第一个解
年营业收入增长率不低于 10%；(2)2020 年归属于上市公司股东的
除限售期
扣除非经常性损益的净利润为正值
公司需满足下列两个条件之一：(1)以 2019 年营业收入为基数，2021
第二个解 年营业收入增长率不低于 20%；(2)以 2020 年归属于上市公司股东
首次授予的
除限售期 的扣除非经常性损益的净利润为基数，2021 年归属于上市公司股东
限制性股票
的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 50%
公司需满足下列两个条件之一：(1)以 2019 年营业收入为基数，2022
第三个解 年营业收入增长率不低于 30%(2)以 2020 年归属于上市公司股东的
除限售期 扣除非经常性损益的净利润为基数，2022 年归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 100%
公司需满足下列两个条件之一：(1)以 2019 年营业收入为基数，2021
第一个解 年营业收入增长率不低于 20%；(2)以 2020 年归属于上市公司股东
除限售期 的扣除非经常性损益的净利润为基数，2021 年归属于上市公司股东
预留授予的 的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 50%
限制性股票 公司需满足下列两个条件之一：(1)以 2019 年营业收入为基数，2022
第二个解 年营业收入增长率不低于 30%；(2)以 2020 年归属于上市公司股东
除限售期 的扣除非经常性损益的净利润为基数，2022 年归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 100%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。如各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。
(d)子公司层面考核要求
子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量需与其所属子公司上
一年度的业绩考核结果挂钩，根据子公司的业绩完成情况分为“A”、“B”、“C”、
“D”四个等级，分别对应考核系数（M）如下表所示：
21
子公司业绩考核结果 A B C D
子公司考核系数（M） 100% 80% 60% 0%
(e)激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核
结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应考核系数（N）如下表所示：
个人考核结果 合 格 不合格
个人考核系数（N） 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当
年计划解除限售额度×子公司层面考核系数（M）×个人层面考核系数（N）。激
励对象按照当年实际解除限售额度解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的
限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本次激励计划具体考核内容依据《福州达华智能科技股份有限公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
(8)限制性股票激励计划的调整方法和程序
①限制性股票数量的调整方法
如在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
(a)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
22
(b)缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
(c)配股
Q＝Q0 ×P1 ×(1＋n)／(P1 ＋P2 ×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
(d)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
②授予价格的调整方法
如在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
(a)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
(b)缩股
P＝P0 ÷n
23
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
(c)派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
(d)配股
P＝P0 ×(P1 ＋P2 ×n)／［P1 ×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价
格。
(e)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
③限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》、《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。
(9)限制性股票的回购与注销
①限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，如公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公
司股票进行回购。根据本次激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以
24
下方法做相应调整。
②回购数量的调整方法
(a)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
(b)缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
(c)配股
Q＝Q0 × (1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
③回购价格的调整方法
(a)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
25
(b)缩股
P＝P0 ÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
(c)派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。如激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未
解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
(d)配股
P＝ (P0 ＋P1 ×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
④回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
⑤回购注销的程序
公司按照本次激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购
款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的
合理时间内，公司应注销该部分股票。
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（四）本次激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序
1、本次激励计划的实施程序
(1)薪酬与考核委员会拟订本次激励计划草案及《福州达华智能科技股份有限
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
(2)董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本次激励计划草案和《福州达华智能
科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。董
事会审议本次激励计划时，关联董事应当回避表决。
(3)独立董事和监事会应当就次本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
(4)公司聘请独立财务顾问，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的
律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。
(5)董事会审议通过本次激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本次激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
(6)公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行自查。
(7)公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
(8)公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本次激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
(9)公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及
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内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
(10)本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相
关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股
票解除限售、回购、注销等事宜。
2、股票期权与限制性股票的授予程序
(1)自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
(2)公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
(3)公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。
(4)公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。
(5)在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃
认购获授的限制性股票。
(6)公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本次激励计划管理名册，记载
激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编
号等内容。
(7)本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予权益并完成
公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
28
终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管
理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
(8)预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、股票期权的行权程序
(1)激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申
请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易
信息等。
(2)激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，
并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成
就出具法律意见。
(3)激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公
司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
(4)经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
(5)激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
4、限制性股票的解除限售程序
(1)在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当
就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。
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(2)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
(3)对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售
申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
5、本次激励计划的变更、终止程序
(1)本次激励计划的变更程序
①公司在股东大会审议通过本次激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本次激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行权/授予价格
的情形。
②公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(2)本次激励计划的终止程序
①公司在股东大会审议前拟终止本次激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
②公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就
公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
③终止实施本次激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公
司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
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（五）公司/激励对象各自的权利与义务
1、公司的权利与义务
(1)公司具有对本次激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。如激励对象未达到激励计划所确定
的可行权/解除限售条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行
权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
(2)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象不能
胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经
公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
(3)公司不得为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(4)公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及
其它税费。
(5)公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本次激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本次激励计划的相关申报义务。
(6)公司应当根据本次激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
有关规定，积极配合满足行权、解除限售条件的激励对象按规定进行股票行权、解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能
按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
(7)法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
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(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
(2)激励对象有权且应当按照本次激励计划的规定行权、解除限售，并按规定
限售股份。
(3)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
(4)激励对象获授的股票期权、限制性股票在等待期和限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票
红利、股息的分配。
(5)激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东
配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的
截止日期与限制性股票相同。
(6)公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金
分红公司收回，并做相应会计处理。
(7)激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
(8)激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
(9)如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同
或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务
相同或类似工作的，公司根据情况，有权利要求激励对象将其因激励计划所得全部
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收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还
应同时向公司承担赔偿责任 。
(10)激励对象在本次激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
(11)法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
3、其他说明
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司确定本次激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
（六）公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理
1、公司情况发生变化的处理方式
(1)公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象根据本次激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存
款利息之和回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。若激励
对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(2)公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本次激励计划。
(3)公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交
易日内决定是否终止实施本次激励计划。
(4)公司因本次激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限
售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销处理。
激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按
照本次激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前
款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化的处理方式
(1)激励对象发生职务变更
①激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司子公司任职的，其已获授的权益
仍然按照本次激励计划规定的程序进行。
②激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的职务，
其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
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③激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象
劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
(2)激励对象离职
①激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进
行回购注销。
②激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违
纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
(3)激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本次激励计划规定的程
序进行。如公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其
已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
(4)激励对象丧失劳动能力而离职
①激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定
其已获授的权益将完全按照情况发生前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或由公司注销其已获授但尚未行权的股票
期权，以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的
限制性股票。
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②激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上银行同期存款利息之和进行回购注销。
(5)激励对象死亡
①激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授
的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本次激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或由公司
注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或
法定继承人代为接收。
②激励对象若因其他原因而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期
存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为
接收。
(6)激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，如公司失去对该子公司控制权，且激励对
象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银
行同期存款利息之和进行回购注销。
(7)激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行
权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格进行回购注销：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
(8)其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本次激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》和《公
司章程》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
依据《激励计划（草案）》、达华智能第三届董事会第五十二次会议决议公告和
第三届监事会第二十五次会议决议公告、独立董事文件，截至本法律意见出具日，
本次激励计划已履行如下程序：
1、2019 年 11 月 7 日，达华智能召开第三届董事会第五十二次会议，审议通
过《关于<福州达华智能科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福州达华智能科技股份有限公司 2019 年股票
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期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2、2019 年 11 月 7 日，达华智能独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见，
认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形，同意实施本次激励计划。
3、2019 年 11 月 7 日，达华智能召开第三届监事会第二十五次会议，审议通
过《关于<福州达华智能科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福州达华智能科技股份有限公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于核查公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案，认为列
入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的
激励对象合法、有效。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次激励
计划尚需履行如下程序：
1、达华智能独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权；
2、达华智能应当在股东大会召开前，通过达华智能网站或者其他途径，在达
华智能内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；
3、达华智能应当在股东大会审议本次激励计划前 3-5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明；
4、本次激励计划尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施；
5、达华智能股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，达华智能
尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，达华智能为实施本次激励计划已
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履行必要的法定程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件的规定，且本次激励计划尚需股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
依据《激励计划（草案）》及达华智能确认，如本法律意见“二、本次激励计
划的主要内容/（二）激励对象的确定依据和范围”所述，本次激励计划的激励对
象为达华智能高级管理人员及核心骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或
合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。对符合本次激
励计划激励对象范围的人员，在本次激励计划经董事会审议通过后，达华智能将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 日，同时，达华智能监事会将对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在达华智能股东大会审议本次激励计
划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，且达华智能董事会
调整的激励对象名单亦应经达华智能监事会核实。
依据《激励计划（草案）》及达华智能确认，激励对象不存在下列不得成为激
励对象之情形：(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近 12 个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，激励对象的确定符合《管理办
法》等相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，达华智能董事会已审议通过《激励计划（草案）》等相关事项，并在
指定的信息披露媒体公告了达华智能第三届董事会第五十二次会议决议、第三届监
事会第二十五次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文
件，同时，根据本次激励计划的进展，达华智能尚需按照《管理办法》等相关规定
继续履行信息披露义务。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，达华智能
已履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。
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六、达华智能未为激励对象提供财务资助
依据达华智能独立董事意见及达华智能确认，达华智能不存在为激励对象依据本
次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保的情形。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，达华智能已承诺不为激
励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
七、本次激励计划对达华智能及全体股东利益的影响
依据《激励计划（草案）》，达华智能实施本次激励计划的目的为进一步完善公
司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人员及
核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
依据达华智能独立董事就本次激励计划发表的独立意见，达华智能实施本次激
励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划不存在明显损害
达华智能及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，达华智能具备实施本次激
励计划的主体资格，本次激励计划主要内容和激励对象的确定符合《管理办法》和
《公司章程》的相关规定，不存在明显损害达华智能及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形，达华智能为实施本次激励计划已履行必要的法定程序和信息
披露义务，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定，且本次激励计划尚需股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施；公司
已承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助。
本法律意见正本四份，无副本。
（以下无正文）
40
（本页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于福州达华智能科技股份
有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》之签字页）
北京市天元（深圳）律师事务所
负责人：
李怡星
经办律师：
顾明珠 童琳雯
2019 年 11 月 7 日
41
