《关于对福州达华智能科技股份有限公司
2019 年年报的问询函》的回复意见
大华核字[2020]006096 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
《关于对福州达华智能科技股份有限公司
2019 年年报的问询函》的回复意见
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一、 《关于对福州达华智能科技股份有限公司 1-28
2019 年年报的问询函》的回复意见
《关于对福州达华智能科技股份有限公司 2019 年年报的问
询函》的回复意见
大华核字[2020]006096号
深圳证券交易所：
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）2020
年 6 月 8 日收到贵所的《关于对福州达华智能科技股份有限公司 2019 年年报的
问询函》（中小板年报问询函【2020】第 160 号），针对问询函中所涉及的会计
师核查的事项，经我们进一步检查和复核，具体说明如下：
问题一、本年你公司转让润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）
40%股权产生投资收益合计 1.38 亿元；截至 2019 年末，你公司应收关联方珠海
晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）股权转让款账面余
额为 5.59 亿元，占公司 2019 年经审计净资产的 42.6%，已计提坏账准备 4,752.81
万元。请说明：
（1）上述股权转让款的期后回款情况，你公司在大部分现金对价尚未收回
的情形下，于本年度全额确认投资收益的合理性，是否谨慎；
公司回复：
交易对价支付情况如下：
支付月份 金额（万元） 支付方式
股权转让款总计 124,000.00 债务承担及现金支付
2018 年 11 月 5,000.00 保证金转股权转让款
2019 年 3 月 52,466.00 冲抵债务
2019 年 5 月 10,618.53 银行转账
2019 年小计 68,084.53
期后支付
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支付月份 金额（万元） 支付方式
2020 年 1 月 9,319.24 银行转账
2020 年 2 月 4,659.62 银行转账
2020 年 3 月 4,659.62 银行转账
2020 年 4 月 4,659.62 银行转账
2020 年 5 月 4,659.62 银行转账
期后支付小计 27,957.71
①交易对方支付的交易保证金（5,000 万元）转换成股权转让款
根据公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》
和《股权转让协议补充协议二》，珠海晟则已向公司支付交易保证金共计 5,000
万元，自补充协议签订之日起，珠海晟则向公司支付的交易保证金 5,000 万元转
换为珠海晟则向公司支付的首期股权转让价款。
②通过债务承担及款项抵扣，交易对方预付股权转让款
截至《股权转让协议之补充协议》签订日，公司尚欠润兴租赁公司融资租赁
本金和融资租赁利息共计 52,466.00 万元。本次股权转让交易约定公司将融资租
赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租
赁本金及其利息，上述债务抵扣同等数额的股权转让款，即视同公司收到
52,466.00 万元股权转让款项，并偿付融资租赁同等金额的融资租赁本金及利息。
③剩余款项支付情况
根据公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》
和《股权转让协议补充协议二》，本次交易首期股权转让价款中的 10,618.53 万
元，珠海晟则应于 2019 年 3 月 1 日起十五个工作日内向公司分笔支付。2019 年 5
月 6 日，珠海晟则分笔向公司支付此股权转让款。
截至 2019 年 12 月 31 日，交易对方尚未支付第二期转让价款的剩余款项。2019
年 12 月 31 日，公司与交易对方珠海晟则签署《珠海晟则投资管理中心（有限合
伙）与福州达华智能科技股份有限公司关于润兴融资租赁有限公司股权转让协议
补充协议三》（以下简称“股权转让协议补充协议三”）。交易双方确认，截至
《股权转让协议补充协议三》签订日，珠海晟则应向公司支付第二期股权转让价
款金额共计 55,915.42 万元，珠海晟则向公司支付完毕上述第二期股权转让价款
后，珠海晟则所有支付义务即全部完成。
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交易双方约定，珠海晟则应当在如下约定时间，将第二期股权转让价款分期
支付至公司指定的银行账户：
期数 支付日期 转让价款（元）
1 2020 年 1 月 8 日 46,596,181.94
2 2020 年 1 月 31 日 46,596,181.94
3 2020 年 2 月 29 日 46,596,181.94
4 2020 年 3 月 31 日 46,596,181.94
5 2020 年 4 月 30 日 46,596,181.94
6 2020 年 5 月 31 日 46,596,181.94
7 2020 年 06 月 30 日 46,596,181.94
8 2020 年 07 月 31 日 46,596,181.94
9 2020 年 08 月 31 日 46,596,181.94
10 2020 年 09 月 30 日 46,596,181.94
11 2020 年 10 月 31 日 46,596,181.94
12 2020 年 11 月 30 日 46,596,181.94
合计 559,154,183.28
截止 2020 年 6 月 28 日，公司已分别收到上述前 6 期股权款项。
2019 年底，润兴股权转让款虽然还有 5.59 亿元尚未收回，公司已通过收回
现金、债务相抵方式收回 6.81 亿元，价款支付占总价款的 55%，且将润兴租赁
40%股权过户至珠海晟则名下，公司认为润兴租赁相关风险报酬已由公司转移至
交易对手方，公司不再享有对润兴租赁股权投资相关的经济回报，丧失了对股权
资产的控制权，故认为终止确认该股权投资，确认投资收益是合理的。
（2）股权转让的资产交割情况，说明相关风险报酬是否转移，投资收益的
计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程以及是否符合《企业会计准则》
的规定；
公司回复：
1）润兴租赁股权已于 2019 年经完成交割，相关风险报酬已由公司转移至珠
海晟则。
①公司转让的润兴租赁 40%股权决议。2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届
董事会第四十一次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<中山
达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
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的议案》等相关事项；2019 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第四十七次会
议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署重大资产出售相关协
议的补充协议的议案》等相关事项；2019 年 3 月 28 日，公司召开 2019 年第一次
临时股东大会，审议了本次重大资产出售的相关议案；
③2019 年 4 月 30 日，经过镇江新区市场监督管理局出具《外商投资公司准
予变更登记通知书》，公司委派的董事已经完全退出润兴租赁董事会。
④截止年度报告披露日，珠海晟则已经支付大部分价款，且珠海晟则实控人
为国内著名财团中植系，旗下资产众多，拥有雄厚实力，公司认为其有能力按时
足额偿还剩余款项；
⑤截止报告期末，润兴租赁董事会成员已经变更，珠海晟则实际上已经掌握
了润兴租赁的所有财务和经营决策权，享有相应的利益及承担相应的风险。
2）投资收益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程
①处置润兴租赁 40%股权产生的投资收益确认时点为工商变更通知书出具
之日，为 2019 年 4 月 30 日。
②股权处置产生的投资收益 1.38 亿元，计算过程如下表。
形成事项 项次 金额（亿元） 备注
股权转让款总计 a a 12.40 债务承担及现金支付
投资成本 b b 10.00
处置前权益法核算投资收益 c c 1.02 从按权益法核算开始至处置月份
股权处置时产生投资收益 d d=a-b-c 1.38 2019 年 4 月作为处置月份
所以，润兴租赁的股权处置在报告期内是已经完成风险报酬转移的，投资收
益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程符合《企业会计准则》的规
定。
（3）分析说明珠海晟则的履约能力，坏账准备计提的充分性，你公司已采
取和拟采取保障收回款项的具体措施；
公司回复：
1）珠海晟则的履约能力
珠海晟则的实际控股股东为国内财团中植系，公司通过不同渠道对中植系
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2019 年包括不限于经营和财务信息进行收集，中植系在国内资本市场正常开展经
营投资，其管理的资产规模庞大，公司认为珠海晟则有较强的履约能力。
2）剩余股权款坏账准备计提的充分性
公司与珠海晟则签订剩余股权款补充协议后，珠海晟则从 2020 年 1-3 月已按
约定如期偿还款项，截止年度报告披露日仅剩 3.7 亿元股权款，占总价款 12.4 亿
的 30%，考虑前期支付的股权转让款 5,000 万元，及抵债方式收到的股权转让款
52,466 万元，现金支付股权转让款 10,618.53 万元，交易对方已累计支付股权款项
68,084.53 万元，占总价款 55%。经过管理层讨论，公司认为剩余股权转让款收回
的可能性较大。通过预估了不同情形下的损失和违约概率，预计损失金额约为
4,752.81 万元，约占剩余股权转让价款总余额的 8.5%，占股权转让总价款的 3.8%，
所以我们认为计提的比例是充分的合理的。
另外，公司年报披露后至本回复日收到股权转让款项 9,319.24 万元，剩余股
权转让款项 27,957.71 万元。
3）采取的保障收款措施
公司已就本次交易款项如期收取制定了一系列保障措施，具体如下：
①本次交易由具备较强资金实力的第三方提供连带责任保证
为了保障如期收取股权转让款，本次交易增加了资金实力较强、履约能力较
强的湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司作为本次交易的担保方。湖州融汇嘉恒融资
租赁有限公司与公司签订《保证合同》，为珠海晟则履行《股权转让协议》项下
的股权转让价款的支付义务向公司提供不可撤销连带责任保证，担保的主债权金
额为 124,000 万元，担保范围包括主债权、违约金、损害赔偿金以及为履行债权
而产生的合理费用。
②通过债务承担及款项抵扣，交易对方在标的资产交割前预付股权转让款，
且交易对方已支付保证金，截至回函之日，剩余 5.59 亿元的股权款项已收取了一
半，按还款计划尚余六期在 2020 年 6-11 月期间内收齐。
（4）请你公司自查珠海晟则股权转让的交易对手方与公司实际控制人及关
联方之间是否存在关联关系，上述股权转让款是否实质上构成关联方资金占用。
公司回复：
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1）珠海晟则与公司存在关联关系
公司将润兴租赁 40%的股权转让给珠海晟则，珠海晟则的实际控制人为中植
系解直锟，解直锟实际控制的珠海植远投资中心（有限合伙）、珠海植诚投资中
心（有限合伙）分别持有公司 10.07%、8.49%的股份。
公司于 2018 年 6 月公告，明确指出转让润兴租赁 40%股权事项构成关联交
易，并于 2018 年 9 月经第三届董事会第四十一次会议审议通过该交易事项，2019
年 3 月第一次临时股东大会审议通过该交易事项。
2）转让润兴实质上构成了关联方资金占用
截至 2019 年 12 月 31 日，珠海晟则尚未支付剩余股权款 5.59 亿元，实质上
构成了关联方资金占用，占 2019 年经审计净资产 13.1 亿的 42.67%。公司审计机
构大华会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了《福州达华智能科技股份有限公
司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，并于年度报告披露日 2020
年 4 月 28 日披露。
（5）请年审会计师就上述事项发表明确意见。
会计师回复：
我们查阅公司董事会决议、股东会决议、与珠海晟则签署的《股权转让协议》、
《股权转让协议之补充协议》、《股权转让协议补充协议二》和《股权转让协议
补充协议三》等其他文件，对公司终止确认股权投资的时间进行复核，对确认的
投资收益进行了重新计算。
同时，我们也持续关注公司 5.59 亿剩余股权转让款的可收回性，我们向交易
对手进行函证、检查了期后回款单据。查阅公司管理层收集的中植系 2019 年包
括各类经营和财务信息以及公司对不同情况下履约能力的估计，同时我们也从公
开渠道查阅了交易对手方的信息，未发现重大不一致。我们认为，公司针对“润
兴租赁”股权转让的处理及投资收益的确认符合《企业会计准则》规定，剩余款
项的坏账准备计提是合理的。上述交易属于关联交易且剩余款项构成关联方非经
营性资金占用，并已在《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》披露。
问题二、2019 年度和 2020 年第一季度，你公司对所持广东南方新媒体股份
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有限公司股票分别确认公允价值变动收益 5.14 亿元、1.24 亿元。
（1）请说明你公司股票投资的具体情况，包括但不限于投资目的、投资时
间、计入的会计科目及相关依据等，公允价值变动收益的计算依据及计算过程，
相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，自查并说明股票投资事项是
否履行必要的审议程序和信息披露义务。
公司回复：
①投资新媒股份目的、时间、会计核算及依据。
公司 2015 年通过发行股份收购金锐显 100%股权，同时制定了 “搭建以物
联网为基础的智能生活大平台”的经营发展战略，具体为：以物联网为支撑、支
付金融为核心平台、OTT为关键入口、协同发展智慧城市，打造完整的智能生活
金融与支付大平台。
广东南方新媒体股份有限公司（简称“新媒股份”）是由广东广播电视台于
2010 年发起设立，拥有稀缺资源OTT牌照。公司于 2015 年召开第二届董事会第四
十七次会议，决议通过了以竞标方式 4,500 万元受让新媒股份 7.5%股权，并于 2016
年 1 月完成工商变更备案，依据 2006 版金融工具准则，公司将其作为可供出售
金融资产核算。因该投资事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，该项投
资在董事会决策范围内，因此未提交股东大会审议。
公司于 2015 年 10 月 28 日，召开第二届董事会第四十七次会议审议通过《关
于公司参与竞标广东南方新媒体发展有限公司股权的议案》，独立董事发表了独
立意见，于 2015 年 1027 日披露了《关于公司参与竞标广东南方新媒体发展有限
公司股权的公告》（公告编号：2015-144）
②公允价值变动收益核算依据及过程
2019 年，公司根据《CAS22—金融工具确认和计量》（2017 年修订），将已
于 2019 年 4 月在A股上市的新媒股份股权投资，重新分类作为“以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产”。2019 年，公司也聘请了专业评估机构对公
司持有新媒股份的金融资产的年初和年末公允价值进行评估，对 2019 年公允价
值变动 5.14 亿元计入公允价值变动收益，计算过程如下表。
2018 年末估值过程
项目 取值
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2018 年末估值过程
投资成本（万元） 4,500.00
归属于母公司股东权益（万元） 71,148.46
账面净资产*股权比例 4,155.07
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 20,195.69
调整后 PE 22.40
全部股权评估值（万元） 452,383.46
缺少流通折扣率 41.47%
股权比例 5.84%
股权价值（万元） 15,463.00
2019 年末估值过程
项目 集中竞价 1 大宗交易 1 集中竞价 2 大宗交易 2 小计 备注
评估基准日 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31 ─
无风险利率 r 2.01% 2.01% 2.17% 2.17% ─ 剩余期限国债收益率
评估基准日股票
130.00 123.33 130.00 123.33 ─ 评估基准日收盘价
市价 S（元/股）
股票股息率 1.06% 1.06% 1.06% 1.06% ─ 行业股息率
PUT Option 卖期权/流
限制流通折扣率 5.65% 5.64% 6.46% 6.46% ─
通股价
评估值（元/股） 122.66 116.38 121.60 115.36 ─
股票交易数量
1,283,600 2,567,300 12,83,600 490,500 5,625,000
（股）
股份总数占比 1.00% 2.00% 1.00% 0.38% 4.38%
评估值（万元） 15,744.64 29,878.24 15,608.58 5,658.41 66,889.87
2020 年 3 月 31 日新媒股份收盘价 154 元对比 2019 年 12 月 31 日收盘价 130
元上涨了 18.5%，公司比照 2019 年度的评估方法更新相应指标数据后，新媒股份
于期后产生的公允价值变动收益 1.24 亿元。
公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，并履行必要的审议程序和
信息披露义务。
（2）请年审会计师发表明确意见。
我们向公司管理层询问并了解公司持有新媒股票的持有意图和管理模式，并
比照金融工具准则评价公司对新媒股份股权投资分类的合理性。同时，我们在执
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行 2019 年报审计期间，查阅并复核专业评估机构对新媒股份的评估报告，就评
估报告中采用的估值模型，以及估值模型中采用的假设与参数与评估机构进行沟
通，并就参数中引用的公开数据进行查阅核对，并复核公司公允价值变动收益的
计算过程，我们认为，上述公允价值变动收益的计算及其相关会计处理符合《企
业会计准则》的规定。
问题四、报告期内，你公司电视机主板产品实现营业收入 18.14 亿元，同比
减少 16.92%；当年销售量为 1,754.44 万PCS，同比减少 4.55%；当年产品毛利率为
12.88%，较上年增加近 5 个百分点。
（1）结合你公司主要产品类型和客户情况说明行业同类产品当前的竞争态
势、产品价格区间及你公司产品定位、市场份额，主要客户、销售模式及收入
确认依据，并结合产品类型、销售订单及售价情况说明你公司电视机主板产品
营业收入下滑幅度大于销售量下降幅度的具体原因及合理性；
公司回复：
2019 年我司电视机主板产品实现营业收入 18.14 亿元，同比减少 16.92%；当
年销售量为 1,754.44 万 PCS，同比减少 4.55%。2019 年前五客户营业收入情况如
下 ：
序号 前五大客户名称 2019 销售金额（万元） 销售产品
1 客户一 29,100.31 电视机主板
2 客户二 23,827.28 电视机主板
3 客户三 16,353.87 电视机主板
4 客户四 10,455.29 电视机主板
5 客户五 10,043.49 电视机主板
2019 年与 2018 年各类产品销售情况如下表：
2019 年发生额 2018 年发生额
项目 增长率
销量 营业收入 收入占比 销量 营业收入 收入占比
收入合计（1+2） 1,754.44 181,444.39 100% 1,838.02 218,403.24 100% -17%
1、其他业务收入 - 5,790.93 3% - 5,400.76 2% 7%
2、主营收入（3+4） 1,754.44 175,653.46 97% 1,838.02 213,002.47 98% -18%
3、其他销售收入 - - - - 14,733.37 7% -100%
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2019 年发生额 2018 年发生额
项目 增长率
销量 营业收入 收入占比 销量 营业收入 收入占比
4、主板销售收入 1,754.44 175,653.46 97% 1,838.02 198,269.10 91% -11%
其中：ANDRION 818.11 112,482.03 62% 801.38 134,932.19 62% -17%
DVB 280.80 26,550.88 15% 226.78 21,456.90 10% 24%
ATSC 372.55 22,943.87 13% 544.65 33,838.88 15% -32%
ATV 282.99 13,153.44 7% 153.67 7,005.23 3% 88%
其他 523.24 0% 111.55 1,035.91 0% -49%
注：因四舍五入,小数点存在差异。
2019 年我司营业收入下滑幅度大于销售量下降幅度，原因如下：
1）价格竞争所致。2019 年平均销售单价为 103.42 元/ PCS,比 2018 年下降 13%。
我司目前主营业务是设计制造电视机主板，是电视机制造的下游原材料供应商，
属于完全竞争行业，产品销售价格竞争很激烈。电视机主板类型主要为传统电视
和互联网智能电视，目前主要客户为国内电视机制造商、加工商及海外电视机制
造商。由于客户对价格的敏感，为保持竞争力，2019 年我司持续优化产品结构，
降低销售价格，以保持市场份额。2019 年我司互联网智能电视的销售占比 62%，
出货量占全球 8%；
2）主要产品销售价格变化。2019 年智能电视销售数量比 2018 年增加 7%，
平均单价降幅为 17%，销量占比与 2018 年相比增加 7%，导致销售收入总额下降
约 7%。
（2）产品营业成本构成，包括但不限于成本类别、金额及占比，主要供应
商、采购模式及采购价格波动情况，并结合成本驱动因素变化情况说明营业成
本大幅下滑的具体原因；
公司回复：
2019 年产品销售成本中的原材料、人工费用、制造费用与 2018 年相比结构
占比基本持平，无重大异常变化。
2019 年营业成本下滑，主要是原材料价格波动和研发设计优化所致。产品的
主要原材料芯片、存储、电容、电感等电子元器件的价格在 2018 年上半年开始
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上涨较多，导致 2018 年生产成本中的原材料上升；2018 年 4 季度到 2019 年 3 季
度，上述原材料价格回调，我司在 2019 年 1 季度积极与各供应商进行价格协商，
制订年度采购额度计划，锁定原材料价格，达成年度采购降本目标。另外，在设
计方面，一方面加快新品的研发，以保证市场优先；另一方面实施目标成本管理，
通过优化产品结构设计和工艺生产设计，降低产品生产成本。
（3）量化分析电视机主板业务营业收入大幅下滑情况下，毛利率增长的原
因及合理性，结合会计核算过程说明成本归集的完整性、成本分类的准确性和
成本结转的充分性。
公司回复：
2019 年公司产品毛利率为 12.88%，较上年增加近 5 个百分点，毛利率上升
主要有以下原因：
1)客户结构变化。2019 年 1-12 月外销客户收入占比由 2018 年的 9%增长至 20%，
收入额增长 95%，影响整体毛利率提高 1.6%。
2)新产品进入量产，提高整体毛利率。2019 年新产品进入量产，收入额占 2%，
影响整体毛利率提高 0.3%。
3)销售模式变化。部分大客户销售模式由全额销售改为主材由客户提供的方
式，引起销售单价下降，毛利率上升。这部分客户收入额占 9%，影响整体毛利
率提高 1.14%。
除上述原因外，原材料采购价格下降也是毛利率增加的原因。
（4）请说明以下事项并请年审会计师发表明确意见：
我们通过了解与测试公司收入确认的内部控制制度，对其设计和执行有效性
进行了评估，对收入和成本执行分析程序，包括但不限于月度分析、结构分析、
与公司上年数据及同行业对比分析，并向公司管理层询问变动原因，结合应收账
款函证程序、收入细节测试、截止性测试证实收入的真实性与完整性。经核查，
我们认为，公司毛利率变动是合理的。
问题六、报告期内，你公司发生管理费用合计 2.41 亿元，占营业收入的比
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例为 10.57%，其中，咨询服务费和技术指导费分别为 3,034.84 万元、1,537.8 万元。
（1）请说明咨询服务费、技术指导费的具体用途及核算过程，并补充披露
同行业可比公司管理费用率水平，结合你公司管理费用的构成分析管理费用率
与同行业可比公司管理费用率水平是否存在差异，如存在，请说明产生差异的
原因及合理性。
公司回复：
（1）2019 年度达华智能管理费用为 24,136.73 万元,与上年同期对比减少
3,038.84 万元，其中咨询服务费 3,034.84 万元、技术指导费 1,537.8 万元主要包含
律师费、审计及评估等中介费、融资咨询服务费、项目检测费等合理的费用支出，
主要明细如下。
1）咨询服务费主要包含：①产品的市场咨询费 1,215 万元；②卡友支付诉讼
案件律师费 823 万；③审计评估等中介费用约 170 万；④融资咨询服务费 405 万
元；其他为日常经营相关咨询服务费。
2）技术指导费主要包含：①公司肉菜溯源项目技术服务费 481 万元；②安
全印务产品技术服务费 445 万元；③软件系统委外技术指导费 265 万元。
2018 年、2019 年度达华智能管理费用情况及构成如下(单位：万元)：
2019 年 2018 年
项目
发生额 占比 发生额 占比
职工薪酬 7,483.28 31.00% 8,833.41 32.50%
折旧及摊销费 5,419.43 22.45% 7,119.52 26.20%
差旅费 490.18 2.03% 798.16 2.94%
业务招待费 677.75 2.81% 870.63 3.20%
物料消耗 73.28 0.30% 69.42 0.26%
水电费 284.51 1.18% 227.07 0.84%
咨询服务费 3,034.84 12.57% 4,230.05 15.57%
技术指导费 1,537.80 6.37% 1,687.43 6.21%
租赁费 695.63 2.88% 712.05 2.62%
维修费 102.64 0.43% 72.02 0.27%
办公费 1,074.88 4.45% 536.56 1.97%
交通费 74.12 0.31% 269.77 0.99%
汽车费用 317.18 1.31% 260.64 0.96%
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2019 年 2018 年
项目
发生额 占比 发生额 占比
其他费用 2,871.21 11.90% 1,488.84 5.48%
合计 24,136.73 100.00% 27,175.57 100.00%
注：2019 年度其他费用主要包含了诉讼费、股权激励摊销费、检测维护费、
软件信息费等，其中，诉讼费 275 万元，限制性股票股权激励摊销费 385 万元，
检测维护费 407 万元，软件信息费 699 万元。
按行业管理费用率对比数据如下：
序号 按行业 2019 年度管理费用率
2 软件业-应用软件 25.94%
3 电子元件 11.74%
平均值 18.84%
注：上述数据来源于万得资讯。
由上表可见，2019 年达华智能管理费用率 10.57%较同行业相对合理的。
（2）请年审会计师发表明确意见：
我们了解并测试公司费用管理的内部控制，对公司不同期间管理费用结构、
公司与同行业公司的费用结构进行了比较分析，针对大额费用进行了抽查，了解
并检查咨询服务费、技术指导费具体用途。我们认为，上述费用的核算符合《企
业会计准则》规定，公司管理费用的构成与同行业不存在明显差异。
问题七、报告期末，你公司应收账款余额为 6.05 亿元，占比营业收入的
26.52%；本期按单项计提和按组合计提的应收账款坏账准备金额分别为 4,192.59
万元、361.73 万元。
（1）结合业务模式、同行业公司情况等说明你公司应收账款规模较大且占
营业收入比例较高的原因；
公司回复：
公司应收款项主要为通讯和电子设备制造业务销售形成的，该类业务通常
销售量大，金额较大，客户主要为通讯及电子产品行业。由于近两年来，国内整
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大华核字[2020]006096 号回复意见
体经济下行，公司及较多客户所处行业均有较大影响，较多客户自身业务下滑，
经营资金周转紧张，回款速度较慢，部分客户甚至陷入经营困难，故应收账款规
模较大，部分项目由于产生诉讼，需等待司法解决，但应收账款余额是一个累计
余额，并非全部由 2019 年形成。
达华智能近两年应收账款与营业收入占比情况如下（单位：万元）：
年度 营业收入 应收账款 应收账款占比
2019 年 228,432.86 60,530.71 26.50%
2018 年 288,119.19 71,658.10 24.87%
按行业类别对比数据如下表所示：
序号 按行业 2019 年应收账款占营业收入比
2 软件业-应用软件 35.52%
3 电子元件 24.63%
平均值 30.08%
注：上述数据来源于万得资讯。
由上表对比数据可见，2019 年达华智能应收账款占比营业收入的 26.50%属
于正常比例。
（2）结合以往年度及本年度的单项计提事项说明每笔计提的明细情况，本
期计提的依据、是否符合一致性原则、是否存在跨期情形。
公司回复：
以前年度及本年度的单项计提明细情况（单位：万元）：
期初应收账 期初坏账余 本期处置子 期末应收账 期末坏账准
客户名称 本期计提 本期核销
款余额 额 公司 款余额 备余额
单位 1 4,118.16 - 1,669.45 - - 3,338.89 1,669.45
单位 2 2,933.54 2,933.54 - - - 2,933.54 2,933.54
单位 3 2,799.70 - 1,119.88 - - 2,799.70 1,119.88
单位 4 2,031.37 - 1,015.69 - - 2,031.37 1,015.69
单位 5 324.83 - 324.83 - - 324.83 324.83
单位 6 264.83 264.83 - - - 264.83 264.83
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期初应收账 期初坏账余 本期处置子 期末应收账 期末坏账准
客户名称 本期计提 本期核销
款余额 额 公司 款余额 备余额
单位 7 233.56 47.88 - - - 233.56 47.88
单位 8 229.00 229.00 - - - 229.00 229.00
单位 9 223.00 - 223.00 - - 223.00 223.00
单位 10 220.00 220.00 - - - 220.00 220.00
单位 11 210.15 210.15 - - - 210.15 210.15
单位 12 184.13 184.13 - - - 184.13 184.13
单位 13 156.37 32.06 - - - 156.37 32.06
单位 14 153.17 153.17 - - - 153.17 153.17
单位 15 61.25 61.25 - - - 61.25 61.25
单位 16 25.26 25.26 - - - 25.26 25.26
单位 17 19.06 19.06 - - - 19.06 19.06
单位 18 6.31 6.31 - - - 6.31 6.31
单位 19 2.50 - 2.50 - - 2.50 2.50
单位 20 1.55 1.55 - - - 1.55 1.55
单位 21 162.75 162.75 -162.75 - - - -
单位 22 50.00 50.00 - - 50.00 - -
单位 23 49.00 49.00 - - 49.00 - -
单位 24 34.00 34.00 - - 34.00 - -
单位 25 15.00 15.00 - - 15.00 - -
单位 26 8.20 8.20 - - 8.20 - -
单位 27 3.62 3.62 - - 3.62 - -
合计 14,520.31 4,710.76 4,192.60 - 159.82 13,418.47 8,743.54
注：上述单项计提的期初坏账准备金额在单项计提之前，原按账龄组合计提
的坏账准备体现在按账龄组合的金额里面。
如上表，应收账款单项计提坏账准备期末余额为 8,743.54 万元，其中本期按
单项计提应收账款坏账准备金额为 4,192.59 万元。公司管理层在了解对方公司实
际经营情况的基础上判断应收款项的可收回性，基于谨慎性与一致性的原则，审
慎评估各应收款项的减值风险，并计提相应的坏账准备，涉及诉讼的项目，以司
法机关和律师的专业意见为参考，公司不存在故意跨期调整计提坏账准备的现象。
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针对应收账款大额计提坏账准备的项目做如下说明：
1）上海遇鉴网络科技有限公司应收账款单项计提
截止本期末上海遇鉴网络科技有限公司尚欠新东网科技有限公司账款 241 万
元及厦门东东东科技有限公司（以下简称：厦门东东东）账款 2,558.70 万元，本
期按 40%单项计提坏账准备计提金额为 1,119.88 万元。
项目合作模式与过程
A、沈阳宽带业务：
新东网与上海遇鉴 2016 年 9 月签署《沈阳宽带业务受托代销合作协议，新
东网受托代销宽带业务，该合作 2017 年 11 月新东网与上海遇鉴确认结算开展用
户 12,050 户，结算金额 241 万元，账龄 3 年。
B、商品购销业务
厦门东东东与上海遇鉴 2018 年 4 月签订了《购销协议》，约定由厦门东东
东为上海遇鉴提供手机及周边产品、电脑及周边产品、数码产品、车载导航及其
配件，订单金额 2,558.70 万元，账龄 2 年。
以上应收账款现状：
2020 年，新东网与厦门东东东的项目经办人员在多次电话沟通中了解到，受
疫情影响，其资金还无法偿还应付服务费和货款，待疫情过后待公司资金好转，
再行偿还义务。鉴于以上应收账款金额巨大，且账龄较长，如按账龄分析法计提
无法更准确地反应该应收账款未来可回收金额，出于谨慎性原则考虑，将此两笔
应收账按个别认定法单项计提资产减值。
2）厦门金晟兴实业有限公司（以下简称：金晟兴）应收账款单项计提
厦门东东东公司与金晟兴公司的购销业务始于 2016 年初，截止 2018 年 4 月，
双方的交易总额高达 33,576.11 万元。虽涉及金额巨大，但双方基本能严格依约履
行，钱货两清。由于相互间多次的诚信合作，公司与金晟兴公司之间建立了极为
浓厚的商业信任关系。因此，从 2017 年 4 月开始，同意金晟兴公司可以提供 2,000.00
万元的商业承兑汇票作为履约保证，以换取公司先行交付合同约定的全部货品，
余款待金晟兴公司取得销售款后及时支付。
金晟兴公司的注册资本金 3,000 万元，由其法人股东国投华信（山东）科技
产业有限公司 100%控股，国投华信（山东）科技产业有限公司仅实缴了出资为
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28.50 万，未全部出资实缴到位。根据规定，在证据充分的情况下，国投华信（山
东）科技产业有限公司应在其未出资的范围内承担连带偿还责任。鉴于国投华信
（山东）科技产业有限公司为国有控股企业，偿债能力强。因此，金晟兴公司的
欠款从目前掌握的信息看，大部分能够得到偿还。
出于谨慎性原则，对金晟兴公司应收账款计提 50%的坏账准备，本期单项计
提坏账准备 1,669.45 万元。
3）广东南方爱视娱乐科技有限公司
2016 年 11 月金锐显与广东南方爱视娱乐科技有限公司签订了互联网电视用
户发展合作协议，自 2017 年 1 月到 2018 年 5 月按照我司出货数据与协议约定激
活用户计算产生应收 2,031.37 万元，2018 年均已要对账开票，截止 2019 年 12 月
31 日应收账款 2,031.37 万元；公司与南方爱视娱乐多次沟通，对方一直未能支付
上述款项，目前南方爱视经营尚未完全恢复正常，偿还能力不强，基于对南方爱
视公司经营情况的了解分析，并考虑不同情形下可能的坏账损失，按概率加权测
算按 50%计提了坏账准备，因此本期单项计提坏账准备 1,015.69 万元。
（3）请年审会计师发表明确意见：
会计师回复：
我们了解并测试公司收入确认的内部控制制度，对收入和应收执行分析性程
序、函证程序、抽样检查、截止性测试及期后回款测试，同时通过询问公司管理
层及其法律顾问了解涉诉款项的诉讼进展。同时我们对与应收账款日常管理及可
收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解与评估，结合账龄和客
户信誉情况、检查相关外部补充证据评估应收账款坏账准备计提的合理性。基于
已执行的程序，我们认为，公司应收账款坏账准备计提符合企业会计准则和公司
的会计政策，反映了公司应收账款的整体质量，未发现有证据证明公司存在跨期
调节利润的情形。
问题八、报告期末，你公司无形资产余额为 5.11 亿元，同比减少 11.15%，
其中，特许经营权合计 3.73 亿元，专有技术合计 7,720.73 万元；本期对专有技术、
特许经营权计提无形资产减值准备，计提金额分别为 5,128.54 万元和 687.49 万元。
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（1）请说明无形资产减值准备计提的依据、主要假设、参数及选取的合理
性、减值测算的具体过程，减值准备计提金额的充分性和合理性，会计处理是
否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
1）公司本期计提减值的 687.49 万元无形资产特许经营权为辽宁电信宽带运
营合作项目，专有技术为公司自主研发的各类专利软件。
公司特许经营权中辽宁电信宽带运营合作项目由于合作伙伴沈阳森宇通讯
有限公司法人迟宇失联，沈阳森宇通讯有限公司无法继续承担小区营销发展工作，
现小区没有进行营销推广，仅靠自然发展，小区用户数每月增长少，流失大，导
致未来年度收益减少。同时原小区宽带装维工作我司移交辽宁电信负责。我司与
辽宁电信重新签订了补充协议，分成比例由原 50%改为 30%，原项目与辽宁电信
合作模式为合作分成期 2 年，辽宁电信兜底投资款的 125%，现变更为合作分成
期 7 年，辽宁电信不兜底投资款，以上原因直接导致未来年度收益下降，无形资
产出现减值迹象。
存在减值迹象的资 预计的未来 计提减值准备
无形资产类型 折现率
产减值前账面价值 现金流量现值 金额
辽宁宽带电信合作项目 906.40 13.66% 218.91 687.49
2）公司自主研发的专利软件主要是为了更好地为客户提供服务、提高公司
产品竞争力、扩大公司收入规模并通过市场获得经济回报。2019 年受到公司整体
资金经营压力、聚焦主业的战略调整，部分项目无法投入大量资源继续改进推广，
同时由于软件产品市场更新迭代较快，部分软件产品在后续销售推广中可能无法
长期保持竞争优势。在结合公司战略发展方向、财务支持规模、技术发展趋势以
及市场推广进度认为部分软件产品存在减值迹象。
公司基于软件销售收入、软件运营服务收入的历史数据并结合客户市场、项
目前景、技术迭代、产品的生命周期以及已取得的合同等情况对未来软件产品收
入进行预测，在收入预测的基础上结合产品销售毛利率计算对公司的经济效益贡
献规模。并通过公司资本结构、资金成本推算的适用折现率计算无形资产预计的
未来现金流量现值，在此基础上对无形资产计提减值准备。
公司各类无形资产减值测算过程汇总如下（单位：万元）：
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存在减值迹象的资 预计的未来 计提减值准备
无形资产类型 折现率
产减值前账面价值 现金流量现值 金额
市政服务类软件平台 5,919.50 14.68% 2,445.89 3,473.61
公共安全类软件平台 4,864.22 17.53% 3,408.58 1,455.64
电信运营类软件平台 138.62 13.66% 66.14 72.48
市政交通类软件平台 131.02 14.25% 4.20 126.82
合计 11,053.36 —— 5,924.81 5,128.54
综上，公司 2019 年无形资产减值准备计提符合《企业会计准则》的规定和
公司会计政策，符合公司实际情况且依据充分,无形资产减值准备计提金额充分
合理。
（2）请年审会计师说明执行的审计程序和实施结果，并就上述问题发表明
确意见。
对无形资产减值我们执行了以下程序：
①了解公司与无形资产减值测试相关的内部控制；
②询问并复核公司管理层所选取的估值方法、关键参数包括业务收入预测、
折现率等；
③与公司管理层讨论未来业务收入预测与历史经营业绩的差异及其合理性；
④检查并复核公司管理层对无形资产减值测试方法运用的一致性。
基于已执行的核查程序，我们在审计过程中获取的主要信息与公司上述回复
基本一致，我们认为，2019 年公司无形资产减值迹象的识别，无形资产减值的测
算方法及选取的参数无明显不合理，无形资产减值准备的计提是合理的。
问题九、报告期末，你公司长期股权投资余额为 2.47 亿元，同比减少 83.1%，
其中，2 条卫星轨位的特许经营权合计 1.79 亿元；本期计提减值准备合计 290.84
万元，对卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）的长期股权投资确
认其他减少合计 1.26 亿元。
（1）你公司卫星通信业务的在手订单及项目开展情况，本报告期经营业绩，
对应特许经营权的市场价格及估值情况，并结合减值测试过程说明你公司认为
无需计提相关资产减值准备的原因及合理性；
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公司回复：
1）卫星通信项目结合国家政策发展方向
公司三条卫星轨位特许经营权分别列示于无形资产（含两条卫星轨位特许经
营权）和长期股权投资（公司以一条卫星轨位特许经营权和 441.00 万欧元作为对
价取得联营企业 49%股权）。卫星轨位特许经营权列示于无形资产的净额为
37,105.11 万元，列示长期股权投资的净额为 15,813.11 万元。
卫星通信业务是一个投入资金大、周期长的产业。自公司搬迁福建省以来，
福建省政府高度关注达华公司卫星通信业务，福建省和福州市各级领导对包括利
用国际优先轨位发射“一带一路”宽带卫星等计划多次做出重要批示。公司也利
用其参与国家卫星互联网工程的机会，多次向国家国防科工局等主要领导进行汇
报。利用Ka轨位发射“一带一路”宽带卫星项目计划多次列入第二届“一带一路”
高峰论坛签约、“数字丝路”项目、“福建国家数字经济创新发展试验区”项目、
“福建省军民融合重大项目”等上报清单。
2）卫星通信项目应用场景及业务模式
公司与国际卫星通信行业运营商——休斯（中国）控股集团签署《合作意向
协议书》，推进组建『一带一路』卫星产业基金和推进『一带一路』宽带卫星项
目，推动发射BR-1/BR-2 两颗Ka频段宽带通信卫星组网运营。
在福建省军民融合办公室指导下，公司与国内外众多的卫星通讯运行商企业
及地方政府等开展深入研究，探讨股权合作，筹划发起成立“一带一路”宽带卫
星通信运营合资公司，利用公司所持的Ka卫星轨位资源，开展高通量通信卫星的
建设和运营，以实现其商业价值。
覆盖“一带一路”主要国家和地区的Ka高通量宽带卫星是全球卫星通信发展
的必由之路。“一带一路”高通量卫星一旦投入使用，可在卫星互联网接入、海
洋宽带通信、机载卫星互联网、企业专网、电信基站互联等多个领域形成快速增
长，在其 15-17 年的寿命期内形成年收入 50 亿元以上的稳定收益。未来随着在轨
延寿技术的成熟使用，还可将该卫星的服役寿命提高到 20 年以上。
“一带一路”Ka高通量卫星以流量销售为基础的通道类业务包括了机载
(IFEC)、海事通讯、远程教育、家庭和中小企业宽带、企业网络、3/4G移动回传、
政府专线、海外企业数据备份回传等。经过研究，“一带一路”宽带卫星网络投
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入运营后，预计在“一带一路”的覆盖区域内，将有望实现如下运营目标：
-飞机宽带网络：覆盖 4500 架民航客机，提高后舱宽带互联网接入服务；
-游轮宽带网络：覆盖 50 艘大型游轮。每艘游轮乘客 1000-3000 人；
-海洋船载宽带网络：覆盖 3800 艘油轮、货轮和班轮；覆盖 15000-20000 条各
类型渔船；
-家庭用户宽带网络用户：200 万户；
-电信运营商基站：5 万个 4G基站，提供基站互联业务；
-远程教育：覆盖国内及东南亚国家/地区 70 万所教育机构；
-村村通宽带网络：覆盖国内及东南亚国家/地区 5 万个行政村；
其中：
①、海洋船载卫星通信业务：
主要目标客户是在中国、东南亚和“一带一路”海域活动的商船、渔船、近
海船舶、游轮等。
中国目前拥有 52,06 艘 1000 吨以上商船，亚太地区商船总数超过 2 万条。未
来中国、东南亚和“一带一路”国家安装Ka卫星的海事船舶数量至 2037 年将达
到 125,223 艘，货轮/油轮每艘船每年消费卫星海洋通信费用约 12,000 美元，市场
潜力巨大。在初期阶段（1-5 年），预计公司市场占有率约 15%~35%。随着市场
逐步成熟，预计市场占有率将达到在 40%左右。预计到 2027 年海事船舶装船数
量达到峰值的 3,880 艘。
全球渔船总数约为 460 万艘。其中亚洲的渔船 350 万艘，占全球渔船总数的
75%。其中 64%的渔船属机动船，这里面的 80%也位于亚洲。在海上作业的长度
超过 24 米的远洋渔船数量也有 6.4 万艘。以亚太地区 350 万艘渔船，6.4 万艘远
洋渔船计算，按照目前国内近海渔船海洋通信试点的消费情况，每艘近海渔船每
年卫星通信费用约 1,600 美元，仅此一项亚太地区近海卫星渔船年卫星通信市场
容量达 134 亿人民币。
②、 机载通信互联网服务：
主要目标客户是中国、东南亚等“一带一路”各国国内航线和国际航线飞机。
依据当前主流航空公司客运飞机的飞行数据（包括每架飞机飞行天数、每航班乘
客数量、每天飞行架次等），计算出中国、东南亚和“一带一路”国家飞机总量，
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并结合中国、东南亚和“一带一路”国家预测期内的IFEC渗透率和Ka卫星渗透率，
预测未来 20 年内安装Ka卫星的飞机数量将持续增长至 16,000 架。结合竞争对手
情况分析公司在市场的占有率约为 30-80%，预测未来 20 年内公司将安装Ka卫星
的航班数量在卫星发射后稳步增长并最终稳定在 4,500 架的数量。
③、卫星带宽批发业务：
主要目标客户是对带宽需求量大或具备带宽转售能力的机构和企业。在项目
运营初期，公司将进行空闲卫星带宽资源的批发，可以进一步提升卫星带宽资源
的利用效率，增加企业收入。考虑到在近期快速占领市场和回笼资金的营销策略，
以及随着时间推移，竞争会逐步加剧，公司的带宽批发价格按照每个月 3,300 元
/Mbps的资费标准计列。预计从卫星发射后第三年开始，带宽批发业务年收入可
达到 30 亿元。
④、卫星系统集成及企业宽带接入：
是面向企业用户提供的专网通信服务。具有业务种类多、对服务等级、保证
带宽、安全性等要求高的特点。随着信息化快速发展，企业对通信带宽的需求越
来越强烈，尤其在“一带一路”沿线国家和地区的本地和中资企业需要与国内进
行海量的综合性的业务数据传输备份，在这种形式下，Ka宽带卫星网络的优势十
分明显。
此外，Ka高通量卫星互联网接入服务在政府、军队、石油、勘探、金融、证
券、远程教育、远程医疗等VSAT专网上得以广泛应用。Ka宽带卫星服务的企业用
户涵盖石油、采矿、勘探等地域分布广的传统卫星VSAT企业，同时Ka宽带卫星的
大容量、低成本、机动性强等优势特点，也将刺激卫星企业网互联网的业务需求，
吸引更多新兴的、要求灵活接入的企业用户，如酒店、加油站、超市、小微企业
等，选择使用卫星组网。该部分业务将在卫星发射之后随市场开拓占有率不断提
升，并达到年收入超亿元水平。
卫星通信产业是一个庞大的产业，需要的投入资金巨大及投资周期长等特点，
公司目前正在利用已拥有的卫星轨位与各方合作，逐步推进。目前正在进行的项
目主要有福建省海渔局卫星试验网达华公司利用亚太 6D高通量卫星率先布局开
展福建渔船海洋卫星互联网“先试先行”的工作，目前达华公司已签约试运营
20 艘船先行接入卫星互联网服务，今年年内有望建设装船签约渔船客户 1,000 艘，
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明年布局完成福建省内渔船客户达到 6,500 艘渔船。达华公司通过渔民上网收费
以及为政府渔政部门提供服务收取服务费，在 2021 年底项目销售收入预计达 1.5
亿左右。通过达华公司海洋卫星互联网系统平台投入运营后可为渔民开展多种多
样的增值服务，多种经营利用打通全交易链条，跳过中间环节，整合省内（冷链）
物流渠道资源，发挥福建省地理优势，形成内陆辐射销售效应，达稳步推进，形
成常态化的海产品促销模式，海洋卫星互联网渔业平台的增值业务代来的收入估
算第 4 年可实现盈利约 8,474 万元。同时达华公司利用Ka高通量卫星在技术优势
参与福建省电网小水电卫星数据传输项目，福建省电网小水电数据传输站点多达
5,000 个站点，目前达华公司高通量卫星Ka传输解决方案已得到客户方的认可。
年内达华公司会参与项目 300 个站点工程建设。通过设备的售卖及提供流量服务
年内收入达到 500 万的销售收入，3 年内该项目通过 4 千多个站点建设收入达到
6,750 万。由于疫情影响，项目进展有所延后，但公司目前正在克服各方面困难，
积极推进，预计在 2020 年卫星业务将为公司带来预期的收益，实现零的突破。
鉴于卫星产业后期可预见的收入和利润，公司仍在采取多种措施推动利用该卫星
轨位资产，发射“一带一路”Ka高通量宽带卫星的计划。计划一旦得以实施之后，
将在未来 20 年内带来非常可观的业务收入增长与投资回报。公司所拥有的卫星
轨位在整个产业链中具有核心价值地位，同时随着国家“新基建”中将卫星互联
网纳入其中，公司将积极跟随国家政策，所拥有的卫星轨位的价值将越来越高。
基于以上情况，在本报告期内，公司认为所持的卫星轨位资产暂时没有明显
减值迹象。
（2）2019 年 12 月 3 日你公司披露公告称，你公司与南京铭朋信息科技有限
公司就转让卡友支付股权的仲裁案件达成和解，并签署《和解协议》；2019 年
末，你公司其他非流动负债—卡友支付和解余额为 3.91 亿元。请说明上述款项
的确认依据及支付安排，和解款计提金额是否充分、合理，以及你公司确认卡
友支付长期股权投资减少的依据及计算过程，相关会计处理是否符合《企业会
计准则》的规定。
公司回复：
根据公司与南京铭朋签署的《和解协议》：
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1）各方同意，原《股权购买协议》、《补充协议之一》和《补充协议之二》
以及各方（包括其关联方）为案涉交易签署的全部文件（“涉案交易文件”）均
已解除，除另有约定外，各方不再负有案涉交易文件项下的任何义务和责任。同
时，公司、蔡小如共同且连带 地向南京铭朋支付和解款项总计人民币 3.88 亿元
（“和解款项”），该等和解款项构成包括南京铭朋已向达华智能支付的股权转
让价款本金、截至签署日止的利息、违约金等全部款项的清偿。
达华智能、蔡小如应在 2022 年 6 月 26 日（“付款日”）向南京铭朋一次性
支付协议项下的全部和解款项，以及按照年利率为 7%的单利向南京铭朋支付自
签署日起计算至实际清偿之日的利息。
如果南京铭朋在付款日之前发出收购通知，则和解款项及和解协议约定的相
应利息应立即全部到期；如果南京铭朋在付款日之前发出拒绝收购通知，则达华
智能、蔡小如应向南京铭朋一次性支付和解款项及和解协议约定的相应利息。
2） “过渡期间”南京铭朋将继续支持卡友支付的经营管理，包括但不限于
监督卡友支付的全部证照（包括但不限于营业执照、支付业务许可证等）和印鉴
（包括但不限于公章、合同章、法人章、财务章等）的保管及使用等，公司、蔡
小如、卡友支付应确保其各自的关联方（包括公司其他股东）对此予以全面协助
和配合，但公司和蔡小如不参与卡友支付的经营管理等相关工作。
若最终南京铭朋未收购卡友支付公司，且卡友支付自 2017 年 7 月 1 日起至
过渡期间结束之日止的期间内净利润为负，则南京铭朋应补偿卡友支付相应的亏
损。
①上述主要条款综述如下：达华智能与南京铭朋原股权转让协议解除；达华
智能与控制人蔡小如向南京铭朋支付和解款 3.88 亿元以及按照年利率为 7%的单
利向南京铭朋支付自签署日起计算至实际清偿之日的利息，应在 2022 年 6 月 26
日（即付日款）前支付；在 2022 年 6 月 26 日之前南京铭朋有权提出收购卡友支
付的通知，并且按照按 3.88 亿元购买。原达华智能应支付的 3.88 亿元加上利息
转为股权支付的保证金，差额不再支付，达华智能也无需再返还保证金与收购价
款之间的差额；南京铭朋在 2022 年 6 月 26 日前在特定情况下，可以发出拒绝收
购卡友支付的通知；如果南京铭朋拒绝收购，则达华智能应当支付原 3.88 亿元和
解款项加上相应利息；同时约定，南京铭朋应当就过渡期（即南京铭朋实际经营
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期间 2017 年 7 月 1 日至发出拒绝收购期间）的亏损承担补偿责任。
因此公司将前期预收的卡友股权转让款 3.46 亿元及已经计提的预计负债的
0.11 亿元，同时补充计提违约金损益 0.31 亿元，合计 3.88 亿元加上按照协议计算
的 0.03 亿元归属于 2019 年的利息全部归集并重分类至其他非流动负债科目中，
合计金额 3.91 亿元。
②根据上述条款，达华智能目前虽然拥有 30%的卡友的股权，但因在和解协
议及协议中，已经质押给南京铭朋，且公司也不再拥有参与卡友经营管理的权力，
无法通过自身的影响力参与公司经营决策，且公司也无向卡友派遣董事会成员，
因此，自和解协议和补充协议签订日起，该项投资不再对卡友支付公司具有重大
影响，公司按照期末公允价值将其从“长期股权投资”转换为“以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产”，在“其他非流动金融资产”核算。由于卡
友支付公司近期股权无公开交易价格，也非上市公司，无公允价值可以参考，因
此公司选取“以成本作为公允价值计量”及 3.88 亿元和解款加利息之和两个数据
进行比较分析，其中账面成本价值为 1.256 亿元，和解款 3.88 亿元及截止 2020 年
末利息作为公允价值的 30%为 1.254 亿元，两者金额差异不大。
公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（3）请说明以下问题并请年审会计师发表明确意见：
会计师回复：
我们通过与公司管理层沟通，了解卫星资产业务的未来运营规划及整体运营
时间安排，并取得了公司上述回复中提到的相关资料，并通过公开渠道查阅了国
家及公司卫星资产业务运营的部分规划内容，与公司提供的信息无明显差异。结
合国家卫星政策规划层面及公司的实际运营，我们认为“公司认为无形资产整体
暂无明显减值迹象”基本合理。
我们通过与公司管理层沟通，了解卫星资产业务的未来运营规划及整体运营
时间安排，并取得了公司上述回复中提到的相关资料，并通过公开渠道查阅了国
家及公司卫星资产业务运营的部分规划内容，与公司提供的信息无明显差异。结
合国家卫星政策规划层面及公司的实际运营，我们认为“公司认为无形资产整体
暂无明显减值迹象”基本合理。
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我们查阅了公司与南京铭朋签署的《和解协议》，结合《和解协议》约定对
和借款及其利息进行了重新测算，向公司管理层询问并了解对于“卡友支付”股
权后续经营管理意图。我们认为，根据《和解协议》2019 年末和解款计提金额充
分、合理，公司对卡友支付部分股权投资重新分类计量符合《企业会计准则》的
规定。
问题十三、自 2019 年 1 月 1 日，你公司执行新金融工具准则，对部分科目
进行调整后，应收款项融资期初余额为 1.24 亿元，其他非流动金融资产期初余
额为 3.22 亿元，其他权益工具投资期初余额为 2,962.14 万元。
（1）请说明原金融工具准则下的各类资产重分类为新金融工具准则下各类
资产的具体确定方法，分类是否符合新金融工具准则的规定，相关会计政策变
更对公司财务状况的影响。
公司回复：
本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22
号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业会
计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四
项统称<新金融工具准则>），于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与
新金融工具准则要求不一致的，公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。
金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入
2019 年 1 月 1 日留存收益或其他综合收益，相关会计政策变更对公司财务状况的
影响如下表：
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项目 2018 年 12 月 31 日 分类和计量影响 2019 年 1 月 1 日 具体确定方法
应收票据 142,609,780.10 -123,609,780.10 19,000,000.00 根据新的金融工具准则，只有当同时满足合同现金流测试，同时持有的目
的是为了收取合同现金流时才能划分为以摊余成本计量的金融资产。公司
应收款项融资 - 123,609,780.10 123,609,780.10 的票据大部分是用于背书，无不满足以摊余成本计量的相关条件，因此重
分类到应收款项融资。
可供出售金融资产 244,884,561.62 -244,884,561.62 - 新金融工具准则无该报表项目
根据新的金融工具准则，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产，在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销
其他权益工具投资 - 29,621,398.70 29,621,398.70 地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产。本公司对此类金融资产逐项认定后，重新分类，部分权
益工具在其他权益工具投资项目下列示。
根据新的金融工具准则，对除认定为“按摊余成本计量的金融资产”、“以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”外，公司公司对剩
其他非流动金融资产 - 322,433,462.92 322,433,462.92
余金融资产重分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产”。
其他综合收益 1,893,767.66 -3,754,967.66 -1,861,200.00 金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，
未分配利润 -1,078,567,873.62 111,882,156.57 -966,685,717.05 计入 2019 年 1 月 1 日留存收益或其他综合收益。
公司上述分类符合新金融工具准则的规定。
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大华核字[2020]006096 回复意见
（2）请年审会计师发表明确意见。
在 2019 年年报审计期间，我们已将金融资产公允价值识别为关键审计事项，
逐项询问并了解公司管理层对金融工具的持有意图和管理模式，并比照新金融
工具准则逐项核查公司对金融资产重分类的合理性，同时查阅并复核第三方专
业评估机构及公司管理层的估值结果及其关键参数。对因执行新金融工具准则
对可比期间财务数据的影响进行了重新计算。
经核查，我们认为，公司各类金融资产分类及相关会计政策变更符合新金
融工具准则的规定，对公司财务状况的影响追溯测算金额合理。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
宁彬
中国北京
中国注册会计师：
朱文岳
二○二○年七月十三日
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