证券代码：002512         证券简称：达华智能       公告编号：2021-031



                福州达华智能科技股份有限公司
         关于公司签订合资协议暨设立控股子公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与福州新区开

发投资集团有限公司（以下简称“福州新区开发投资”）、福州市长乐区城

市建设投资控股有限公司（以下简称“福州长乐城市建设投资”）签订合资

协议（以下简称“本协议”），公司出资 7.14 亿元，出资比例 51%，与福州

新区开发投资（出资 4.9 亿元，出资比例 35%）、福州长乐城市建设投资（出

资 1.96 亿元，出资比例 14%）共同设立子公司。

    2021 年 5 月 18 日召开了第三届董事会第六十六次会议，会议审议通过

了《关于公司签订合资协议暨设立控股子公司的议案》。

    与政府平台共同出资设立子公司，有利于公司“一网一屏”战略的顺利

实施，是公司在目前产品基础上的升级延升，为公司未来发展奠定了稳定的

基础。

    本次投资在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

    本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

    一、拟合资公司及其他出资人的基本情况

    （一）拟合资公司的基本情况

    暂定名：福建福米科技有限公司
    经营范围：液晶显示面板清洗与偏光片贴合，显示屏电子 IC 和 PCB 封
装；多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机软、硬件的技术
开发与销售；以及上述相关技术科技与技术服务；液晶显示模组、背光模组
产品的生产与销售。具体以营业执照登记为准（依法需要办理行政审批审核
手续的应当在公司注册前先行办理）。

    经营期限：长期

    股权结构：公司占 51%，为新设立公司的控股股东，福州新区开发投资
占 35%，福州长乐城市建设投资占 14%。

    （二）其他出资人的基本情况

    （1）福州新区开发投资集团有限公司

    企业名称：福州新区开发投资集团有限公司

    统一社会信用代码：91350100154381811E

    法定代表人：刘宇

    类型：有限责任公司(国有独资)

    成立日期：1990 年 10 月 06 日

    住所：福州市鼓楼区道山路 1 号

    经营范围：福州新区的土地开发、基础设施及公用项目建设、重点项目
开发建设、新型城镇化开发建设、环保生态建设、新兴产业投资。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：福州新区管理委员会持有其 100%股权

    公司、控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上股东及公司董事、监
事、 高级管理人员与该公司不存在关联关系。

    （2）福州市长乐区城市建设投资控股有限公司

    企业名称：福州市长乐区城市建设投资控股有限公司
    统一社会信用代码：91350182MA2XT2WQ04

    法定代表人：郑晓瑱

    成立日期：2016 年 11 月 23 日

    住所：福建省福州市长乐区吴航街道郑和中路 190 号二层

    经营范围：城市基础设施及配套工程建设运营；重点区域和棚屋区改造、
房地产综合开发、物业管理；城镇化建设；管理和运营经营性国有资产。

    股权结构：福州市长乐区国有资产营运公司持股 85.84%、中国农发重点
建设基金有限公司持股 14.16%

    公司、控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上股东及公司董事、监
事、 高级管理人员与该公司不存在关联关系。


    二、合资协议的主要内容

    鉴于：

    1、甲方：福州新区开发投资集团有限公司

    2、乙方：福州市长乐区城市建设投资控股有限公司

    3、丙方：福州达华智能科技股份有限公司

    4、甲乙丙三方协商一致同意于福州合资设立目标公司福建福米科技有
限公司（暂定名）（以下简称“目标公司”或“公司”）

    第一条   目标公司股东及出资情况

    1.1 各方同意作为发起人共同出资设立目标公司，其中：甲方以货币方
式出资人民币 4.9 亿元，出资比例为 35%；乙方以货币方式出资人民币 1.96
亿元，出资比例为 14%；丙方以货币方式出资人民币 7.14 亿元，出资比例为
51%。丙方为目标公司控股股东，目标公司为丙方控股子公司。

    各方同意，各方将按照出资比例同时分步履行实缴义务，且各方对目标
公司的实缴义务最迟将于 2024 年 12 月 31 日前履行完毕，各方同意，在符
合本协议约定的最后出资时间的前提下，目标公司具体出资次数及金额以丙
方发出的书面通知或目标公司股东会决议时间为准（两者有冲突的以股东会
决议为准）。甲方、乙方一致同意，自收到丙方发出的书面通知或股东会决
议后，依照该书面文件确定的时间及金额履行出资义务。

    第二条 目标公司基本情况

    2.1 各方经充分协商，同意根据法律、行政法规、部门规章等规范性文
件，于福州市设立目标公司，经营宗旨：以国家和行业的需要为己任、以技
术为核心、以需求为导向、树立用户至上的服务理念，创世界一流企业。

    2.2 目标公司（最终以工商登记为准）基本情况详见上述一、拟合资公司及
其他出资人的基本情况（一）拟合资公司的基本情况。

    第三条 筹备机构及费用

    3.1 协议各方共同成立筹备组，筹备组负责人由丙方指定人员担任。协
议各方共同授权委托筹备组起草目标公司设立有关文件，办理名称预先核准
登记、工商注册登记等一系列筹备活动。

    3.2 筹备组自本协议签署之日起正式成立，于目标公司工商登记完成之
日解散。
    3.3 目标公司筹备期间发生的费用由丙方先行垫付，如发起设立成功，
筹备费用列入公司开办费用，由目标公司承担；如发起设立失败，筹备费用
由丙方自行承担。
    为避免歧义且有利于协议履行，本条所称“筹备费用”系指丙方为设立
目标公司，且经甲乙双方共同确认的必要的支出。

    第四条目标公司治理结构

    4.1 目标公司设立股东会，作为公司最高权力机构，股东会的职权由法
律法规和公司章程规定。
    4.2 目标公司设立董事会，董事会由 5 名董事组成，分别由丙方提名 3
名董事，甲方提名 1 名董事，乙方提名 1 名董事，由股东会选举产生。公司
设董事长 1 名，由丙方提名的董事担任。

    4.3 公司设监事会，由 3 名监事组成，由各方分别提名 1 名监事，由股
东会选举产生。监事会职权由法律和公司章程规定。

    4.4 目标公司的财务经理由乙方委派。

    第五条 各方的陈述、保证与承诺

    各方向其它各方作出第五条项下的陈述、保证和承诺，并确认其他各方
对本协议的签署均依赖于该等陈述、保证和承诺在所有重大方面的真实、准
确和完整，并承认其他各方均是在该等陈述、保证和承诺的基础上订立本协
议。

    5.1 其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反公司章程及任何有关法律、法规
以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议
产生冲突。

    5.2 其已有效签署本协议以及其作为一方的其他交易文件，其已经就其
签署、交付和履行上述文件及履行其项下的权利和义务取得所需的一切的授
权、许可和批准（包括但不限于内部有权机构审议通过本次出资事项及已履
行国资相关授权及审批（若有））。其能够合法订立本协议、其作为一方的
其他交易文件及履行其在交易文件项下的义务，其在本协议及其他交易文件
项下的义务及责任合法、有效且可被强制执行。

    第六条 业绩承诺与股权回购

    6.1 丙方承诺，目标公司 2024 财年、2025 财年、2026 财年（以下合
称“承诺期限”）经审计后的净利润目标不低于 1.12 亿元，1.55 亿元，1.95
亿元（以下合称“业绩承诺”）。
    6.2 如上述承诺期限中任意一年度目标公司未能完成对应业绩承诺，甲
方、乙方有权在 2024 年 12 月 31 日后任意时间向丙方发出书面回购通知要
求丙方回购甲方、乙方所持目标公司股权。

   如目标公司在设立后 24 个月内未具备量产条件或发生重大违法、违规行
为，甲方、乙方有权在以上事由发生后 30 日内向丙方发出书面回购通知要
求丙方回购甲方、乙方所持目标公司股权。

    甲乙双方有权自行共同或分别要求丙方以现金或者发行股份购买资产
等方式要求丙方完成对甲方、乙方所持目标公司股权的回购。

    6.2.1 若甲乙双方共同或分别选择以现金方式要求丙方对甲方、乙方所
持目标公司股权的回购，则丙方应自甲方、乙方发出书面回购通知之日起 60
日内完成对甲方、乙方所持目标公司股权的回购，回购价格以下述三者孰高
值计算：（1）甲方、乙方对目标公司的出资款以及该等出资款年化 8%单利
（以下简称“股权回购款”），利息计算期限自各方履行实缴出资义务之日
（如分期实缴，则以各期实缴到帐之日起计算）至收到全额股权回购款之日
止；（2）届时经各方认可的评估机构评估下甲方、乙方所持目标公司股权
的评估价值。（3）届时甲方、乙方所持公司股权部分所对应的净资产总额。

    为避免歧义，协议各方一致同意，甲方、乙方作为目标公司股东从目标
公司取得的所有分红应当从回购价格中扣除，且在 6.2.1（1）情况下，甲方、
乙方已经对外转让部分股权的，回购价格应当按照比例相应调减。

    确定回购价格后，甲方、乙方有权在经过内部审批程序后，按照国有股
权交易之规定及相应交易机构的交易规则之规定进行进场交易，若有买方愿
意以回购价格之上的价格购买甲方、乙方所持目标公司的股权，甲方、乙方
有权以该价格进行股权转让，丙方应无条件配合。若无，则丙方应根据甲乙
双方的要求以回购价格完成对甲方、乙方股权的回购。

    6.2.2 若甲乙双方共同或分别选择以发行股份购买资产的方式要求丙
方对甲方、乙方所持目标公司股权的回购，则丙方应自甲方、乙方发出书面
回购通知之日起九个月内向完成对甲方、乙方所持目标公司股权的回购。若
丙方未能在期限内完成回购，甲方、乙方有权选择变更回购方式为现金方式
回购，丙方应在甲方、乙方发出变更通知之日起 60 日内完成对甲方、乙方
所持目标公司股权的回购。

    6.3 各方同意，（1）目标公司若在【2026】年【12】月【31】日前实
现合格上市，本协议第六条自动终止，丙方无需按照本协议的约定承担回购
义务。（2）各方亦可签订书面补充协议确定另一日期，该期限届满前本协
议第六条中止。若期限届满前目标公司实现合格上市，丙方无需按照本协议
的约定承担回购义务；若未能实现合格上市，甲方、乙方仍可按照本协议第
六条约定要求丙方进行回购。本条所称“合格上市”指目标公司以首次公开
发行或其他方式直接或间接于中国境内或甲方、乙方所认可的境外证券交易
所完成上市。

    6.4 本条约定的股权回购事项由丙方以其所持有合资公司的 51%股权作
质押提供担保。

    第七条 产业规划与承诺

    7.1 丙方承诺，将引进领先的光电模组贴合技术，用于搭建福州产线，
并派驻专业人员，全程负责产线的搭建，设备的安装调试和生产，让福州贴
合产线最高效达到满产状态。

    目标公司福州贴合产线项目主营 Open Cell、LCM 的生产；项目生产环
节包括 50 寸以上大尺寸面板的芯片贴合、印制电路板压接，生产工艺涉及
面板清洗、偏光片贴附、划线、切割、边缘磨制、OLB 压接、SOF PWB 压接、
质检、包装等环节，全过程实现自动化作业，人力投入最少。为实现项目产
能稳定，将引入的生产设备包括剥离设备、贴附设备、SOF 压接设备、激光
修复设备等。

   项目贴附环节将采用目前最先进的竖贴且双面同时贴附方式，利用智能
设备，可自动检测贴附精度、压接精度，充分保证产品品质。目标公司预计
30 秒内即可生产 1 枚 50 寸以上的 Open Cell，技术及效率在国内领先。预
计满产后，项目的 Open Cell 生产规模，将达到每年 300 万片以上，成为
全球领先的大屏幕 Open Cell 供应商。

    三、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

    1、投资目的


    与政府平台共同出资设立子公司，有利于公司“一网一屏”战略的顺利

实施，是公司在目前产品基础上的升级延伸，为公司未来发展奠定了稳定的

基础。

    新的子公司将整合现有资源，发挥龙头企业带动优势，形成完整的大屏

制造产业链。通过控制高清大屏的关键原材料——偏光片和主板，以供应链

为媒介，抓住 5G 时代高清大屏的产业机遇，将子公司打造为全球知名的高

清大屏加工集散公司。同时公司持续研究和开发前沿的信息显示终端音视频

系统集成产品，引领着全球智能电视解决方案的创新与设计，在智能终端显

示方面具有强大的实力。

    大屏显示制造链条中，产业链下游企业一直以来存在着毛利较低，账期

过长的问题，导致产业链下游企业运营成本大幅增加。针对此行业痛点，新

的子公司将依托其良好的金融背景，合理利用各种金融手段，充分发挥供应

链金融的作用，加快账期周转，降低企业运营成本的同时，也可以从中获取

一定利润。

    2、存在的风险

    该子公司设立尚需福建省市场监督管理局审批，还可能面临运营管理、
内部控制等方面的风险。该子公司将通过采取积极的经营策略，建立完善的
内部控制机制和有效的管理体系，以预防和控制上述可能存在的风险。

     3、对公司的影响

    本次投资对公司未来业务布局与发展具有积极推动作用，暂不会对公司
当前生产经营和业绩带来重大影响。
    三、独立董事意见

    公司签订合资协议，设立控股子公司的事项，符合公司发展战略规划，
有利于提升公司的竞争实力；本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产
重组；本次投资在董事会审议通过后尚须提交股东大会批准。本次投资是在
各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和股东权益
的情况；本次对外投资的事项已经公司第三届董事会第六十六次会议确定，
决策结果合法有效。因此，我们同意公司设立控股子公司的事项。


    特此公告。

                                        福州达华智能科技股份有限公司

                                                    董事会

                                            二○二一年五月十九日