福建景行律师事务所

关于福州达华智能科技股份有限公司控股股东及实际控制人认定

                           事宜之专项法律意见书


致：福州达华智能科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》 以下简称“上市规则”）、
等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的
有关规定，福建景行律师事务所（以下简称“本所”）接受福州达华智能科技股份
有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）委托，就公司控股股股东及实际控
制人认定相关事宜出具本意见书。

    为出具本法律意见，本所作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见，本所已得到达华智能的如下保证：达华智能向本所提
供的所有文件真实、完整、合法、有效；且一切足以影响本所作出法律判断的事实
和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。其已向本所提供为出具本法律
意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。

    3、本所仅就本事项涉及的境内法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
评估及境外法律事宜等非境内法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机
构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见
对该等专业问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人
的注意义务并在本法律意见中加以说明。

    4、本所同意达华智能依据有关规定在相关申报文件中部分或全部引用本法律
意见的内容，但作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    5、本法律意见仅供达华智能对外披露公告之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见随同达华智能其他申报材料一起上
报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：


    一、关于公司控股股东、实际控制人认定的法律依据

    （一）关于上市公示控股股东、实际控制人认定的法律依据

    1、《公司法》的规定

    根据《公司法》第二百一十六条，股份公司控股股东，是指其出资额占有限责
任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分
之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资
额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
的股东；股份公司实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。

    2、《收购管理办法》的规定



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       根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制
权：

       （1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配
上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够
决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份
表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情
形。

   3、《上市规则》的规定

       根据《上市规则》第17.1 条第（五）项、第（六）项、第（七）项，控股股
东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。控制是指有权决定一个企业的财务和经营
政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市
公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市
公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董
事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司
股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者深交所认定的其他情形。

       4、根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条的规定，“公司
控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，
其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，
既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东
大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等
因素进行分析判断”。




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    （二）达华智能控股股东及实际控制人的认定

    1、公司不存在持股 50%以上或者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%
的股东，公司没有控股股东。

    根据截至 2021 年 10 月 8 日的股东名册，公司不存在持股 50%以上的股东。根
据公开披露信息及书面说明，公司股东珠海植远投资中心（有限合伙）与珠海植诚
投资中心（有限合伙）为同一自然人实际控制，为一致行动人；除此之外，公司其
他股东未披露相互之间存在一致行动关系。

    综上，本所律师认为，公司不存在持有持股 50%以上或者可以实际支配上市公
司股份表决权超过 30%的股东。

    2、公司单一股东无法通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会
半数以上成员选任。

    根据《福州达华智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规定，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司第四届董事会成员共9名，
均由股东大会通过累积投票制、以普通决议方式选举产生。

    根据相关书面说明并经本所律师审核本届董事会现任董事的任职经历，公司目
前不存在单一股东通过其表决权单独决定董事会半数以上成员人选的情形。

    综上，本所律师认为，公司单一股东无法通过实际支配上市公司股份表决权决
定公司董事会半数以上成员选任。

    3、公司单一股东无法依其可实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大会
的决议产生重大影响。

    根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》，公司股东大会决议
分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权 1/2 以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。




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    如前所述，公司股权较为分散，公司任何单一股东不会亦无法通过实际支配的
上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。

    综上所述，本所律师认为，公司任何单一股东均无法以其所持表决权达到在法
律上保证相关议案通过的效果，任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会作
出决议产生决定性影响。

    二、结论意见

    综上所述，本所律师认为，在目前的股权结构下，公司将不存在《公司法》、
《收购办法》、《上市规则》等有关法律法规规定的控股股东和实际控制人，为一
家无控股股东和实际控制人的上市公司。

    意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签署后生效。


    （下接本法律意见签署页）




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（本页无正文，为《福建景行律师事务所关于福州达华智能科技股份有限公司控
股股东及实际控制人事宜之专项法律意见书》之签章页）




   福建景行律师事务所




   负责人：

                   黄清枝




   经办律师：




              汤晓红                      卓婕蓉




                                                     2021 年 10 月 15 日




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