北京博星证券投资顾问有限公司
关于福州达华智能科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：福州达华智能科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：达华智能
证券代码：002512
财务顾问
二〇二二年六月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
目录
第一节 释义 ................................................................................................................. 3
第二节 序言 ................................................................................................................. 4
第三节 财务顾问承诺与声明 ..................................................................................... 5
一、财务顾问承诺................................................................................................ 5
二、财务顾问声明................................................................................................ 5
第四节 财务顾问意见 ................................................................................................. 7
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查.................................................... 7
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查.................................................... 7
三、对信息披露义务人及其一致行动人的核查................................................ 7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...................... 19
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披
露义务人的方式.................................................................................................. 19
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查.......................... 22
七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查.......................... 22
八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否
符合有关规定的核查.......................................................................................... 22
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查.................................................. 23
十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查.................................. 25
十一、对同业竞争的核查.................................................................................. 27
十二、对关联交易情况的核查.......................................................................... 28
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查...................... 29
十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查........ 29
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.............................................. 31
十六、第三方聘请情况说明.............................................................................. 31
十七、结论性意见.............................................................................................. 31
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
第一节 释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司/公司/达华
指 福州达华智能科技股份有限公司
智能
信息披露义务人、福
指 福建昊盛投资有限公司
建昊盛
一致行动人 指 陈融圣
本次权益变动 指 福建昊盛认购达华智能非公开发行股票的行为
本次发行/本次非公
指 达华智能本次非公开发行股票的行为
开发行
达华智能与福建昊盛于 2022 年 6 月 13 日签署的《福州达华智
《股份认购协议》 指 能科技股份有限公司与福建昊盛投资有限公司关于非公开发行
股票之附生效条件的股份认购协议》
《详式权益变动报告
指 《福州达华智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
本核查意见/本财务 《北京博星证券投资顾问有限公司关于福州达华智能科技股份
指
顾问核查意见 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《格式准则第 15 号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《格式准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
第二节 序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、
《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务
顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动
行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核
查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，
信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均
真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《福州达华智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》
相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除
非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不
承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
第四节 财务顾问意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告
书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、
《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市
公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
本次权益变动系信息披露义务人看好上市公司投资价值和未来发展前景，拟
通过本次认购上市公司非公开发行股票取得上市公司控制权，为上市公司的业务
发展提供资金支持，缓解上市公司偿债压力，提升上市公司持续经营能力和盈利
能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行
法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人及其一致行动人的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，福建昊盛基本情况如下：
公司名称 福建昊盛投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
注册地址 福建省福州市晋安区鼓山镇福光路 318 号 1560
法定代表人 陈融圣
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91350111MA8UY48T3G
成立日期 2022 年 05 月 13 日
经营期限 2022 年 05 月 13 日至 无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 17 号楼
通讯方式 0591-87667888
截至本财务顾问核查意见签署日，一致行动人陈融圣先生基本情况如下：
陈融圣，男，1970 年 1 月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，住
址为福建省福州市鼓楼区****，身份证号 35010419700127****。截至本财务顾
问核查意见签署日，陈融圣先生持有上市公司 5.35%的股份。
最近五年内，陈融圣先生主要任职的企业和职务情况如下：
与任职单
序 公司名 担任职
任职时间 主营业务 注册地 位的产权
号 称 务
关系
2014 年 4 月 总裁、 福建省福州市
-2018 年 6 月 董事 鼓楼区软件大 直接持有
达华智 互联网电视机主板和智能设备
1 道 89 号福州软 61,329,09
能 2018 年 6 月 总裁、 的研发、生产和销售。
件园 G 区 17 号 9 股股份
至今 董事长
楼
达华智能
福州市鼓楼区
新东网 2013 年 12 计算机软硬件的开发及系统集 下属公
软件大道 89 号
2 科技有 月-2022 年 5 董事 成；电子产品、互联网技术的 司，陈融
福州软件园 A
限公司 月 开发；信息咨询服务。 圣未直接
区 26 号楼
持股
深圳市 深圳市南山区 达华智能
多媒体通信与数码影像产品的
金锐显 2016 年 4 月 高新区中区麻 下属公
3 董事 技术开发与销售；计算机软、
数码科 至今 雀岭工业区 司，陈融
硬件的技术开发与销售。
技有限 M-6 栋 6 楼四 圣未直接
8
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公司 区（仅限办公） 持股
达华智能
北京达 技术开发、技术推广、技术转 北京市朝阳区
2015 年 12 下属公
华智能 让、技术咨询、技术服务；计 弘善家园 405
4 月-2022 年 1 董事 司，陈融
科技有 算机系统服务；软件开发；软 号楼 4 层 401
月 圣未直接
限公司 件咨询；出租办公用房。 室内 02 室
持股
达华智能
新东网
互联网技术的开发；信息咨询 下属公
国际私 2017 年 1 月
5 董事 服务；通信设备、电子产品的 新加坡 司，陈融
人有限 至今
批发、零售。 圣未直接
公司
持股
技术开发；计算机系统集成； 达华智能
北京东 北京市朝阳区
技术咨询；销售通讯设备、电 下属公
升大邦 2009 年 2 月 执行董 十八里店乡弘
6 子产品；货物进出口；代理进 司，陈融
科技有 -2020 年 6 月 事 善家园 405 号
出口；技术进出口；设计、制 圣未直接
限公司 楼 2 层 201 室
作、代理、发布广告。 持股
一般项目：物联网技术研发；
物联网应用服务；信息技术咨
询服务；软件开发；网络与信
息安全软件开发；大数据服务；
上海融
人工智能基础软件开发；人工 上海市嘉定区
扬生物 2017 年 1 月
7 董事 智能理论与算法软件开发（除 恒荣路 386 号 -
技术有 至今
依法须经批准的项目外，凭营 403 室-15
限公司
业执照依法自主开展经营活
动）（不得在《外商投资准入
负面清单》禁止外商投资的领
域开展经营活动）
剑虹集
团控股 董事会 从事地基服务供应业务。包括
有限公 2018 年 8 月 主席、 挖掘及侧向承托（ELS）工程、 间接持有
8 香港
司 至今 执行董 桩帽施工、套入岩石桩帽、工 75%股份
（1557 事 字桩帽、大型钻孔桩及微型桩。
.HK）
9
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一般项目：软件开发；大数据
服务；信息系统集成服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推
广；新材料技术研发；电子专
2018 年 12 执行董
用材料销售；电子元器件零售；
月至今 事
电子元器件批发；显示器件销
售；功能玻璃和新型光学材料
销售；电子专用设备销售；区
块链技术相关软件和服务；互
昊盛科 联网数据服务；人工智能通用 福州市鼓楼区
技集团 应用系统；计算机软硬件及辅 东大路大商场 持有 51%
9
有限公 助设备批发；计算机软硬件及 北座二层 4 号 股权
司 辅助设备零售；通讯设备销售； 写字楼 202 室
移动通信设备销售；网络设备
销售；电子产品销售；物联网
2018 年 12 设备销售；安防设备销售；移
月至 2022 年 总经理 动终端设备销售；卫星移动通
6月 信终端销售；光通信设备销售；
云计算设备销售；人工智能硬
件销售；互联网销售（除销售
需要许可的商品）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
销售日用品、文具用品、五金
交电、建筑材料、计算机、软
件及辅助设备、花卉、服装、
鞋帽、针纺织品、机械设备、
电子产品、通讯设备、化妆品、
北京市朝阳区
北京爱 工艺品、珠宝首饰、体育用品、
王四营乡人民 持有
德生贸 2020 年 7 月 执行董 金属材料、家用电器；企业管
10 日报印刷厂综 100%股
易有限 至今 事 理咨询；经济贸易咨询；教育
合业务楼 12 层 权
公司 咨询；包装服务（不含危险品
1203 室
包装）；技术进出口、代理进
出口、货物进出口；承办展览
展示活动；技术咨询、技术转
让、技术推广、技术服务、技
术开发。
一般项目：物联网技术研发；
福建省福州市
福建众 物联网应用服务；信息技术咨 通过艾深
长乐区文武砂
链科技 2020 年 4 月 执行董 询服务；软件开发；网络与信 有限公司
11 镇数字福建产
有限公 至今 事 息安全软件开发；大数据服务； 间接持股
业园东湖路 33
司 人工智能基础软件开发；人工 75%
号 3 号研发楼
智能理论与算法软件开发（除
10
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依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活
动）（不得在《外商投资准入
负面清单》禁止外商投资的领
域开展经营活动）
宁波保
股权投资及相关咨询服务(未
税区福
经金融等监管部门批准不得从
恒融盛 浙江省宁波北
执行事 事吸收存款、融资担保、代客
股权投 2017 年 7 月 仑区新碶进港 持有 2%
12 务合伙 理财、向社会公众集融资等金
资合伙 2022 年 5 月 路 406 号 2 号楼 股权
人 融业务)。（依法须经批准的项
企业 5018 室
目，经相关部门批准后方可开
（有限
展经营活动）
合伙）
福建钛 福建省福州市
融益投 一般项目：以自有资金从事投 长乐区文武砂
执行事
资合伙 2020 年 8 月 资活动（除依法须经批准的项 镇壶江路 2 号
13 务合伙 -
企业 -2021 年 1 月 目外，凭营业执照依法自主开 中国东南大数
人
（有限 展经营活动） 据产业园 5 号
合伙） 研发楼
福建积 福建省福州市
著投资 一般项目：以自有资金从事投 长乐区文武砂
2020 年 8 月 执行事
合伙企 资活动（除依法须经批准的项 镇壶江路 2 号
14 -2021 年 12 务合伙 -
业（普 目外，凭营业执照依法自主开 中国东南大数
月 人
通合 展经营活动） 据产业园 5 号
伙） 研发楼
福建天 福建省福州市
志投资 执行事 一般项目：以自有资金从事投 长乐区文武砂
2020 年 9 月
合伙企 务合伙 资活动（除依法须经批准的项 镇壶江路 2 号
15 -2021 年 12 -
业（有 人委派 目外，凭营业执照依法自主开 中国东南大数
月
限合 代表 展经营活动） 据产业园 5 号
伙） 研发楼
技术开发、技术咨询、技术转
让、技术推广、技术服务；销
售计算机、软件及辅助设备、 通过昊盛
电子产品；软件开发；技术推 科技集团
北京昊 北京市朝阳区
广服务；数据处理。（市场主 有限公司
盛一佰 2021 年 11 月 执行董 弘善家园 405
16 体依法自主选择经营项目，开 间接持股
科技有 至今 事 号楼 4 层 401
展经营活动；依法须经批准的 51%，并
限公司 室内 06 室
项目，经相关部门批准后依批 为实际控
准的内容开展经营活动；不得 制人
从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
17 昊盛 2021 年 12 执行董 一般项目：以自有资金从事投 江苏省镇江市 通过福圣
11
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（丹 月至今 事 资活动；自有资金投资的资产 丹阳市经济开 （香港）
阳）投 管理服务；创业投资（限投资 发区齐梁路 19 有限公司
资管理 未上市企业）（除依法须经批 号高新技术创 间接持股
有限公 准的项目外，凭营业执照依法 业园 H 座 100%
司 自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；显示器件
制造；显示器件销售；电子专
福建省福州市
用设备制造；电子元器件制造； 达华智能
福建福 长乐区文武砂
电子专用设备销售；计算机软 下属公
米科技 2021 年 6 月 镇壶江路 2 号
18 董事长 硬件及辅助设备零售；计算机 司，陈融
有限公 至今 中国东南大数
软硬件及辅助设备批发；信息 圣未直接
司 据产业园三期
系统集成服务；计算机软硬件 持股
4 号楼
及外围设备制造；电子专用材
料制造（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：互联网信息服务；
食品互联网销售；食品经营；
食品经营（销售预包装食品）；
食品经营（销售散装食品）；
食品互联网销售（销售预包装
食品）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：大数据服务；
网络技术服务；计算机系统服 福建省福州市 达华智能
福建海
务；信息系统集成服务；软件 长乐区文武砂 参股公
峡区块
2021 年 11 月 开发；信息技术咨询服务；票 镇壶江路 2 号 司，陈融
19 链信息 董事
至今 务代理服务；机械设备租赁； 中国东南大数 圣未直接
科技有
会议及展览服务；经济贸易咨 据产业园 5 号 持股
限公司
询；供应链管理服务；日用品 研发楼
销售；日用品批发；日用杂品
销售；纺织、服装及家庭用品
批发；母婴用品销售；农副产
品销售；谷物销售；鲜肉零售；
鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批
发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜
零售；食用农产品零售；豆及
薯类销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；水产品
零售；水产品批发（除依法须
12
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经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
网上销售：电子产品、通讯器
材（不含无线发射装置、卫星
地面接收设施）、家用电器、
机电设备、日用百货、工艺品、
文体用品、玩具；旅游信息咨
询；民用航空票务代理；酒店
福建省福州市
预订服务；企业营销策划；企
福建青 鼓楼区五凤街
业形象策划；企业管理咨询；
旅电子 2018 年 3 月 执行董 道软件大厦 89
20 教育信息咨询（不含出国留学 -
商务有 至今 事 号福州软件园
咨询和中介服务）；计算机软
限公司 一期（海峡园）
硬件、多媒体和网络系统的设
26#楼 4 层 A 区
计；技术开发；平面设计；会
议展览展示；市场调研；承办
设计、制作、代理、发布国内
各类广告。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
福信企
業有限
Sea Meadow
公司 House,
BLESS 通过
Blackburne
ING Sendlink
主要从事贸易、对外投资等业 Highway,
21 WELL 至今 董事 Limited
务 (P.O. Box 116),
ENTE 间接持股
Road Town,
RPRIS 100%
Tortola, British
E Virgin Islands）
LIMIT
ED
网络与信息安全软件开发；基
础软件开发；应用软件开发；
其他信息系统集成服务；其他
福州青 未列明信息技术服务；贸易咨 福建省福州市
询服务；企业管理咨询服务； 长乐区文武砂
年创盟
2018-03 至 执行董 其他机械设备及电子产品批 镇壶江路 2 号
22 网络科 -
2018-07 事 发；货物或技术进出口（国家 中国东南大数
技有限 禁止或涉及行政审批的货物和 据产业园研发
公司 技术进出口除外）；对外贸易。 楼二期 2 号楼
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
23 福建昊 2022-05 至 执行董 一般项目：以自有资金从事投 福建省福州市 持有 51%
13
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盛投资 今 事 资活动（除依法须经批准的项 晋安区鼓山镇 股权
有限公 目外，凭营业执照依法自主开 福光路 318 号
展经营活动） 1560
司
（二）对信息披露义务人财务状况的核查
福建昊盛成立于 2022 年 05 月 13 日，为新设投资主体，暂未实际开展业务，
尚无相关财务数据。
（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务
的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人不存在对外控股或参股的
企业。
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为陈融圣先
生，陈融圣先生所控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
序 统一社会信用 持股比
公司名称 主营业务
号 代码 例
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法 陈融圣直
福建昊盛投资 91350111MA8U
1 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 接持股
有限公司 Y48T3G
经营活动） 51%
一般项目：软件开发；大数据服务；信息系统
集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术
研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
电子元器件零售；电子元器件批发；显示器件
制造；显示器件销售；电子元器件制造；功能
玻璃和新型光学材料销售；电子专用设备销 陈融圣直
昊盛科技集团 91350100MA31
2 售；区块链技术相关软件和服务；互联网数据 接持股
有限公司 DBRF97
服务；人工智能通用应用系统；广播电视设备 51%
制造（不含广播电视传输设备）；移动终端设
备制造；卫星移动通信终端制造；计算机软硬
件及外围设备制造；网络设备制造；物联网设
备制造；通信设备制造；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通
讯设备销售；移动通信设备销售；网络设备销
14
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售；电子产品销售；物联网设备销售；安防设
备销售；移动终端设备销售；卫星移动通信终
端销售；光通信设备销售；云计算设备销售；
人工智能硬件销售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；货物进出口；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业
务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
销售日用品、文具用品、五金交电、建筑材料、
计算机、软件及辅助设备、花卉、服装、鞋帽、
针纺织品、机械设备、电子产品、通讯设备、
化妆品、工艺品、珠宝首饰、体育用品、金属 陈融圣直
北京爱德生贸 91110105MA01
3 材料、家用电器；企业管理咨询；经济贸易咨 接持股
易有限公司 T19R7L
询；教育咨询；包装服务（不含危险品包装）； 100%
技术进出口、代理进出口、货物进出口；承办
展览展示活动；技术咨询、技术转让、技术推
广、技术服务、技术开发。
陈融圣直
福州市和谐苑 9135010257926 对餐饮业、文化业的投资；餐饮管理、酒店管
4 接持股
投资有限公司 66162 理。陈融圣
20%
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、
技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电 陈融圣通
子产品；软件开发；技术推广服务；数据处理。 过昊盛科
北京昊盛一佰 91110105MA7C （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 技集团有
5
科技有限公司 0BT64Y 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 限公司间
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 接持股
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 51%
动。）
一般项目：软件开发；大数据服务；信息系统
集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 陈融圣通
技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术 过昊盛科
福建翼菲科技 91350182MA8U 研发；电子专用材料销售；电子元器件零售； 技集团有
6
有限公司 EGAC0R 电子元器件批发；显示器件销售；功能玻璃和 限公司间
新型光学材料销售；电子专用设备销售；区块 接持股
链技术相关软件和服务；互联网数据服务；人 51%
工智能通用应用系统；计算机软硬件及辅助设
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯
设备销售；移动通信设备销售；网络设备销售；
电子产品销售；物联网设备销售；安防设备销
售；移动终端设备销售；卫星移动通信终端销
售；光通信设备销售；云计算设备销售；人工
智能硬件销售；互联网销售（除销售需要许可
的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
剑虹集团控股 陈融圣间
7 有限公司 - 主要在香港从事地基服务供应业务 接持股
代码：1557.HK 75%
陈融圣直
Sendlink
8 - 主要从事贸易等业务 接持股
Limited
100%
福信企業有限 陈融圣通
公司 过
BLESSING Sendlink
9 - BVI 架构下的离岸公司，无业务
WELL Limited
ENTERPRISE 间接持股
LIMITED 100%
陈融圣通
过
Sendlink
10 forsend limited - 主要从事贸易等业务
Limited
间接持股
100%
陈融圣通
过
福圣（香港）有 forsend
11 - 主要从事贸易等业务
限公司 limited 间
接持股
100%
陈融圣通
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资 过福圣
昊盛（丹阳）投
91321181MA7D 金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未 （香港）
12 资管理有限公
A6LJ1U 上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营 有限公司
司
业执照依法自主开展经营活动） 间接持股
100%
16
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
陈融圣通
过剑虹集
团控股有
13 艾深有限公司 - 主要从事贸易等业务
限公司间
接持股
75%
一般项目：物联网技术研发；物联网应用服务；
信息技术咨询服务；软件开发；网络与信息安 陈融圣通
全软件开发；大数据服务；人工智能基础软件 过艾深有
福建众链科技 91350182MA33
14 开发；人工智能理论与算法软件开发（除依法 限公司间
有限公司 TDU69A
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 接持股
经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》 75%
禁止外商投资的领域开展经营活动）
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市
公司 5%以上股权的情况核查
截至本财务顾问核查意见签署日，除达华智能外，陈融圣先生间接持有香港
联合交易所上市公司剑虹集团控股有限公司（证券代码：01557.HK）75%股份。
除以上所述，福建昊盛及其控股股东、实际控制人均不存在持有境内、境外
其他上市公司 5%以上股份的情况。
（五）信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条
规定情形的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，本财务顾问认为
信息披露义务人及其一致行动人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及
其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
形。
信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
也不存在其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披
露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。
（六）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政
处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查
截至本财务顾问核查意见出具日，福建昊盛最近 5 年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁之情形。
截至本财务顾问核查意见出具日，福建昊盛的董事、监事、高级管理人员的
基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家居留权
陈融圣 执行董事 中国 福州 否
李馨菲 经理 中国 福州 否
李成殷 监事 中国 广州 否
信息披露义务人董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关尚未完结的重大民
事诉讼或者仲裁之情形。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员开展了有关证券
市场规范运作的辅导，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员熟悉和掌握上
市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充
分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备
证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资
产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务能力的核查
除《详式权益变动报告书》已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附
加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，
信息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证
监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履
行报告、公告和其他法定义务。
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人
支配信息披露义务人的方式
（一）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
1、对信息披露义务人股权结构及股权控制关系情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，福建昊盛股权结构图如下：
2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况核查
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截至本核查意见签署之日，陈融圣直接持有福建昊盛 51.00%的股权，为福
建昊盛控股股东及实际控制人，陈融圣先生基本情况详见本节“三、对信息披露
义务人及其一致行动人的核查/（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情
况的核查”。
根据《收购管理办法》规定，福建昊盛与陈融圣为一致行动关系。
（二）对信息披露义务人的权益变动方式的核查
信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开发行的股票，拟认购股票数
量为不超过 344,128,359 股（含本数）。
本次权益变动完成前，陈融圣先生持有上市公司 61,329,099 股股份，占上市
公司总股本的 5.35%。
上市公司本次非公开发行股票数量不超过 344,128,359 股（含本数），若按
照本次发行股票数量上限计算，本次权益变动完成后，福建昊盛持有上市公司
344,128,359 股股份，占上市公司总股本的 23.08%；陈融圣先生持有上市公司
61,329,099 股股份，占上市公司总股本的 4.11%。福建昊盛及陈融圣先生合计持
有上市公司 405,457,458 股股份，占上市公司总股本的 27.19%（本次非公开发行
股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为基准，由上市公司董事会与
本次非公开发行股票的保荐机构及承销商协商确定）。
本次权益变动后，上市公司控股股东变更为福建昊盛，实际控制人变更为陈
融圣先生。
经核查，本财务顾问认为，上述收购方式合法合规，不存在损害上市公司及
其投资者利益的情形。
（三）定价和估值
达华智能是深圳证券交易所的主板上市公司。根据评估基准日 2021 年 12
月 31 日公司股票收盘价 3.64 元/股计算，总市值为 417,542.41 万元。根据本次非
公开发行预案，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事
会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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本次非公开发行股票的董事会决议公告日为 2022 年 6 月 13 日，则定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%为 2.22 元/股。根据发行价格计
算，对应达华智能整体市值为 254,654.99 万元。本次发行定价原则符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和
规范性文件的相关规定。
根据中铭国际资产评估出具的《福州达华智能科技股份有限公司拟非公开发
行股票暨构成管理层收购事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（中铭
评报字[2022]第 16101 号），截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司股东全部权益
价值按市场法评估结果为 373,800.00 万元，评估值较归属母公司净资产增值
293,661.20 万元，增值率 366.44%。
（四）关于管理层收购规定的说明
经核查，一致行动人陈融圣先生任上市公司董事长、总裁，本次权益变动构
成管理层收购。关于本次管理层收购情况说明如下：
1、截至本财务顾问核查意见签署日，达华智能具备健全且运行良好的组织
机构以及有效的内部控制制度。
2、上市公司目前董事会成员 8 名，董事会成员中独立董事 5 名，独立董事
的比例超过 1/2，符合《收购管理办法》的要求。后续公司拟将董事会成员人数
补选至公司章程所规定的 9 名，届时董事会成员中独立董事 5 名，独立董事的比
例仍超过 1/2，亦符合《收购管理办法》的要求。
3、截至本财务顾问核查意见签署日，福建昊盛及陈融圣先生不存在《公司
法》第一百四十八条规定的情形，最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录的情形。
4、上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层收
购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情
形。
5、上市公司已聘请中铭国际资产评估提供相关公司资产评估报告。
6、独立董事及独立财务顾问尚需对本次管理层收购出具意见。
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六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查
根据《股份认购协议》约定，信息披露义务人认购本次非公开发行股票的金
额为人民币 763,964,956.98 元，每股发行价格为 2.22 元。
根据福建昊盛及其实际控制人陈融圣出具的承诺，其具备以自有资金和自筹
资金支付本次认购上市公司非公开发行股票对价款的经济实力。本次认购的资金
全部来源于福建昊盛合法自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外
募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接或间接使用上市
公司或其关联方的资金（陈融圣先生及其控制的其他公司除外）用于本次认购的
情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动资金来源为信息披露义务人合法自
有资金和自筹资金，不存在来源于上市公司及其关联方的情形。
七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的相关程序
1、2022 年 6 月 13 日，福建昊盛召开股东会，审议通过本次权益变动事项。
2、2022 年 6 月 13 日，本次权益变动经上市公司董事会决议通过，且本次
权益变动获得上市公司独立董事审议通过。
3、2022 年 6 月 13 日，信息披露义务人与上市公司签署附条件生效的《股
份认购协议》，信息披露义务人以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
1、本次非公开发行股票方案及构成管理层收购相关事宜尚需提交上市公司
股东大会审议通过。
2、本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。
八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，
该安排是否符合有关规定的核查
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经核查，收购过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、董
事会成员及高级管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露
义务人根据相关法律法规行使股东权利。
本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影
响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内上市公司主营业务调整计划
除上市公司已披露的业务发展规划，截至本财务顾问核查意见签署日，信息
披露义务人及其一致行动人暂无其他未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如根据实际经营情况，需要进行资产、业务方面调整的，信息披露义务人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义
务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的重组计划
除上市公司已披露的业务发展规划，截至本财务顾问核查意见签署日，信息
披露义务人及其一致行动人暂无其他未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划。
如根据实际经营情况需要实施重组计划的，信息披露义务人及其一致行动人
将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上
市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的调整计划，未与其他股东之间就董
事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
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如根据实际经营情况需要进行相关调整，信息披露义务人及其一致行动人将
严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，除上市公司将按照本次非公开发行股票的实际情况对
公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本财务顾问核查意
见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行其他修改的计划。
若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行
动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
除根据上市公司已披露的业务发展规划涉及的员工聘用调整外，截至本财务
顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工
聘用做出重大调整的计划。
如根据实际经营情况需要对员工聘用计划作出重大变动，信息披露义务人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义
务。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
上市公司本次发行完成后，分红政策不会发生重大变化。信息披露义务人及
其一致行动人暂无在本次权益变动后提出利润分配方案的计划。
如上市公司根据法律法规的规定或实施股东回报而修改分红政策，或者信息
披露义务人及其一致行动人未来提出利润分配方案的，将严格按照相关法律法规
要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上
市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。
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如根据实际经营情况需要进行相关调整，信息披露义务人及其一致行动人将
严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市
公司和广大股东的利益。
十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。达
华智能仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保
持独立。
为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资
者的合法权益。信息披露义务人及一致行动人做出如下承诺：
“本次权益变动完成后，本公司及本公司实际控制人陈融圣先生将遵守相关
法律、法规及规范性文件的规定，依法行使股东权利等相关权利，支持达华智能
继续保持完整的业务体系，保证达华智能在资产、人员、财务、机构及业务方面
的独立性。其中：
（一）人员独立
1、保证达华智能的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
在达华智能专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证达华智能的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证达华智能拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证达华智能具有独立完整的资产，达华智能的资产全部处于达华智能
的控制之下，并为达华智能独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用达华智能的资金、资产。
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2、保证不以达华智能的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）财务独立
1、保证达华智能建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证达华智能具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证达华智能独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证达华智能能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预达华智能的资金使用、调度。
5、保证达华智能依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证达华智能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与达华智能的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证达华智能依法建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证达华智能的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证达华智能拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
上述承诺于本公司/本人作为达华智能的控股股东/控制方期间持续有效，如
在此期间，出现因本公司/本人违反上述承诺而导致达华智能利益受到损害的情
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况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利
影响。
十一、对同业竞争的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在
同业竞争。为避免今后与上市公司发生可能的同业竞争情形，信息披露义务人及
一致行动人做出如下承诺：
“1、本公司及其一致行动人及其近亲属除持有达华智能股份外，未控制其
他与达华智能现有业务相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
构、组织，或从事其他与达华智能现有业务相同、类似的经营活动。
2、本公司及其一致行动人及其近亲属未来将不以任何方式从事（包括与他
人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与达华智能现有业务相同、类似或在
任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣本公司员工在该经济
实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
3、自本承诺函出具之日起，本公司及其一致行动人及其近亲属从任何第三
方获得的任何商业机会与达华智能之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本
公司及其一致行动人及其近亲属将及时通知达华智能，并尽力将该等商业机会让
予达华智能。
4、如本公司及其一致行动人及其近亲属直接或间接控制的企业与达华智能
拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司及其一致行动人及其近亲属直接或间接
控制的企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的业务纳入到
达华智能经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三人，以避免同业竞
争。
5、本公司及其一致行动人及其近亲属不利用对达华智能的了解、从达华智
能获得知识和资料等方式进行任何形式的与达华智能相关的、可能损害达华智能
利益的竞争。
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6、对于达华智能的正常经营活动，本公司/本人保证严格遵守中国证监会、
证券交易所有关规章及《公司章程》等上市公司管理制度的规定，不利用控股股
东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害达华智能及达华智能其他股东的合
法权益。
7、本承诺函在本公司/本人作为达华智能控制方期间持续有效。如本公司/
本人因未履行上述承诺给达华智能造成直接、间接的经济损失的，本公司/本人
将依法赔偿达华智能因此而遭受的损失。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存
在同业竞争的情形，同时为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露
义务人及其一致行动人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避
免上市公司与信息披露义务人及其一致行动人之间产生同业竞争问题。
十二、对关联交易情况的核查
截至本核查意见签署日前 24 个月，除“十四、对前 24 个月信息披露义务人
与上市公司之间重大交易的核查/（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况”
中所披露的重大交易及一致行动人向上市公司提供担保和资金拆借、以及自上市
公司合法领取薪酬外，信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在其他关联
交易的情形。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务
人及一致行动人承诺如下：
“本次权益变动完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利
影响的前提下，本公司/本人及本公司/本人的下属全资、控股或其他具有实际控
制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽
量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）
的关联交易。
本次权益变动完成后，对于上市公司与本公司/本人及本公司/本人的下属企
业之间无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人的下属企业保证该等关
联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用
该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为，保证不通过关联
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
交易取得任何不正当的利益或使达华智能承担任何不正当的义务，不得通过各种
方式直接或间接占用达华智能的资金、资产和资源。
本公司/本人将严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所
涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，
及时对关联交易事项进行信息披露。
上述承诺在本公司/本人及本公司/本人的下属企业构成达华智能关联方期
间持续有效，如在此期间，出现因本公司/本人违反上述承诺而导致达华智能利
益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，为了规范和减少关联交易，信息披露义务人及其
一致行动人出具了减少和规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少
和规范信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易。
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
截至本核查意见签署日，陈融圣先生持有上市公司 61,329,099 股股份，占上
市公司总股本的 5.35%，其中 61,329,000 股股份处于质押状态，45,996,824 股股
份为限售股（高管锁定股）。
信息披露义务人本次认购上市公司非公开发行的股票自发行结束之日起 18
个月内不得转让。一致行动人持有的上市公司股票自发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
经核查，除以上所述，信息披露义务人及其一致行动人未在收购标的上设定
其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的
核查
经核查，信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本核查意
见签署日前 24 个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
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截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高
级管理人员与上市公司重大交易如下：
1、2022 年 4 月 28 日，上市公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关
于控股股东、持股 5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的
公告》（公告编号：2022-012），陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行
或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为 100,000 万元。担保有效期一年，
额度循环使用。
2、2021 年 4 月 30 日，上市公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关
于控股股东、持股 5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的
公告》（公告编号：2021-018），陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行
或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为 75,000 万元。担保有效期一年，
额度循环使用。
3.2020 年 9 月 17 日，上市公司披露了 2020 年度非公开发行预案及《关于与
特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：
2020-043）。上市公司与福建天志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建
天志”）签署《福州达华智能科技股份有限公司与福建天志投资合伙企业（有限
合伙）关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，公司拟非公开发行
252,173,913 股人民币普通股 A 股股票，福建天志拟以现金方式全额认购，认购
金额为人民币 1,159,999,999.80 元。其中，陈融圣先生与他人曾共同控制福建天
志。上述非公开发行 A 股股票事项已终止，前述关联交易事项未最终实施。
除以上所述及本次权益变动外，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息
披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与达华智能及其子公司进
行资产交易合计金额高于 3,000.00 万元或者高于达华智能最近经审计的合并财
务报表净资产 5%的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高
级管理人员不存在与达华智能董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
民币 5 万元以上的交易的情况。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未披露的拟更换达华智能董
事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的达华智能的董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告及承诺，在本次权益变动事
实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖达华智能股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查，根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及
承诺，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述相关人员的直系亲属
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内不存在买卖达华智能股票的情况。
十六、第三方聘请情况说明
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情
形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机
构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十七、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
慎核查后认为：信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》
的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《格式准则
第 15 号》、《格式准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，
经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于福州达华智能科技股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
李建辉 竟乾
北京博星证券投资顾问有限公司
2022 年 6 月 13 日
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