证券代码：002512          证券简称：达华智能            公告编号：2022-032


                   福州达华智能科技股份有限公司
           关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据
本次发行方案，公司拟向福建昊盛投资有限公司（以下简称“福建昊盛”）非公
开发行不超过 344,128,359 股股票（含本数），募集资金总额不超过人民币
763,964,956.98 元。公司与福建昊盛于 2022 年 6 月 13 日签署了《福州达华智能
科技股份有限公司与福建昊盛投资有限公司关于非公开发行股票之附生效条件
的股份认购协议》。

    2、本次非公开发行完成后，若按照本次发行股票数量上限计算，福建昊盛
将持有上市公司 23.08%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规
定，福建昊盛为公司董事长兼总裁、持股 5%以上股东陈融圣所控制的公司，是
上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

    3、公司于 2022 年 6 月 13 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第七次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关
议案表决中，公司严格遵守关联董事回避表决的规定。公司独立董事已事前认可
本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。

    4、本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证
监会的核准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回
避表决。

    5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况

公司名称           福建昊盛投资有限公司
统一社会信用代码   91350111MA8UY48T3G
注册地址           福建省福州市晋安区鼓山镇福光路 318 号 1560
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人         陈融圣
注册资本           100,000 万元
成立日期           2022 年 5 月 13 日
营业期限           2022 年 5 月 13 日至无固定期限
                   一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
                   营业执照依法自主开展经营活动）

    2、股权结构及实际控制人

    福建昊盛的控股股东、实际控制人为陈融圣，福建昊盛的控制结构如下：




    3、最近三年主营业务情况

    截至本公告出具日，福建昊盛除参与本次非公开发行股票外，尚未实际开展
其他业务。

    4、最近一年主要财务数据

    福建昊盛成立于 2022 年 5 月，暂无财务数据。



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    5、最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况

    福建昊盛及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的尚未完结的重大
民事诉讼或者仲裁。

    6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

    （1）同业竞争

    本公司专注于电视机主板及智能显示产品的研发、生产和销售以及系统集成
类业务，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他业务相
类似的情况。本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业
务与上市公司的业务不存在新增同业竞争或者潜在同业竞争的情形。

    为规范同业竞争问题，福建昊盛及其控股股东、实际控制人陈融圣出具了《关
于避免与福州达华智能科技股份有限公司同业竞争的承诺函》。

    （2）关联交易

    本次非公开发行中，发行对象认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此
之外，本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次
发行而增加新的关联交易。若未来公司与发行对象及其控股股东、实际控制人产
生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程
序，继续遵循市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规履行信息
披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定
价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

    为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，福建昊盛及其控股股
东、实际控制人陈融圣出具了《关于规范与福州达华智能科技股份有限公司关联
交易的承诺》。

    7、预案披露前 24 个月与上市公司之间的重大交易情况

    本次非公开发行股票预案披露之日前 24 个月内，福建昊盛及其控股股东、
实际控制人陈融圣与公司之间的重大交易情况具体如下：

    1、2020 年 9 月 17 日，上市公司披露了 2020 年度非公开发行预案及《关于

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与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：
2020-043）。公司与福建天志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建天志”）
签署《福州达华智能科技股份有限公司与福建天志投资合伙企业（有限合伙）关
于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，公司拟非公开发行
252,173,913 股人民币普通股 A 股股票，福建天志拟以现金方式全额认购，认购
金额为人民币 1,159,999,999.80 元。其中，在上述 2020 年度非公开发行预案公告
之日，陈融圣先生与他人共同控制福建天志。截至本次非公开发行股票预案披露
之日，上述非公开发行 A 股股票事项已终止，前述关联交易事项未最终实施。

    2、2021 年 4 月 30 日，上市公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关
于控股股东、持股 5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的
公告》（公告编号：2021-018），陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行
或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为 75,000 万元。担保有效期一年，
额度循环使用。

    3、2022 年 4 月 28 日，上市公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关
于持股 5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》（公
告编号：2022-012），陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构
借款提供连带责任担保，担保金额为 100,000 万元。担保有效期一年，额度循环
使用。

    除上述情况以及本次关联交易外，福建昊盛及其控股股东、实际控制人陈融
圣与上市公司之间不存在其他重大交易。

    三、关联交易标的

    本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的股票。

    四、关联交易的价格及定价依据

    本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为 2.22 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

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    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
回购股份并注销等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

    五、关联交易协议的主要内容

    公司与福建昊盛于 2022 年 6 月 13 日签署了《附生效条件的股份认购协议》，
认购协议主要内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯
网：http://www.cninfo.com.cn/）的《福州达华智能科技股份有限公司关于与特定
对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》。

    六、关联交易的目的和影响

    1、引入新的控股股东，实现长期健康稳定发展

    本次非公开发行的认购对象为福建昊盛，其系由陈融圣、李馨菲、福州新投
创业投资有限公司共同投资的企业。其中，陈融圣持有福建昊盛 51%的股权，系
福建昊盛的控股股东、实际控制人。在福建昊盛的上述股东中，陈融圣、李馨菲
具备丰富的行业投资与管理经验，而福州新投创业投资有限公司系由福州新区管
理委员会控制的公司。截至本公告出具之日，公司处于无控股股东、实际控制人
的状态，公司的发展缺乏强有力的引领和支持，经营业绩也承受较大压力。因此，
公司引入新的控股股东、实际控制人，可以为公司经营发展带来更多资源，提升
公司在信息技术、智慧城市、卫星通信等领域的竞争优势，提升公司的市场竞争
能力和融资能力，从而推动公司业务转型的步伐，实现长期健康稳定发展，有利
于维护全体股东的合法利益。

    2、为公司发展提供充足的资金，增强经营实力

    2021 年内公司业务有序开展，清理非战略性方向的资产与子公司，去除废
旧落后的产能。随着公司战略调整，公司逐步聚焦主营业务，整合资源，大力发
展“一网一屏”业务。随着公司经营规模的扩大，为了更快更好地实现战略目标，
公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的资金是公司稳步
发展的重要保障。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷
款和补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带来的资金需求，增强公司
总体经营实力。



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       3、缓解公司偿债压力，优化资本结构，降低财务费用

    近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日
常营运资金需求，导致负债规模和资产负债率处于较高水平，公司面临较高的偿
债压力。同时，负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响，2019 年、
2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，公司利息支出分别为 21,956.72 万元、15,209.45
万元、8,857.14 万元和 1,786.18 万元，尽管公司努力压缩有息债务、削减利息支
出，目前仍然背负较大的财务压力。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全
部用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财
务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公
司的持续、稳定、健康发展。

       七、独立董事事前认可和独立意见

       1、事前认可意见

    独立董事就公司第四届董事会第九次会议拟审议的部分事项发表如下事前
认可意见：

    公司本次发行股票的认购对象福建昊盛投资有限公司系公司持股 5%以上的
股东、董事长兼总裁陈融圣实际控制的企业。因此，前述认购对象认购公司本次
发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格
和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股
东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

       2、独立意见

    独立董事就公司第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表独立意见如
下：

    1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非
公开发行事项有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司
的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股

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东利益，特别是中小股东利益的情形。

    2、公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，
以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公
司财务，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利
益。

    3、公司本次发行股票的认购对象福建昊盛投资有限公司系公司持股 5%以上
的股东、董事长兼总裁陈融圣实际控制的企业。因此，前述认购对象认购公司本
次发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价
格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中
小股东利益的情形。

    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

       八、备查文件

    1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

    2、《福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》

    3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会
议相关事项的事前认可意见》

    4、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会
议相关事项的独立意见》

    特此公告。
                                          福州达华智能科技股份有限公司

                                                     董事会

                                               二○二二年六月十三日




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