福州达华智能科技股份有限公司 董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
福州达华智能科技股份有限公司董事会
关于公司管理层收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：福州达华智能科技股份有限公司
上市公司住所：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区
17号楼
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：达华智能
股票代码：002512
签署日期：2022年6月13日
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福州达华智能科技股份有限公司 董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）名称：福州达华智能科技股份有限公司
联系地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼
联系人：张高利、蔡剑平
电话：0591-87510387
传真：0591-87767005
收购人名称：福建昊盛投资有限公司
住址：福建省福州市晋安区鼓山镇福光路318号1560
签署日期：2022年6月13日
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福州达华智能科技股份有限公司 董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的
整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事陈融圣先生在审议本次管理层收购相关事项时回避表
决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。
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福州达华智能科技股份有限公司 董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
目录
有关各方及联系方式 ................................................................................................... 2
董事会声明 ................................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................ 4
第一节 释义 .................................................................................................................. 5
第二节 被收购公司基本情况 ...................................................................................... 6
一、公司基本情况................................................................................................ 6
二、公司主营业务及最近三年经营情况............................................................ 6
三、公司股本情况................................................................................................ 7
四、前次募集资金的使用情况............................................................................ 8
第三节 利益冲突 ........................................................................................................ 10
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系.............. 10
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业
兼职情况...................................................................................................................... 10
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有
公司股份情况.............................................................................................................. 10
四、公司其他应予披露的利益冲突说明.......................................................... 11
第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见 ........................................ 12
一、董事会说明.................................................................................................. 12
二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明.............................................. 13
第五节 重大合同和交易事项 .................................................................................... 14
第六节 其他重大事项 ................................................................................................ 15
一、董事会全体成员声明.................................................................................. 15
二、独立董事声明.............................................................................................. 16
第七节 备查文件 ........................................................................................................ 17
一、备查文件...................................................................................................... 17
二、查阅地点及联系人...................................................................................... 17
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福州达华智能科技股份有限公司 董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
《福州达华智能科技股份有限公司董事会关于公司管理层收
本报告书 指
购事宜致全体股东的报告书》
达华智能、上市公
指 福州达华智能科技股份有限公司
司、公司
福建昊盛、收购
指 福建昊盛投资有限公司
人、收购方
本次非公开发行、 福州达华智能科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股
指
本次发行 票的行为
本次收购 指 公司本次向福建昊盛投资有限公司发行股票
《公司章程》 指 《福州达华智能科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
海天丝路 指 福建海天丝路卫星科技有限公司
万加智能 指 福建万加智能科技有限公司
新东网科技 指 新东网科技有限公司
金锐显 指 深圳市金锐显数码科技有限公司
达华智显 指 福建达华智显科技有限公司
福米科技 指 福建福米科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 福州达华智能科技股份有限公司董事会
监事会 指 福州达华智能科技股份有限公司监事会
股东大会 指 福州达华智能科技股份有限公司股东大会
元 指 人民币元
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第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 福州达华智能科技股份有限公司
英文名称 Tatwah Smartech Co., Ltd
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 达华智能
股票代码 002512.SZ
注册地点 福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼
主要办公地点 福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼
联系人 张高利
联系电话 0591-87510387
传真 0591-87767005
邮政编码 350003
二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）公司主营业务
本公司以“海联网”和“数字屏”为核心业务发展战略，打造“一网一屏”
产业云生态，致力于成为全球领先的综合信息服务提供商。公司立足福建，面
向全球，构建“达华智慧云”生态系统，并通过整合公司拥有的卫星及地面通
信资源、物联网智慧终端设计制造能力及 ICT 行业智慧应用软件为广大用户提
供卫星通信、家庭智慧终端、智慧应用等运营服务。
（二）公司最近三年发展情况
近年来公司业务有序开展，清理非战略性方向的资产与子公司，去除废旧
落后的产能。随着公司战略调整，公司逐步聚焦主营业务，整合资源，大力发
展“一网一屏”业务。“一网”主要由公司子公司海天丝路、万加智能、新东
网科技融合经营；“一屏”主要由公司子公司金锐显、达华智显、福米科技形
成产业链，由各子公司利用自身行业与技术优势，实现公司统一战略转型的发
展与业务目标。
目前公司尚处于新旧业务整合阶段，2021 年度实现营业总收入 22.41 亿元，
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研发投入 1.08 亿元，形成多样化产品，卫星通讯互联网服务及产品、智能终端
产品已形成量产能力。截至目前，公司宽带入海项目已实现在近千艘船上安装
高通量卫星天线等船载智能终端，涉及军民等不同领域的客户应用。
“一屏”的业务链条完成闭环，研发、生产、组装、销售等工作正有序进
行，研发出用于会议室、办公室、新零售、教室等应用领域的解决方案，业务
进展顺利，订单逐步增加。
（三）最近三年主体会计数据和财务指标
单位：万元
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2021年 2020年 2019年
总资产 432,556.79 437,388.88 546,798.65
归属于上市公司股东的净资产 80,138.80 133,967.06 131,061.68
营业收入 224,109.93 211,490.85 228,266.80
归属于上市公司股东的净利润 -51,430.71 2,011.64 4,962.47
归属于上市公司股东的扣除非经常
-43,039.02 -25,048.25 -62,237.04
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 36,641.62 -19,880.85 31,855.01
加权平均净资产收益率（%） -47.24 1.38 3.88
（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间
项目 媒体名称 披露时间
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
2019 年度报告 2020 年 4 月 29 日
报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
2020 年度报告 2021 年 4 月 30 日
报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
2021 年度报告 2022 年 4 月 28 日
报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（五）本次收购前后重大变化情况
除上市公司已经披露的业务发展规划，本次收购前后，公司的资产、业务
等情况并未发生重大变化。
三、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至本报告书出具日，公司股本总额为 1,147,094,532.00 股。其中：无限售
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股份为 1,049,389,308.00 股，限售股份为 97,705,224.00 股。
（二）收购方持有、控制公司股份情况
截至本报告书出具日，收购方未持有公司股份。收购方控股股东、实际控
制人陈融圣先生持有公司 5.35%的股份。
（三）公司前 10 名股东名单及持股情况
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前十名股东情况如下表所示：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
1 蔡小如 98,979,863 8.63% 质押 A 股，冻结 A 股
2 珠海植诚投资中心（有限合伙） 92,976,809 8.11% 流通 A 股
3 珠海植远投资中心（有限合伙） 87,424,806 7.62% 流通 A 股
质押 A 股，限售流通
4 陈融圣 61,329,099 5.35%
A 股，流通 A 股
5 蔡小文 22,281,600 1.94% 流通 A 股
领颐(上海)资产管理有限公司
6 20,000,000 1.74% 流通 A 股
-领颐 16 号私募证券投资基金
百年人寿保险股份有限公司
7 15,311,864 1.33% 流通 A 股
-分红保险产品
百年人寿保险股份有限公司
8 14,170,997 1.24% 流通 A 股
-传统保险产品
限售流通 A 股，流通
9 方江涛 10,000,000 0.87%
A股
百年人寿保险股份有限公司
10 9,149,896 0.80% 流通 A 股
-百年人寿-分红自营
合计 431,624,934 37.63%
（四）公司持有收购方股权的情况
截至本报告书出具日，上市公司未持有或通过第三方持有收购方的股权。
四、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2463 号《关于核准中山达华智
能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核
准，公司向蔡小如、刘健等特定对象非公开发行股份 94,895,397 股募集配套资
金，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 7.17 元。公司此次募集
配套资金总额为人民币 680,399,996.49 元，扣除发行费用后，公司实际募集资
金净额为 647,683,168.63 元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所
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（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 23 日出具的瑞华验字[2015]48120014 号验资
报告验证。
公司 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金于 2015 年 12 月 23 日汇入
公司募集资金专户。截至本报告出具日，本次募集配套资金已经全部使用完毕，
具体情况详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
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第三节 利益冲突
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系
截至本报告书出具日，公司法定代表人、董事长兼总裁陈融圣先生持有公
司 5.35%股份。公司本次拟向陈融圣先生控制的福建昊盛发行股票。本次发行
完成后，福建昊盛将成为公司的控股股东、陈融圣先生将成为实际控制人，因
此构成管理层收购。除此之外，公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购
方福建昊盛不存在其他关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关
联企业兼职情况
截至本报告书出具日，除陈融圣先生之外，公司其他董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属，不存在于收购方及其关联企业兼职的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具
日持有公司股份情况
截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份
情况如下表所示：
姓名 职务 持股数量（股）
陈融圣 董事长、总裁 61,329,099
任泳霞 监事 400
王景雨 财务总监 160,000
张高利 董事会秘书、副总裁 500,000
肖琼 副总裁 600,000
王中民 副总裁 300,000
林海峰 副总裁 300,000
上述持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员最近 6 个月内不存在交
易本公司股票的情形。除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在直接持有公司股份的情况。
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四、公司其他应予披露的利益冲突说明
1、本次收购中，除陈融圣先生之外，公司其他董事、监事、高级管理人员
不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在
通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
2、除陈融圣先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未与其他任何
人签订取决于收购结果的合同或者安排；
3、除陈融圣先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未在福建昊盛
及其关联方订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、除陈融圣先生之外，公司董事及其关联方与福建昊盛及其董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）之间不存在有重要的合同、安排以及利益冲
突的情形；
5、最近 12 个月内，公司未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款的修改。
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第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见
一、董事会说明
（一）关于评估报告的说明
公司已聘请第三方资产评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值
进行评估并出具评估报告。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具
的《福州达华智能科技股份有限公司拟非公开发行股票暨构成管理层收购事宜
涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2022]第 16101 号），截
至 2021 年 12 月 31 日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为 373,800.00 万
元。
（二）对收购方以及本次收购的核查意见
根据本次发行方案，福建昊盛作为公司本次非公开发行股票的认购对象，
发行完成后福建昊盛将成为公司控股股东、陈融圣先生将成为公司实际控制人。
由于陈融圣先生是公司的董事长兼总裁，所以本次认购构成对公司的管理层收
购。
公司董事会认为，本次管理层收购完成后，陈融圣先生将成为公司的实际
控制人，能够有效保证公司的稳定经营，有利于公司长期发展，不存在损害公
司或其他股东利益的情形。
福建昊盛本次认购资金来源为其自有资金及自筹资金，不存在公司及其他
关联方直接或间接为福建昊盛本次认购提供资金支持或财务资助的情形（陈融
圣先生及其控制的其他公司除外）。
本次管理层收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司的资产、
人员、业务、财务、机构的独立性将不会受到重大不利影响，公司仍将拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。为保障本次收购后上市公司持续、稳定的经营，收购方已作出关于保
证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，且相关
承诺持续正常履行。
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二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明
根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司已聘请独立财务顾问，将就
本次管理层收购事项发表独立财务顾问意见，独立董事将同时发表独立意见。
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第五节 重大合同和交易事项
本公司及本公司关联方在本报告书出具日前 24 个月内，未发生以下对本次
收购产生重大影响的事件：
1、与本公司订立对本次收购产生重大影响的重大合同；
2、本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对
其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
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第六节 其他重大事项
一、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容
均已进行详细审查。董事会保证，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
______________ ______________ ______________
陈融圣 韩芝玲 王天宇
______________ ______________ ______________
梅慎实 黄启清 罗铁坚
______________ ______________
蒋青云 郭世亮
二○二二年六月十三日
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二、独立董事声明
全体独立董事与本次收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意
见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东
提出的，该意见是客观审慎的。
独立董事（签名）：
______________ ______________ ______________
梅慎实 黄启清 罗铁坚
______________ ______________
蒋青云 郭世亮
二○二二年六月十三日
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、公司章程；
2、福建昊盛与公司签订的《关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购
协议》；
3、股东全部权益价值评估报告。
二、查阅地点及联系人
本报告书和备查文件置于公司，供投资者查阅：
序号 项目 董事会秘书
1 姓名 张高利
福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 17 号
2 通信地址
楼
3 邮政编码 350003
4 联系电话 0591-87510387
5 传真号码 0591-87767005
6 电子邮箱 zhanggaoli@twh.com.cn
7 公告网址 http://www.twh.com.cn
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（本页无正文，为《福州达华智能科技股份有限公司董事会关于公司管理
层收购事宜致全体股东的报告书》之签字盖章页）
董事（签名）：
______________ ______________ ______________
陈融圣 韩芝玲 王天宇
______________ ______________ ______________
梅慎实 黄启清 罗铁坚
______________ ______________
蒋青云 郭世亮
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二二年六月十三日
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