达华智能：关于拟出售全资子公司部分股权的公告2022-09-14
证券代码：002512 证券简称:达华智能 公告编号：2022-064
福州达华智能科技股份有限公司
关于拟出售全资子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2022 年 9 月 13 日，福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于拟出售全资子公司部分股权
的议案》，根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，增强公司的持续经
营能力，结合目前公司的产业链布局，公司拟将持有的福建海天丝路卫星科技有限
公司（以下简称“海天丝路”）16.5%股权以 33,000 万元人民币转让给福州数字新
基建产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新基建投资”）。本次转让完成
后，公司持有海天丝路 83.5%股权，海天丝路仍为公司控股子公司。
本次股权出售事项的交易对手方为福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合
伙），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，交易对手方不认定为上市公
司关联方。其中，公司董事韩芝玲女士同时为福州市金融控股集团有限公司董事长，
而新基建投资的有限合伙人福州新区产业发展基金有限公司为福州市金融控股集
团有限公司控股孙公司。鉴于福州市金融控股集团有限公司和福州新区产业发展基
金有限公司之间的控制关系，出于谨慎性考虑，董事韩芝玲女士对该议案回避表决。
董事王天宇先生对此议案投弃权，理由如下：暂无法形成判断，故弃权。本议案在
董事会上获得通过。
本次出售全资子公司海天丝路16.5%股权的事项不属于关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据公司《股东大会、董事
会、董事长决策权限》，该事项需要股东大会审议通过；因此，本次出售子公司部
分股权的事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，无需取得其他第三方
同意。
二、交易对手方的基本情况
截至本公告披露日，交易对手方基本情况如下：
公司名称：福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）
社会统一信用代码：91350182MA8TK4QL5E
执行事务合伙人：优势金控（上海）资产管理有限公司
营业期限：2021年7月12日至2028年7月11日
注册资本：200,000 万人民币
注册地址：福建省福州市长乐区文武砂镇壶江路2号中国东南大数据产业园研
发楼二期2号楼
企业类型：有限合伙企业
股权结构：
认缴出资额
序号 合伙人 身份 出资比例
（万人民币）
1 福州新区产业发展基金有限公司 有限合伙人 30% 60,000
2 北京中移和创股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 29% 58,000
3 福州子林鸿商贸有限公司 有限合伙人 29% 58,000
4 福建正集科技有限公司 有限合伙人 10% 20,000
5 优势金控（上海）资产管理有限公司 普通合伙人 2% 4,000
合计 - 100% 200,000
实际控制人：吴克忠（执行事务合伙人委派代表）
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
其他说明：新基建投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面无关联关系。
财务数据：截止2022年6月30日，新基建投资资产总额15,230.92万元、净资产
15,230.92万元、营业收入0万元、净利润228.45万元。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，新基建投资不是失信
被执行人。新基建投资自成立以来，诚信经营，信用良好，未发现不良记录，
具备股权转让款的支付能力。
三、交易标的基本情况
标的名称：福建海天丝路卫星科技有限公司
社会统一信用代码：91350100MA32YLCG46
法定代表人：王中民
成立时间：2019年6月21日
注册资本：人民币20,000.00万元
注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：公司持有其100%股权
经营范围：计算机科学技术研究服务；第一类卫星通信业务；第二类卫星通信
业务；卫星遥感数据处理；网络与信息安全软件开发；应用软件开发；基础软件开
发；支撑软件开发；其他信息系统集成服务；通信设备零售；产品销售代理；网络
与信息安全硬件销售；其他机械设备及电子产品批发；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；互联网接入服务业务；国内通信设
施服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据： 单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 7 月 31 日（经审计）
资产总额（万元） 63,856.46 82,925.01
负债总额（万元） 57,361.38 78,120.88
应收款项（万元） 24,503.13 39,511.28
股东权益合计（万元） 6,495.08 4,804.13
营业收入（万元） 4,564.97 2,362.52
营业利润（万元） -2,834.58 -1,838.76
利润总额（万元） -2,834.57 -1,838.96
净利润（万元） -2,519.17 -1,708.72
经营活动产生的现金流量净额 （万元） 194.16 410.39
上述2021年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了“中兴华审字（2022）第470180 号”审计报告；2022年1-7月财务数据已经致
同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“致同审字（2022）第351C024975
号”审计报告。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，海天丝路不是失信被执行
人。
海天丝路成立于2019年6月21日，注册资本为20000万人民币，公司持有其100%
股权。本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他限制转让的情况，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或冻结情况。
本次交易完成后，公司持有海天丝路83.5%股权，海天丝路仍为公司控股子公
司。公司及子公司不存在为海天丝路提供财务资助、委托海天丝路理财等方面的情
况，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为海天丝路提供财务资助情形。本次交
易不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
海天丝路拥有中华人民共和国工信部颁发《增值电信业务经营许可证》（编号：
A2B1-20195383）,批准在中国范围内开展国内甚小口径终端地球站通信业务和互联
网接入服务业务（为上网用户提供互联网接入服务）。高轨卫星投入运营后，海天
丝路将成为卫星通讯运营商，以高通量卫星覆盖做接入服务运营为基础做卫星互联
网接入运营，盈利能力将逐步得到体现。基于卫星宽带互联网的 4/5G 基站回传业
务、宽带互联网接入、企业互联网业务、航空互联网接入以及海事互联网通信服务
市场潜力巨大，并且随着互联网基础设施以及基于互联网的 OTT 业务的加速发展，
宽带卫星的应用市场也越来越多。综上，参考了海天丝路的经营情况及财务情况，
且基于对海天丝路发展前景的肯定，交易双方确认海天丝路估值 20 亿元，本次交
易按照转让比例确认交易对价。
五、交易协议的主要内容
(1)福建海天丝路卫星科技有限公司（以下简称“公司”）；
(2)福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新基建基金” 、
“投资者”）。
(3)福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”，系公司控股股
东、实际控制人）。
各方经过友好协商，关于本次股权转让、投资者及公司应当享有的权利及义务
等事宜达成协议如下：
1.1解释
除非本协议上下文作出另行约定外，将按照下述方式解释本协议内容：
1.1.1 所提及的法律、法规指中国已颁布并可公开获得的、适用于本协议的
一切法律、法规，以及（在本协议签署之前或之后）该等法律、法规的任何修正案
或重新制定的版本或中国的其他法律、法规对该些法律、法规所作出的任何修改；
1.1.2 所提及的人包括自然人、法人、企业（包括合伙企业）等；
1.1.3 所提及的条、款、项或附件指本协议中相应的条、款、项或附件；
1.1.4 标题仅为方便而加入，不得影响对本协议的解释；
1.1.5 所提及的并附于本协议后的所有附件附录均应构成本协议不可分割的
一部分，并应与本协议具有同等的法律效力。
2. 本次投资
2.1 投资者拟以33,000.00万元人民币（大写：叁亿叁仟万元）对价（“股权
转让款”）受让福州达华智能科技股份有限公司持有的公司16.5%的股权。
2.2 各方确认，本次投资之前公司的估值为人民币贰拾亿元
（RMB2,000,000,000.00）。
2.3 只有在本条所附条件得以全部满足时，投资者方有义务向公司缴付投资者
首期股权转让款16,500.00万元人民币（大写：壹亿陆仟伍佰万元）：
(1)公司向投资者作出的所有陈述和保证应为真实、准确、完整且不具误导性；
(2)投资者已圆满完成其商务、法律和财务方面的尽职调查，并获得其投资委
员会同意；
(3) 福州达华智能科技股份有限公司已经完成对公司的注册资本实缴义务，且
向投资者提供了实缴凭证。
2.4 在本条所附条件得以全部满足时，投资者方有义务向公司缴付投资者股权
转让款尾款16,500.00万元人民币（大写：壹亿陆仟伍佰万元）：
(1) 福州达华智能科技股份有限公司已经通过本次股权转让以及承担回购义
务的董事会决议；
2.5 前述第2.1条所述之股权转让完成时，控股股东和投资者在公司对应的认
缴的注册资本数额及持股比例等相关信息如下：
认缴注册资本
股东名称 持股比例
（万元）
福州达华智能科技股份有限公司 16,700.00 83.50%
福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙） 3,300.00 16.50%
合计 20,000.00 100.00%
3. 批准和登记程序
为完成本协议项下的投资之目的，公司应：
3.1在本协议第2.3条所列先决条件满足之日三（3）日内书面通知投资者相应
账户（视情况而定）；
3.2投资者向达华智能支付全部股权转让款之日起十（10）个工作日内，公司
应向有关工商局提交公司股权变更备案登记申请，提交包括但不限于协议、章程以
及工商局要求的各类文件，并取得工商局受理、登记、备案及更新的营业执照，完
成该等变更和备案登记。
4. 公司内设机构
4.1股东会和股东会议
(1)公司设股东会，由全体股东组成，为公司最高权力机关。
(2)股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定
按时召开。代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、监事、三分之一（1/3）以
上的董事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
(3)除根据公司法应当由代表三分之二（2/3）以上表决权的股东同意并作出决
议的事项外，其余股东会决议事项由股东按照实缴出资比例行使表决权。
4.2董事会
公司设董事会，对公司股东会负责，投资者拥有一席董事会席位。
4.3监事
公司不设监事会，设立监事壹（1）人，监事发现公司经营情况发生异常，可
以进行调查。自投资者投资后，公司须在经营发展过程中逐步完善和规范监事会的
运作，进一步依法建立健全法人治理结构，以便对公司的业务经营活动及管理层决
策进行更好的监督及建议。
5. 陈述与保证
5.1 为完成本协议项下预期交易之目的，公司、公司控股股东、实际控制人
达华智能分别和共同向投资者作出陈述和保证如下：
(1)本协议的签署和内容不违反公司章程或其他形式的公司文件或应适用于公
司和或控股股东应遵守的法律、法规和政府部门的行政命令，或其他公司和或控股
股东为其中一方订立的合同或法律文件。
(2)公司、控股股东提供投资者所要求的所有信息和材料全面真实可靠，没有
任何误导性信息和内容；
(3)公司拥有并无偿使用所有确保公司商业模式持续运营的固定资产、知识产
权等所有无形和有形资产；并且应当取得和维持与公司主营业务相关的业务资质；
(4)公司、控股股东及公司执行董事、高级管理人员、核心技术人员以及其他
对公司持续经营具有重要影响的关键人士不存在任何未披露的负债和未结案的诉
讼仲裁事项；
(5)在公司首次股票发行前，未经投资者同意，公司控股股东承诺不直接或间
接出售或质押其拥有（包括直接和间接持有）的公司的任何股权；
(6)公司自本次投资完成（即履行完投资者股权转让款支付义务）后，若需引
入新股东的，应事先通知当时公司所有股东并按照《公司法》的相关规定履行股东
会决议程序；其他投资者行使回购权利的，新基建基金拥有第一顺位优先权利。
(7)在投资者全部退出之前，公司及控股股东应积极坦诚配合投资者股权转让
款到位后的管理工作，包括但不限于满足月度财务预算、月度财务报告、董事会、
年度预算等方面的要求；
(8)公司核心技术不存在侵犯第三方知识产权的情形；
(9)公司未受到过任何来自税务、社保、工商、质检等政府部门的处罚或行政
调查；
(10)实际控制人和核心员工在其担任公司任何管理职务期间及或在公司的股
权中拥有任何直接或间接利益期间，以及该等管理职务终止或前述直接或间接利益
消失（以两者之中较晚发生的事件为准）之后的四十八（48）个月内，不得直接或
间接从事与公司主营业务存在竞争的职业或任职于或设立与公司主营业务相同或
类似的公司或企业，亦不得唆使公司董事、管理人员、员工从公司离职，或诱使公
司的现有或潜在客户与其任职的新公司或其设立的公司企业建立业务合作。
(11)公司、控股股东对本次投资前的公司债务承担责任，投资者不对本次投资
前的公司债务负责。
上述陈述与保证的有效期为自本协议签订之日起至投资者完全退出之日止，由
于公司、实际控制人/控股股东不准确或不真实的承诺、陈述和保证或者任何违反
上述条款的行为使得投资者股权转让款到位后公司产生任何费用和损失，均应由公
司及控股股东承担连带责任。
6. 回购权
6.1投资者在公司后续的融资过程中，拥有出售其持有的部分或全部公司股权
的权利（“优先退出权”）。优先退出权的行使方式包括但不限于：
(1)其他投资者购买投资者持有的公司的股权；或
(2)控股股东回购投资者持有的公司的股权。
6.2若发生以下事项，投资者有权要求控股股东（以下简称 “回购义务方”）
立即回购投资者所持有的公司股权（“投资者股权”）：
（1）公司未能在2026年12月31日前提交上市申请；
（2）公司2025年经审计的营业收入少于8.95亿元或者扣非净利润少于2.5亿
元；或者，2026年经审计的营业收入少于10.62亿元或者扣非净利润少于3.6亿元；
（3）公司未能在投资者支付投资者股权转让款后12个月之内，完成下一轮融
资（下一轮融资投前估值不低于22亿元，且融资规模不低于1亿元）。
（4）公司任一年度的财务数据未能取得具有中国证券从业资格的会计师事务
所出具的无保留意见的审计报告；
（5）实际控制人或公司管理层出现重大个人诚信问题（包括但不限于出现投
资者不知情的账外销售收入、由于实际控制人或管理层的故意而造成的重大内部控
制缺陷等）；
（6）公司及其子公司出现重大债务违约、重大诉讼等严重影响公司及公司方
履约能力的。
6.3 投资者要求回购义务人承担股权回购款的金额为：
回购价款=投资者对公司的初始投资金额（即33000万元人民币）×(1+8%×N) +
投资人应享有的所有已宣布但未分配红利，其中，“N”指自投资者实际向公司支
付股权转让款之日起至投资者收到其全部赎回或回售价款之日的年度数（分期支付
的应当分期计算），不满一年的按照实际天数除以365天的比例计算。
6.4 投资者应以书面形式通知回购义务方回购其股权。回购义务方自收到投资
者该等书面通知之日起【90】日内应完成向投资者支付现金的方式承担回购义务。
如回购义务方未能在上述期限内履行回购义务的，自上述期限届满后的第一日起，
每延迟一日，回购义务方应按照逾期天数计算罚息，逾期罚息=应支付金额或者回
购金额×万分之五日。
7. 优先认购权及优先购买权
7.1 在公司合格上市前，公司后续发行任何证券股权的过程中，投资者享有在
同等条件下按其届时持股比例计算的优先认购公司增发证券股权的权利。但公司因
（1）实施股权激励计划而发行股权股份；（2）公司首次发行股票并上市；（3）
其他经协议各方协商、一致同意的，投资者在此等情形下不享有优先认购权。
7.2 除非投资者事先同意，控股股东不对外出售股权或在其持股上设定质押等
各种形式的权利限制。按照交易文件的约定，控股股东在提前征得投资者的同意后
对外出售股权的，投资者享有在同等条件下的优先购买权，若多方均行使优先购买
权的，则按照各方届时相对持股比例进行。若投资者放弃优先购买权的，有权享有
共同出售权。
8. 反稀释
8.1 在本次投资完成后公司合格上市前，如公司再行增资，且引入第三方的增
资价格（“第三方增资单价”）低于投资者的投资价格（“投资者投资单价”）的，
则该投资者投资单价按照广义加权平均的方式进行反稀释调整。投资者有权要求公
司及控股股东给予此等股权补偿。
9. 优先清算权
9.1 本次投资完成后，若公司进入清算程序，投资者有权优于其他股东获得优
先清算权，所有合法债务偿还完毕后，公司的所有剩余资产应按如下方式在股东中
进行分配：
(1)投资者有权优先于其他股东从公司的所有剩余资产中优先获得相当于其对
公司的全部实际投资款100%的款项及8%的年化收益率（单利），以及公司所有已批
准或宣布但尚未分配至投资者的股利、分红（“优先清算金额”）。
(2)之后仍有剩余的，则所有股东按照届时持有的公司股权的相对比例进行分
配。
10.公司的报告和协助义务
10.1 公司应及时将其、其子公司和其附属公司的每月、每季的财务报告、审
计报告和年度预算表提交给投资者，包括但不限于：
(1)每季度董事会会议召开前，公司应提前五（5）个工作日将会议的议题及相
关信息材料提交给投资者；
(2)每季度前五（5）个工作日内将该季度预算提交给投资者；
(3)每季度最后一日起五（5）日内，提供公司季度合并管理帐，该合并管理帐
应包含利润表、资产负债表和现金流量表；
(4)每财政年度结束后六十（60）日内，提供公司年度合并管理帐；
(5)每财政年度结束后一百二十（120）日内，提供公司年度合并审计帐；
(6)每财政年度结束前至少提前三十（30）日，提供公司的下年度业务计划、
预算和预测的财务报表；
(7)在投资者收到管理帐后的三十（30）日内，公司应安排投资者与公司就管
理帐进行讨论及审核；
(8)公司应及时按照投资者要求的格式向其提供其所要求的其它统计数据和交
易及财务信息，以供投资者知悉公司的信息以保护其作为公司股东的合法权益。
11.同业竞争
11.1 除非经投资者事先书面同意，否则控股股东不得（并应促使并保证其
关联方亦不得）在中国作为投资方、合营方、技术许可方、技术被许可方、代理、
经销商、顾问或无论何种其他身份，直接或间接成立、收购或以其它方式参与任何
与公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的业务中
拥有利益。
12.终止
12.1在下述情况下，本协议可以被终止：
(a)各方全体一致书面同意；
(b)如公司和或控股股东在本协议中做出的陈述与保证被证明为虚假、不准确
的；
(c)如任一方未履行或未适当履行本协议项下的其他义务，并且在其他方发出
要求履行义务的书面通知后四十五（45）日内仍未完成补救的情形。
12.2 在第12.1(a)条的情况下，本协议应当在各方全体一致书面同意的日期
终止。在第12.1(b)条的情况下，本协议应当在投资者向公司和控股股东发出书面
终止通知时终止。在第12.1(c) 条的情况下，本协议应当在相关方向未履行或未适
当履行义务的一方发出书面终止通知时终止。在本协议被终止时，如果工商局已经
对章程及本次股权变更予以登记，则各方应通力合作，尽其最大努力以撤销该等登
记或进行减资。
13. 赔偿和违约
构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）
因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及花费（包
括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿
不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其
他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终
止或履行完毕后继续有效。
六、本次交易对公司的影响
本次出售海天丝路部分股权，是基于公司发展实际情况的综合考虑，本次交易
完成后，有利于增强公司的持续经营能力，增加公司营运资金，为公司业务拓展提
供资金支持，促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要，将对公
司经营业绩将产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及
股东特别是中小股东的合法权益。本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债务重组
等情况。
七、独立董事意见
本次转让全资子公司海天丝路16.5%股权，是基于公司发展实际情况的综合考
虑，本次交易完成后，有利于增强公司的持续经营能力，增加公司营运资金，为公
司业务拓展提供资金支持，促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展
需要，将对公司经营业绩将产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利
于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。本次交易不属于关联交易，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次出售子公司部分
股权的事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。本次股权转让是在各方
自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和股东权益的情况；本
次出售全资子公司部分股权的事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，
决策结果合法有效。因此，我们同意出售子公司部分股权的议案。
七、备查文件
1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》
2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会
议相关事项的独立意见》
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二二年九月十四日
