达华智能：关于回复深圳证券交易所关注函的公告2022-09-17
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2022-066
福州达华智能科技股份有限公司
关于回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2022
年 9 月 14 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对福州达华智能科技股
份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第 362 号）（以下简称“《关注函》”），
收到《关注函》后，公司对《关注函》所关注的问题逐个进行了认真核查，现回复
如下：
公司于 9 月 14 日披露《关于拟出售全资子公司部分股权的公告》，称拟将持
有的全资子公司福建海天丝路卫星科技有限公司（以下简称“海天丝路”）16.5%
股权以 33,000 万元转让给福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“新基建投资”）。本次交易完成后，公司仍持有海天丝路 83.5%的股份。
1、你公司董事王天宇因暂无法形成判断，对上述董事会议案投弃权票。请王
天宇说明无法形成判断的原因，针对弃权票所涉及的相关事项，是否已及时采取措
施督促公司解决，是否忠实、勤勉履职并对上述议案积极作为，是否符合本所《股
票上市规则（2022 年修订）》第 4.3.5 条的相关规定。请你公司说明就王天宇的上
述弃权原因所采取的补救措施，及与王天宇的沟通情况。
回复：
公司董事王天宇先生自 2017 年 5 月被选举为公司董事后，为公司股东（珠海
植诚、珠海植远）委派代表董事，王天宇先生的投票结果以股东方内部意见为准，
截止本报告出具之日，王天宇先生严格按照董事会的召开出席会议，因事未能参加
第四届董事会第六次会议，亦未委托其他董事表决；除上述情况，不存在其他缺席
董事会的情形。王天宇先生一直严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等法律法规上履行董事的忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的各项声
明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，对于上
市公司所提出的所有议案始终认真审阅并发表意见，均关注并提出意见或者建议，
谨慎投票。同时，积极配合深圳证券交易所的日常监管，公司董事会运作一切正常。
经与王天宇先生通讯方式确认：公司于 2022 年 9 月 6 日首次发出第四届董事
会第十三次会议议案的相关资料，本人于 9 月 7 日中午针对议案请公司协调补充说
明有关事项，9 月 13 日公司董办提供本次交易的审计报告、交易协议等。9 月 13
日早，本人针对协议中的回购事项、业绩承诺与董办再次沟通，董秘再次积极回答
海天丝路的经营情况及协议的相关情况，9 月 13 日下午上市公司召开第四届董事会
第十三次会议，公司补充资料与开会时间比较近同时个别问题主要是盈利预测等不
全面，本人对上市计划、业绩承诺可实现性无法发表意见，故投弃权。
在公司的日常规范运作中，公司按照“三会”议事规则的要求，合法合规保证
三会的运行，达到董事会、监事会和股东大会审议标准的事项，及时提请审议，会
议通知及相关议案均根据相关议事规则规定以及《公司章程》的约定按时发送至各
位董事。在公司董事开展履职工作和行使董事职权时，公司均予以积极配合。如董
事对审议事项发表意见时，需要公司予以提供资料或者其他配合工作时，公司积极
予以配合和协助。截止本公告出具之日，针对上述议案，董办仍积极与董事王天宇
先生保持沟通。
2、公告称，你公司董事韩芝玲女士同时为福州市金融控股集团有限公司董事
长，而新基建投资的有限合伙人福州新区产业发展基金有限公司为福州市金融控股
集团有限公司控股孙公司。请结合股权结构、董事派驻情况等，具体说明福州市金
融控股集团有限公司对新基建投资的控制情况，并结合本所《股票上市规则（2022
年修订）》第六章第三节的相关要求，具体分析说明你公司认为本次交易不构成关
联交易的原因。
回复：
本次交易对方为福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙），其中，福州
新区产业发展基金有限公司持有福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）30%
股权，其持有 30%股权无法控制合伙人会议做出的决议，且优势金控（上海）资产
管理有限公司为其普通合伙人及执行事务合伙人，股权结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人 身份 出资比例
（万人民币）
1 福州新区产业发展基金有限公司 有限合伙人 30% 60,000
2 北京中移和创股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 29% 58,000
3 福州子林鸿商贸有限公司 有限合伙人 29% 58,000
4 福建正集科技有限公司 有限合伙人 10% 20,000
5 优势金控（上海）资产管理有限公司 普通合伙人 2% 4,000
合计 - 100% 200,000
福州市金融控股集团有限公司持有福州市投资管理有限公司 100%的股权，且福
州市投资管理有限公司持有福州新区产业发展基金有限公司 60%的股权，因此，福
州市金融控股集团有限公司间接持有福州新区产业发展基金有限公司 60%股权，鉴
于福州新区产业发展基金有限公司仅持有福州数字新基建产业投资合伙企业（有限
合伙）30%的财产份额，根据取得的该合伙企业（有限合伙）合伙协议第 4.8 条约
定，福州新区产业发展基金有限公司持有 30%无法控制合伙人会议作出的决议，同
时合伙协议约定最高决策机构为投决会，福州新区产业发展基金有限公司无委派投
决会成员，虽该合伙企业的投决会成员须获得福州新区产业发展基金有限公司或福
州市金融控股集团有限公司同意，但人员的提名和聘用均由优势金控（上海）资产
管理有限公司负责。公司董事韩芝玲女士同时为福州市金融控股集团有限公司董事
长，福州市金融控股集团有限公司为公司的关联法人，但是韩芝玲女士并未直接或
者间接持有福州市金融控股集团有限公司及其孙公司福州新区产业发展基金有限
公司股权，也未在福州新区产业发展基金有限公司、福州数字新基建产业投资合伙
企业（有限合伙）任职。福州市金融控股集团有限公司、福州新区产业发展基金有
限公司、福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）并未直接或间接控制上市
公司、也并未持有上市公司股份，综上所述，结合《股票上市规则（2022 年修订）》
第六章第三节，福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）并非上市公司关联
方，公司认为本次交易不构成关联交易。
3、本次交易确认海天丝路估值 20 亿元，本次交易按照转让比例确认交易对价。
截至 2022 年 7 月 31 日，海天丝路资产总额为 82,925.01 万元，股东权益合计
4,804.13 万元。
（1）请结合你公司设立海天丝路的目的及其后续经营情况，具体说明你公司出
售海天丝路少数股权的原因；
回复：
为践行公司“一带一路互联互通”战略，落实公司在卫星通信领域的战略转型，
便于公司卫星业务板块的培育和管理，公司将卫星和通信业务整体下沉，实现业务
聚焦、归核，特在福建省福州市设立卫星业务专业公司—海丝卫星。海丝卫星定位
于卫星、通信、海洋相关增值业务，业务覆盖整个“海丝”地区。公司正逐步将卫
星产业、智慧开发、通信资源整合至海丝卫星公司。
①2021 年年底，海丝卫星公司下设全资子公司香港海天卫星科技有限公司，公
司将原本在全资子公司香港达华智能科技股份有限公司旗下拥有高轨卫星轨位资
源的 TOPBEST COAST LIMITED 公司以同一控制下企业合并的方式并入香港海天卫星
科技有限公司（以下简称“香港海天”）。
②2022 年 3 月底，公司将原主营物联网核心智能终端研发、新基建智慧平台研
发的目前第三大全资子公司福建万加智能科技有限公司（以下简称“万加智能”）
以同一控制下企业合并的方式并入海丝卫星公司。
③接下来，公司计划将旗下目前第二大全资子公司、拥有国内先进通信技术、
完善服务支撑网络的综合通信信息服务提供商新东网科技有限公司（以下简称“新
东网”）以同一控制下企业合并的方式并入海丝卫星公司。
完成内部资源整合后，海丝卫星将依托高通量卫星及星轨资源，融合大数据、
智慧海洋和海洋经济运营为一体打造“海联网”工程，建成“一网一中心”，打造
全球高通量卫星覆盖和海洋信息感知网；提供“海天地一体”高速互联网接入和高
质量增值服务，形成“海-船-岸-养-旅-管-产”相结合的数字应用中心。
海丝卫星公司成立三年以来，聚焦卫星互联网业务和领域，积极拓展全国及一
带一路范围内的卫星互联网业务，已成为中国在卫星互联网产业举足轻重的运营公
司和中国在高通量卫星海洋宽带市场上的领导者。客户遍及中国沿海九省，并成功
进入海洋渔业、电信运营商、地震减灾、海警部队、边防管理和国防领域等。业务
涉及卫星建造、发射运营、终端研发生产测试、行业应用和增值服务等各个环节。
在海洋渔业领域，公司已成为福建省海洋渔船卫星宽带设备升级改造的核心主
力力量，同时承接了福建省相关智慧渔港、渔业信息化、海上视频会议、海洋大数
据中心等各类型海洋信息化项目。公司与亚太星通公司合作的海洋高通量卫星宽带
接入网络，目前在网船只超过 8000 艘，并且还在快速增长之中。
公司与国内主要高通量卫星运营商和中国航天核心企业均建立了长期紧密的
合作关系。公司已成为包括亚太 6D、中星 16 等国产高通量宽带卫星的核心或重要
应用服务伙伴。此外，公司还与中国航天科技集团下属核心企业合作，规划建设“一
带一路”高通量宽带卫星网络，成为国家“一带一路”空间信息走廊的重要组成。
本次出售海天丝路部分股权，是基于公司发展情况的综合考虑，本次交易完成
后，有利于增强公司的持续经营能力，增加公司营运资金，为公司业务拓展提供资
金支持，促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要，将对公司经
营业绩将产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及股东
特别是中小股东的合法权益。同时，交易对手方福州数字新基建产业投资合伙企业
（有限合伙）含有国资成分，更有利于开展海洋卫星互联网项目。
（2）请结合海天丝路的财务状况、审计或评估情况、近三年股权变动及交易作
价情况、市场可比交易价格等，说明本次交易定价的合理性及公允性，是否存在其
他的协议或利益安排，并说明本次交易会计处理及对你公司财务数据的影响。请会
计师核查并发表意见。
公司回复：
截止2022年7月31日海天丝路合并层面经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
福州分所审计总资产82,925.01万元，净资产4,804.13万元。2022年7月31日至2022
年9月9日审计报告出具日，海天丝路公司已收到达华智能注册资本金款项
11,950.31万元，目前注册资本2亿元已缴足，假设2022年7月31日至2022年9月9日
审计报告出具日无其他资产、负债变动，海天丝路合并层面总资产将达到94,875.32
万元，净资产将变成16,754.44万元。同时假设后续以转让日（预计2023年）新东
网净资产作为对价将新东网100%并入海丝卫星，假设2022年6月30日至后续拟转让
日无资产、负债变动，2022年6月30日未经审计的新东网总资产为65,368.55万元，
并表后，海天丝路合并层面总资产将变成160,243.87万元，净资产维持在16,754.33
万元。
公司目前已经与中国卫通集团进行合作，获得亚太 6D 高通量卫星 19 个海洋波
束的排他性业主使用权。同时公司已经与中国航天科技集团公司下属中国长城工业
集团公司拟签署 Ka 高通量卫星（BRSAT-1）研制采购计划，卫星制造完成发射后，
将正式成为国际卫星通信运营商，未来在全球卫星通信市场有一定的行业地位。
2019 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过《关于设立卫星
业务专业控股子公司的议案》,为践行公司“一带一路互联互通”战略,落实公司在
卫星通信领域的战略转型,便于公司卫星业务板块的培育和管理,公司将卫星和通
信业务整体下沉, 实现业务聚焦、归核,出资 1.8 亿元与福州青年创盟网络科技有
限公司(出资 0.2 亿元)在福建省福州市设立福建海天丝路卫星科技有限公司。
近三年来，海天丝路少数股东股权发生两次变更。其中，福州青年创盟网络科
技有限公司于 2020 年 8 月 12 日将其持有的 10％未实缴注册资本的海天丝路股权零
元转让给福州鼓楼三三投资合伙企业（有限合伙）。2021 年 8 月 1 日，公司为进一
步落实及推动海天丝路发展战略，经与少数股东福州鼓楼三三投资合伙企业（有限
合伙）友好协商，公司以零元受让福州鼓楼三三投资合伙企业（有限合伙）持有的
10％未实缴注册资本的海天丝路股权，至此海天丝路成为公司全资子公司。
假设新东网于2023年按计划并入海天丝路，未来几年国家政策、政治经济环境
没有产生重大不利变动，卫星互联网战略规划能够按预期实现，公司预测海天丝路
2022-2026年合并营业收入为2.2亿、4.5亿、5.7亿、9.3亿、13.70亿。按20亿估值，
2022年对应市销率在9倍左右。A股上市公司中另外一家同样拥有高轨通信卫星资源
的中国卫通2019-2021年三年的平均市销率为22倍。结合公司卫星发射时间拟在
2025年，及目前在中国高通量海洋卫星宽带领域领先地位的实际情况，因此，本次
交易定价是合理及公允的。
公司预测海天丝路 2022-2026 年合并营业收入为 2.2 亿、4.5 亿、5.7 亿、9.3
亿、13.70 亿。按 20 亿估值，2022 年对应市销率在 9 倍左右。A 股上市公司中另外
一家同样拥有高轨通信卫星资源的中国卫通 2019-2021 年三年的平均市销率为 22
倍。结合公司卫星发射时间拟在 2025 年，及目前在中国高通量海洋卫星宽带领域
领先地位的实际情况，因此，本次交易定价是合理及公允的。
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，母公司在不丧失控制权的情况
下部分处置对子公司的长期股权投资的，处置价款与处置长期股权投资相对应享有
子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公
积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。达华智能转让
海天丝路 16.5%股权后，仍然持有海天丝路 83.5%的股权，海天丝路仍为达华智能
控股子公司。目前股权处置日尚未最终确定，假设基于 2022 年 9 月 9 日海天丝路
净资产作为基准，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并
日开始持续计算的净资产份额之间的差额为 3.04 亿，增加资本公积-股本溢价，不
影响当期投资收益。
本次交易将产生产权转移书据印花税 16.5 万，公司计提税金及附加 16.5 万元。
基于谨慎性原则，上年度末会计上暂未对以前年度形成的可以在未来五年内弥
补的亏损计提递延所得税资产。本期形成的股权转让所得对应正项应纳税所得额有
足够的可弥补亏损进行弥补，故2022年所得税费用会计处理补提对应所得税费用-
递延所得税费用-可弥补亏损，同时做冲回，不影响2022年所得税费用。最终以会
计师审计后数据为准。
会计师回复：
我们对上述交易事项所执行的调查程序如下：
1、查阅了公司与处置子公司海天丝路股权相关的公告；
2、获取并查阅了本次交易相关审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）
福州分所出具的审计报告（致同审字（2022）第 351C024975 号），对公司本次回
复中取自审计报告的数据进行了核对；
3、了解公司出售海天丝路16.5%股权的相关作价依据；
4、获取并查阅公司董事会《关于拟出售全资子公司部分股权的议案》的审议
记录；
5、获取并查阅海天丝路2022年至2039年公司自我盈利预测；
6、获取并查阅新基建投资对海天丝路的投资协议初稿及协议主要内容；
7、了解公司就处置海天丝路股权拟做出的相关会计处理。
如公司回复所述，基于新东网于2023年能够按计划并入海天丝路，未来几年国
家政策、政治经济环境没有产生重大不利变动，卫星互联网战略规划能够按预期实
现的假设，结合我们已获取的相关资料和已实施的相关调查程序，我们未发现达华
智能上述交易存在不合理或不公允的情况。
4、公告称，如海天丝路发生相关事项，新基建投资有权要求你公司立即溢价回
购其所持有的海天丝路股权，相关事项包括海天丝路2025年经审计的营业收入少于
8.95亿元或者扣非净利润少于2.5亿元，或海天丝路2026年经审计的营业收入少于
10.62亿元或者扣非净利润少于3.6亿元等。
（1）海天丝路 2021 年及 2022 年半年度分别实现营业收入 4,564.97 万元、
2,362.52 万元，分别实现净利润-2,834.57 万元、-1,838.96 万元，与回购条款涉
及的预计财务指标差异较大。请结合海天丝路的主营业务、经营情况、在手订单、
所持有牌照的稀缺性、前期业绩情况等，说明其实现 2025 年、2026 年业绩要求的
可能性；
回复：
海天丝路主营业务为高通量卫星互联网宽带运营、卫星终端产品销售、卫星终
端设备研发生产、物联网核心智能终端研发、新基建智慧平台研发、综合通信信息
服务及其他增值业务。
公司正逐步将卫星产业、智慧开发、通信资源整合至海丝卫星公司。整合进度
详见关注函回复 3。
全球地球静止卫星轨道只有一条，即：位于地球赤道上空约 36000 公里的卫星
轨道。由于地球静止轨道只有一条，近年来国际电联将卫星间隔角度进一步缩小，
轨道卫星的上限约千余颗，这基本也是地球静止轨道颗容纳卫星数量的极限值。据
国际电联（ITU）统计，目前在轨运行的地球静止轨道卫星共计 522 颗，另有登记
在册未发射的卫星超过 800 颗，考虑很多轨位处在太平洋、大西洋等广域海洋上空，
可利用性较小，而人口密集的亚洲、欧美地区可用轨位十分有限。大量的卫星碎片
侵占了可用轨位，使得有效轨位资源更加紧张。因此地球静止轨道高通量卫星并非
一个完全竞争市场，而是一个只有少数厂商参与的寡头垄断市场。
海天丝路是国内民营企业中唯一拥有国内和国际高通量卫星频率轨位资源的
企业。2022Q4-2024 年高通量卫星互联网宽带运营业务将得到第一阶段快速发展，
2021 年底在网船只 882 艘，截止目前在网船只 8000 余艘，预计 2024 年在网船只总
数将有望突破 2 万余艘。同时，卫星将构建的天地一体化网络将作为光纤网络和移
动互联网的补充，为一带一路地区和行业提供网络连接。基于高通量卫星的天地一
体化网络将在个人家庭宽带接入、机载宽带接入、应急通信、政府和企业专网、电
信基站中继、万物互联六大领域具有广泛的应用空间。2025 年发射卫星前后，订单
和应用场景会更加集中式增长和发散，将迎来第二阶段井喷式的发展。
公司智慧业务目前正稳步发展，2022 年 8 月海丝卫星子公司万加智能中标 358，
624，495.00 元的人工智能计算中心项目,业绩将在 2022 年下半年及 2023 年逐步体
现。除去人工智能计算中心项目，在手执行订单仍有 1.90 亿。
综合通信信息服务业务计划于 2023 年注入海天丝路，此部分业务主要由新东
网提供，新东网一直以来是公司重要的子公司，是国内领先的通信服务提供商，同
时业绩稳定。
资源整合后，三大资源相互融合，以卫星互联网通信为主导，智慧业务与综合
通信信息服务做支撑，做增值，同时结合公司一屏产业链，并与一网业务相互促进，
最终实现“一网一屏”公司战略意图。以海天丝路领军的“一网”业务将在未来几
年呈现快速发展。基于目前现时业务情况和对未来发展的规划，预测 2025 年、2026
年将实现营业收入 9.3 亿、13.70 亿，扣非净利润 2.6 亿、4.98 亿，能够满足业绩
对赌要求。
以上数据是公司内部预测数据，不作为公司业绩承诺。
风险提示：
海天丝路开展卫星互联网通信业务是公司重要战略，目前虽已拥有在网船只
8000 余艘，但是后续业务发展仍存在政策、经营、市场等，海天丝路经营管理团队
能否实现战略规划存在不确定性；
卫星发射是高度专业的行业，对资金、技术、运营等要求较高，海天丝路能否
按期发射卫星，以及卫星在发射过程中均存在一定的风险。
（2）请说明该回购条款设置的合理性，是否构成财务资助或利益输送，是否存
在损害上市公司利益的情形。
回复：
该回购条款是经过严格的政策层面、市场层面、技术层面、经营层面、人力层
面、财务层面分析论证之后做出的决策，并且业绩对赌要求是很大可能可以满足的，
触发业绩对赌回购条款的几率较低，回购条款设置是合理的，不构成财务资助或利
益输送，不存在损害上市公司利益的情形。
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二二年九月十六日
