中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对福州达华智能科技股份有限公
                    司的关注函》的专项回复

深圳证券交易所上市公司管理二部：

    贵部于2022年9月14日出具了《关于对福州达华智能科技股份有限公司的关
注函》（公司部关注函【2022】第362号）（以下简称“《关注函》”），要求
会计师对关注函中的事项进行核查并发表核查意见。中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“会计师”），作为福州达华智能科技股份有限公司（以
下简称“达华智能”或“公司”）2021年度年审会计师与达华智能对相关问题进
行了核查。具体说明如下：

    公司于9月14日披露《关于拟出售全资子公司部分股权的公告》，称拟将持
有的全资子公司福建海天丝路卫星科技有限公司（以下简称“海天丝路”）16.5%
股权以33,000万元转让给福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“新基建投资”）。本次交易完成后，公司仍持有海天丝路83.5%的股份。
    3、本次交易确认海天丝路估值20亿元，本次交易按照转让比例确认交易对
价。截至2022年7月31日，海天丝路资产总额为82,925.01万元，股东权益合计
4,804.13万元。
    （2）请结合海天丝路的财务状况、审计或评估情况、近三年股权变动及交
易作价情况、市场可比交易价格等，说明本次交易定价的合理性及公允性，是
否存在其他的协议或利益安排，并说明本次交易会计处理及对你公司财务数据
的影响。请会计师核查并发表意见。
    公司回复：
    截止2022年7月31日海天丝路合并层面经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
福州分所审计总资产82,925.01万元，净资产4,804.13万元。2022年7月31日至
2022年9月9日审计报告出具日，海天丝路公司已收到达华智能注册资本金款项
11,950.31万元，目前注册资本2亿元已缴足，假设2022年7月31日至2022年9月9
日审计报告出具日无其他资产、负债变动，海天丝路合并层面总资产将达到
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94,875.32万元，净资产将变成16,754.44万元。同时假设后续以转让日（预计2023
年）新东网净资产作为对价将新东网100%并入海丝卫星，假设2022年6月30日至
后续拟转让日无资产、负债变动，2022年6月30日未经审计的新东网总资产为
65,368.55万元，并表后，海天丝路合并层面总资产将变成160,243.87万元，净
资产维持在16,754.33万元。
    公司目前已经与中国卫通集团进行合作，获得亚太6D高通量卫星19个海洋波
束的排他性业主使用权。同时公司已经与中国航天科技集团公司下属中国长城工
业集团公司拟签署Ka高通量卫星（BRSAT-1）研制采购计划，卫星制造完成发射
后，将正式成为国际卫星通信运营商，未来在全球卫星通信市场有一定的行业地
位。
    2019年8月28日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过《关于设立卫星
业务专业控股子公司的议案》,为践行公司“一带一路互联互通”战略,落实公司
在卫星通信领域的战略转型,便于公司卫星业务板块的培育和管理,公司将卫星
和通信业务整体下沉, 实现业务聚焦、归核,出资 1.8 亿元与福州青年创盟网络
科技有限公司(出资 0.2 亿元)在福建省福州市设立福建海天丝路卫星科技有限
公司。
    近三年来，海天丝路少数股东股权发生两次变更。其中，福州青年创盟网络
科技有限公司于2020年8月12日将其持有的10％未实缴注册资本的海天丝路股权
零元转让给福州鼓楼三三投资合伙企业（有限合伙）。2021年8月1日，公司为进
一步落实及推动海天丝路发展战略，经与少数股东福州鼓楼三三投资合伙企业
（有限合伙）友好协商，公司以零元受让福州鼓楼三三投资合伙企业（有限合伙）
持有的10％未实缴注册资本的海天丝路股权，至此海天丝路成为公司全资子公司。
    假设新东网于2023年按计划并入海天丝路，未来几年国家政策、政治经济环
境没有产生重大不利变动，卫星互联网战略规划能够按预期实现，公司预测海天
丝路2022-2026年合并营业收入为2.2亿、4.5亿、5.7亿、9.3亿、13.70亿。按20
亿估值，2022年对应市销率在9倍左右。A股上市公司中另外一家同样拥有高轨通
信卫星资源的中国卫通2019-2021年三年的平均市销率为22倍。结合公司卫星发
射时间拟在2025年，及目前在中国高通量海洋卫星宽带领域领先地位的实际情况，
因此，本次交易定价是合理及公允的。


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    根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》，母公司在不丧失控制权的情
况下部分处置对子公司的长期股权投资的，处置价款与处置长期股权投资相对应
享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整
资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。达华
智能转让海天丝路16.5%股权后，仍然持有海天丝路83.5%的股权，海天丝路仍为
达华智能控股子公司。目前股权处置日尚未最终确定，假设基于2022年9月9日海
天丝路净资产作为基准，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额为3.04亿，增加资本公积-股
本溢价，不影响当期投资收益。
    本次交易将产生产权转移书据印花税16.5万，公司计提税金及附加16.5万元。
    基于谨慎性原则，上年度末会计上暂未对以前年度形成的可以在未来五年内
弥补的亏损计提递延所得税资产。本期形成的股权转让所得对应正项应纳税所得
额有足够的可弥补亏损进行弥补，故2022年所得税费用会计处理补提对应所得税
费用-递延所得税费用-可弥补亏损，同时做冲回，不影响2022年所得税费用。最
终以会计师审计后数据为准。
    会计师回复：
    我们对上述交易事项所执行的调查程序如下：
    1、查阅了公司与处置子公司海天丝路股权相关的公告；
    2、获取并查阅了本次交易相关审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）
福州分所出具的审计报告（致同审字（2022）第 351C024975 号），对公司本次
回复中取自审计报告的数据进行了核对；
    3、了解公司出售海天丝路16.5%股权的相关作价依据；
    4、获取并查阅公司董事会《关于拟出售全资子公司部分股权的议案》的审
议记录；
    5、获取并查阅海天丝路2022年至2039年公司自我盈利预测；
    6、获取并查阅新基建投资对海天丝路的投资协议初稿及协议主要内容；
    7、了解公司就处置海天丝路股权拟做出的相关会计处理。
    如公司回复所述，基于新东网于2023年能够按计划并入海天丝路，未来几年
国家政策、政治经济环境没有产生重大不利变动，卫星互联网战略规划能够按预


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期实现的假设，结合我们已获取的相关资料和已实施的相关调查程序，我们未发
现达华智能上述交易存在不合理或不公允的情况。



                                          中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                        二〇二二年九月十六日




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