证券代码：002512          证券简称：达华智能        公告编号：2023-015



             福州达华智能科技股份有限公司
关于注销、回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激
             励计划股票期权、限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：

    1、本次注销首次授予、预留授予股票期权数量共计：1,164.01万股

    2、本次回购注销首次授予、预留授予限制性股票数量共计：5,170.84万股，
其中，首次授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格：2.76元/股；预留授予
尚未解除限售的限制性股票的回购价格：2.84元/股。

    3、回购资金来源为公司自有资金。


    福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七
次会议、第四届监事会第十二次会议于2023年4月27日召开，会议审议通过了《关
于注销、回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权、限制性
股票的议案》，因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励
计划”、“本激励计划”）第一个、第二个、第三个行权期及解除限售期均未达
到对应考核年度的行权、解除限售条件，且部分激励对象已离职，根据《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司决定注销本激励计划首次授予
股票期权1,084.50万份，回购注销首次授予限制性股票4,932.30万股，回购价格
为2.76元/股，回购总金额为13,613.148万元加上人民银行同期存款利息；注销
本激励计划预留授予股票期权79.51万份，回购注销预留授予限制性股票238.54
万股，回购价格为2.84元/股，回购总金额为677.4536万元加上人民银行同期存
款利息，公司拟用于本次回购注销的资金为公司自有资金。本议案尚需提交股东
大会审议，本次注销及回购注销完成后，本激励计划无剩余股票期权、限制性股
票。现将有关事项说明说下：


       一、本激励计划已履行的相关审批程序和批准情况

    1、2019年11月7日，公司召开了第三届董事会第五十二次会议，审议并通过
了《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发
表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    2、2019年11月7日，公司召开了第三届监事会第二十五次会议，审议并通过
了《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议
案。

    3、2019年11月8日至2019年11月18日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2019年11月22日，公司披露了《监事会关于公司2019年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市
公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励
对象条件。

    4、2019年11月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2019年股
票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
经自查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信
息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

    5、2019年12月13日，公司召开第三届董事会第五十四次会议，第三届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票的议案》,同意本次股权激励计划首次授予日为2019年12月13日。公司独立董
事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名
单进行了核实。


    6、2020 年 1 月 15 日公司公告了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权首次授予登记完成的公告》。股票期权首次授予登记完成日为 2020
年 1 月 14 日，最终向符合授予条件的 158 名激励对象授予 1,084.5 万份股票期
权，行权价格为 5.52 元/股。授予的限制性股票上市日期为 2020 年 1 月 20 日，
最终向符合授予条件的 326 名激励对象授予 4,932.3 万股限制性股票，授予价格
为 2.76 元/股。


    7、2020 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第六十二次会议，第三届监
事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定 2020 年 11
月 26 日为预留股票期权与限制性股票的授予日，同意公司向符合授予条件的 4
名激励对象授予 79.51 万份股票期权，行权价格为 5.68 元/股；同意公司向符合
授予条件的 5 名激励对象授予 238.54 万股限制性股票，授予价格为 2.84 元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格合法有效，
确定的预留授予日符合相关规定。


    8、2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十七会议、第四届监事会
第十二次会议，会议审议通过了《关于注销、回购注销公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权、限制性股票的议案》，因公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划第一个、第二个、第三个行权期及解除限售期均未达到对
应考核年度的行权、解除限售条件，且部分激励对象已离职，根据《2019 年股
票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司决定注销本激励计划首次授予股票
期权 1,084.50 万份，回购注销首次授予限制性股票 4,932.30 万股，回购价格为
2.76 元/股，回购总金额为 13,613.148 万元加上人民银行同期存款利息；注销
本激励计划预留授予股票期权 79.51 万份，回购注销预留授予限制性股票 238.54
万股，回购价格为 2.84 元/股，回购总金额为 677.4536 万元加上人民银行同期
存款利息。本议案尚需提交股东大会审议，本次注销及回购注销完成后，本激励
计划无剩余股票期权、限制性股票。


    二、本次注销、回购 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权、限
制性股票的情况


    2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权及限制性股票的业
绩考核目标如下表所示：

     行权/解除限售安排                             业绩考核目标
                               公司需满足下列两个条件之一：
                               1、以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率
                第一个行权期
                               不低于 10%；
                /解除限售期
                               2、2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
                               利润为正值。
                               公司需满足下列两个条件之一：
                               1、以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率
  首次授予的    第二个行权期   不低于 20%；
股票期权/限制   /解除限售期    2、以 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
    性股票                     净利润为基数，2021 年归属于上市公司股东的扣除非经
                               常性损益的净利润增长率不低于 50%。
                               公司需满足下列两个条件之一：
                               1、以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
                第三个行权期   不低于 30%；
                /解除限售期    2、以 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
                               净利润为基数，2022 年归属于上市公司股东的扣除非经
                               常性损益的净利润增长率不低于 100%。
                                   公司需满足下列两个条件之一：
                                   1、以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率
                  第一个行权期     不低于 20%；
                  /解除限售期      2、以 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
                                   净利润为基数，2021 年归属于上市公司股东的扣除非经
  预留授予的
                                   常性损益的净利润增长率不低于 50%。
股票期权/限制
                                   公司需满足下列两个条件之一：
    性股票
                                   1、以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
                  第二个行权期     不低于 30%；
                  /解除限售期      2、以 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
                                   净利润为基数，2022 年归属于上市公司股东的扣除非经
                                   常性损益的净利润增长率不低于 100%。

       经审计，公司 2020 年、2021 年、2022 年年度的营业收入和归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润剔除本次及其他激励计划成本影响的数值均
未达到上述业绩考核目标。

       因此，公司将对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中第一个、第二个、
第三个行权期及解除限售期均未达到对应考核年度的行权、解除限售条件的股票
期权与限制性股票予以注销、回购注销。本次注销及回购注销完成后，本激励计
划无剩余股票期权、限制性股票。

       由于本次拟回购注销的限制性股票自完成股份登记后，公司未发生资本公积
金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等情形，回购数量及
价格无需调整。

       三、回购注销限制性股票前后股本结构变动情况表


       因未达本激励计划解除限售条件而回购注销的限制性股票共计 5,170.84 万
股，若以上限制性股票回购注销完成后，公司股本变动情况为：

                        变动前                减少                     变动后
类别
                数量（股）      比例      数量（股） 数量（股）            比例
有限售条件
                98,639,974      8.60%     51,708,400   46,931,574          4.28%
流通股
无限售条件
                1,048,454,558   91.40%    0            1,048,454,558       95.72%
流通股
总股本          1,147,094,532   100.00%   51,708,400   1,095,386,132       100.00%
注：以上股本变动情况以完成回购注销限制性股票后中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的股本结构表为准。


    四、本次注销对公司的影响


    本次回购注销后，公司总股本将由1,147,094,532股减少为1,095,386,132
股，本次注销股票期权及回购并注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

    五、独立董事的独立意见


    经核查，独立董事认为：因本激励计划第一个、第二个、第三个行权期及解
除限售期均未达到对应考核年度的行权、解除限售条件，且部分激励对象已离职，
根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司决定注销本激励
计划首次授予股票期权 1,084.50 万份，回购注销首次授予限制性股票 4,932.30
万股，回购价格为 2.76 元/股，回购总金额为 13,613.148 万元加上人民银行同
期存款利息；注销本激励计划预留授予股票期权 79.51 万份，回购注销预留授予
限制性股票 238.54 万股，回购价格为 2.84 元/股，回购总金额为 677.4536 万元
加上人民银行同期存款利息，公司拟用于本次回购注销的资金为公司自有资金。
本次注销及回购注销完成后，本激励计划无剩余股票期权、限制性股票。本次注
销及回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年股票期权与限
制性股票激励计划》以及相关法律法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数
量、价格以及回购总金额合法、有效。

    本次注销及回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销及回购注
销事宜并将该事项提交公司股东大会审议。


    六、监事会意见

    经审核，监事会认为：因本激励计划第一个、第二个、第三个行权期及解除
限售期均未达到对应考核年度的行权、解除限售条件，且部分激励对象已离职，
根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司决定注销本激励计
划首次授予股票期权1,084.50万份，回购注销首次授予限制性股票4,932.30万
股，回购价格为2.76元/股，回购总金额为13,613.148万元加上人民银行同期存
款利息；注销本激励计划预留授予股票期权79.51万份，回购注销预留授予限制
性股票238.54万股，回购价格为2.84元/股，回购总金额为677.4536万元加上人
民银行同期存款利息，公司拟用于本次回购注销的资金为公司自有资金。本次注
销及回购注销完成后，本激励计划无剩余股票期权、限制性股票。符合《上市公
司股权激励管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》以及相关法律
法规的规定。

    本次注销及回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。


    七、律师的法律意见

    经审查公司提供的现有材料，截至本法律意见书出具之日，律师认为：

    本次注销、回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权、
限制性股票事宜注销、回购注销的原因、依据、数量均符合《2019年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》以及相关法律、法规的规定。本次注销、回购注销公司2019年股票
期权与限制性股票激励计划股票期权、限制性股票的相关事项仍须依照《公司章
程》之规定履行必要的股东会决策程序，且决议通过后，尚需按照《2019年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及证券交易所的有关规定进行信
息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销、回购
注销等事宜。


    八、备查文件

    1、福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

    2、福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；
    3、福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会
议相关事宜的独立意见；

    4、北京市京师（福州）律师事务所关于福州达华智能科技股份有限公司关
于注销、回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权、限制性
股票之法律意见书

    特此公告。

                                       福州达华智能科技股份有限公司

                                                   董事会

                                            二○二三年四月二十八日