苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文




证券代码：002514            证券简称：宝馨科技                          公告编号：2016-105




                   苏州宝馨科技实业股份有限公司


                     2016 年第三季度报告正文




                                                                                          1
                                                   苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文




                                  第一节 重要提示


    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。


    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。


    公司负责人朱永福、主管会计工作负责人李玉红及会计机构负责人(会计主管人员)苏丽霞声明：保证

季度报告中财务报表的真实、准确、完整。




                                                                                                     2
                                                            苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文




                             第二节 主要财务数据及股东变化


一、主要会计数据和财务指标


公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否

                                       本报告期末                     上年度末            本报告期末比上年度末增减

总资产（元）                            1,513,970,496.69              1,407,528,620.73                        7.56%

归属于上市公司股东的净资产
                                        1,042,741,336.62                996,402,884.41                        4.65%
（元）

                                                     本报告期比上年同期                           年初至报告期末比上
                                   本报告期                                   年初至报告期末
                                                            增减                                      年同期增减

营业收入（元）                    145,637,496.59                  -12.08%        425,922,485.06              -0.15%

归属于上市公司股东的净利润
                                   27,202,314.96                  176.56%         40,245,419.77              -2.80%
（元）

归属于上市公司股东的扣除非经
                                   26,971,079.75                  195.59%         39,656,969.97              -1.52%
常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额
                                       --                    --                    7,778,827.62             121.12%
（元）

基本每股收益（元/股）                         0.05                 25.00%                  0.07             -53.33%

稀释每股收益（元/股）                         0.05                 25.00%                  0.07             -53.33%

加权平均净资产收益率                        2.66%                   1.66%                3.96%               -0.33%

                                                                                                             单位：元

                         项目                               年初至报告期期末金额                    说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                  -124,876.18

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                            634,169.84
一标准定额或定量享受的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                                            136,289.96
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                         42,507.37

减：所得税影响额                                                            106,408.33

    少数股东权益影响额（税后）                                               -6,767.14

合计                                                                        588,449.80               --


                                                                                                                       3
                                                            苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项
目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损
益项目界定为经常性损益的项目的情形。



二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表


1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表


                                                                                                            单位：股

                                                          报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                           42,378                                                          0
                                                          股股东总数（如有）

                                              前 10 名股东持股情况

                                                                  持有有限售条件           质押或冻结情况
   股东名称          股东性质      持股比例        持股数量
                                                                     的股份数量        股份状态        数量

陈东              境内自然人           26.07%      144,428,582       130,209,832 质押                 88,220,000

广讯有限公司      境外法人             15.16%       84,000,000

朱永福            境内自然人           14.19%       78,600,000        58,950,000 质押                 64,600,000

苏州永福投资有
                  境内非国有法人        4.33%       24,000,000                      质押              24,000,000
限公司

汪敏              境内自然人            1.70%         9,422,526         9,422,526

深圳嘉谟资本管
理有限公司－嘉
                  其他                  0.60%         3,336,148
谟进取 3 期证券
投资基金

融通资本－工商
银行－融通资本
                  其他                  0.56%         3,096,490
融腾 16 号资产
管理计划

深圳嘉谟资本管
理有限公司－嘉
                  其他                  0.47%         2,588,300
谟 10 号私募投
资基金

长江证券资管－
工商银行－长江 其他                     0.42%         2,313,700
证券昆仑 7 号集



                                                                                                                     4
                                                          苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


合资产管理计划

陈培              境内自然人            0.41%        2,273,361

                                        前 10 名无限售条件股东持股情况

                                                                                         股份种类
              股东名称                     持有无限售条件股份数量
                                                                                  股份种类           数量

广讯有限公司                                                        84,000,000 人民币普通股         84,000,000

苏州永福投资有限公司                                                24,000,000 人民币普通股         24,000,000

朱永福                                                              19,650,000 人民币普通股         19,650,000

陈东                                                                14,218,750 人民币普通股         14,218,750

深圳嘉谟资本管理有限公司－嘉
                                                                     3,336,148 人民币普通股          3,336,148
谟进取 3 期证券投资基金

融通资本－工商银行－融通资本
                                                                     3,096,490 人民币普通股          3,096,490
融腾 16 号资产管理计划

深圳嘉谟资本管理有限公司－嘉
                                                                     2,588,300 人民币普通股          2,588,300
谟 10 号私募投资基金

长江证券资管－工商银行－长江
                                                                     2,313,700 人民币普通股          2,313,700
证券昆仑 7 号集合资产管理计划

陈培                                                                 2,273,361 人民币普通股          2,273,361

深圳嘉谟资本管理有限公司－嘉
                                                                     1,334,980 人民币普通股          1,334,980
谟动量证券投资基金

                                上述股东中，陈东与汪敏系夫妻关系，属于一致行动人；朱永福是苏州永福投资有限公
                                司的控股股东，属于一致行动人；深圳嘉谟资本管理有限公司－嘉谟进取 3 期证券投资
上述股东关联关系或一致行动的
                                基金、深圳嘉谟资本管理有限公司－嘉谟 10 号私募投资基金及深圳嘉谟资本管理有限
说明
                                公司－嘉谟动量证券投资基金的管理人均为深圳嘉谟资本管理有限公司，属于一致行动
                                人。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。

前 10 名普通股股东参与融资融券 股东陈培通过申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 2,273,361
业务情况说明（如有）            股，持股比例为 0.41%。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。



2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表


□ 适用 √ 不适用




                                                                                                                 5
                                                        苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文




                                           第三节 重要事项


一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因


√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表变动情况说明

         项目               期末数           期初数          增减比例                原因说明

 预付款项                34,750,103.52        8,759,557.10    297%      主要因为本期预付采购款项增加所致
                                                                        主要因为本期收购洁驰项目终止而应收
 其他应收款              64,115,320.41       23,690,333.90    171%
                                                                        回预付股权转让款所致
                                                                        主要因为子公司上海阿帕尼进项留抵转
 其他流动资产            29,642,621.37       18,555,695.64    60%
                                                                        其他流动资产所致
                                                                        主要因为本期将投资南京航天紫金的出
 可供出售金融资产        17,000,000.00       27,000,000.00    -37%
                                                                        资份额转让所致
                                                                        主要是因为本期计提阿帕尼商誉减值所
 递延所得税资产          19,826,492.24       14,433,543.75    37%
                                                                        致
                                                                        主要因为上期末子公司上海阿帕尼预付
 其他非流动资产          20,128,769.87       14,205,023.72    42%
                                                                        长期资产购建款本期结转所致
                                                                        主要因为本期子公司上海阿帕尼支付工
 短期借款               249,000,000.00      186,662,880.00    33%
                                                                        程款项导致借款增加所致
                                                                        主要是因为子公司阿帕尼预收项目款所
 预收款项                53,598,432.37       18,710,432.24    186%
                                                                        致
                                                                        主要因为期初数包括已计提未发放的年
 应付职工薪酬               2,482,157.02      7,835,971.96    -68%
                                                                        终奖金
 应付利息                              -       122,160.56    -100%      主要因为本期已结清利息所致
 其他应付款                 8,361,154.46      2,071,577.91    304%      主要因为本期末未结算费用较多所致
                                                                        主要因为期初子公司上海帕尼供热预计
 预计负债                    190,000.00       8,551,038.52    -98%
                                                                        亏损本期大多已确认所致
 股本                   554,034,264.00      277,017,132.00    100%      主要因为本期资本公积转增股本所致
 资本公积               280,278,267.75      551,578,243.77    -49%      主要因为本期资本公积转增股本所致
                                                                        主要因为菲律宾子公司外币报表折算差
 其他综合收益               -836,381.48      -1,212,257.94    31%
                                                                        异所致


2、利润表变动情况说明
         项目               本期数           上期数          增减比例                原因说明
 营业税金及附加             3,700,408.36      2,440,446.00    52%       主要是因为本期收入增加所致
                                                                        主要因为本期增加银行贷款而产生的利
 财务费用                   6,981,526.62       806,951.93     765%
                                                                        息费用增加所致



                                                                                                           6
                                                           苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


          项目               本期数             上期数         增减比例                  原因说明
                                                                           主要是因为本期计提阿帕尼商誉减值及
 资产减值损失              44,103,156.48        5,443,573.58     710%
                                                                           其他应收款减值所致
 投资收益                     136,289.96          902,109.96     -85%      主要因为本期投资理财产品减少所致
                                                                           主要因为本期增加子公司南京友智的增
 营业外收入                 7,947,051.24        2,788,993.03     185%
                                                                           值税退税增加所致
 所得税费用                 6,591,544.72        2,476,866.72     166%      主要是因为本期利润总额增加所致
 少数股东损益               -4,468,629.69      -2,178,036.48    -105%      主要是因为子公司阿帕尼亏损增加导致


3、现金流量表变动情况说明
          项目               本期数             上期数         增减比例                  原因说明
                                                                           主要因为母公司上年同期增值税出口退
 收到的税费返还             5,553,997.30       13,944,696.47     -60%
                                                                           税较多所致
 收到其他与经营活动有
                           43,263,282.25       10,436,133.05     315%      主要因为本期收回部分代付款项所致
 关的现金
                                                                           主要因为本期支付增值税税金增加较多
 支付的各项税费            32,149,556.76       18,439,140.78     74%
                                                                           所致
 支付其他与经营活动有
                           65,197,733.17       39,225,796.00     66%       主要因为各项期间费用增加所致
 关的现金
 收回投资收到的现金        65,400,000.00      137,432,040.91     -52%      主要因为本期投资理财产品减少所致
 取得投资收益收到的现
                              136,289.96          864,880.01     -84%      主要因为本期投资理财产品减少所致
 金
 处置固定资产、无形资
                                                                           主要因为上期子公司艾诺镁处置固定资
 产和其他长期资产收回           2,820.00          517,032.44     -99%
                                                                           产所致
 的现金净额
 收到其他与投资活动有
                            1,000,000.00       17,500,000.00     -94%      主要是因为上期收回信用证保证金所致
 关的现金
 购建固定资产、无形资
                                                                           主要因为上期子公司上海阿帕尼支付项
 产和其他长期资产支付       9,118,860.00       47,979,154.39     -81%
                                                                           目工程款较多所致
 的现金
 投资支付的现金            74,100,000.00      151,300,000.00     -51%      主要因为本期投资理财产品减少所致
 分配股利、利润或偿付                                                      主要因为本期借款增加而导致的利息支
                            8,038,174.61        5,271,273.65     52%
 利息支付的现金                                                            付增加所致
 汇率变动对现金及现金
                              467,257.56        2,373,059.46     -80%      主要因为本期汇率变动影响较小所致
 等价物的影响




二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明


√ 适用 □ 不适用
      根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阿帕尼电能技术（上海）有限公司审计报告》（大华审字[2015]003537



                                                                                                                7
                                                           苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


号）及《上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司审计报告》（大华审字[2016]004516号），阿帕尼2014年度归属于母公司
所有者的净利润为-1,746,704.09元、2015年度归属于母公司所有者的净利润为-25,317,443.31元。公司认为已触发袁荣民
的业绩承诺补偿义务，袁荣民应补足2014年度与2015年度阿帕尼净利润亏损金额共计人民币27,064,147.40元以及补足过
程中涉及的相关税费。公司于2016年6月13日披露了《关于袁荣民业绩承诺履行情况的提示性公告》（公告编号：2016-051），
截止目前，袁荣民仍未履行上述业绩补偿承诺。2016年6月17日，公司披露了《关于收到袁荣民先生<协议解除通知书>的
公告》（公告编号：2016-057）。2016年6月22日，公司披露了《关于要求袁荣民履行业绩承诺补偿义务之催告函》（公
告编号：2016-058）。
    经公司审慎评估，上海阿帕尼未来的盈利能力能否达到投资前盈利预测程度存在不确定性。根据《企业会计准则》及公
司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司对因收购上海阿帕尼形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值，故全额
计提减值准备2,641.48万元。
    为保障公司及公司股东的合法权益，公司将持续与袁荣民协商，督促其尽快履行上述业绩补偿承诺。公司将根据上述事
项的实际进展及处理情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。



三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期

内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项


√ 适用 □ 不适用

            承诺事由               承诺方      承诺类型      承诺内容       承诺时间     承诺期限    履行情况

股改承诺

                                                           陈东及一致
                                                           行动人汪敏
                                                           承诺如下：陈
                                                           东及一致行
                                                           动人汪敏持
                                                           有的宝馨科
                                                           技
                                                           76,488,054
                                                           股股份，自本
                                                           次交易完成
收购报告书或权益变动报告书中所                关于股份锁   之日起 12 个 2015 年 08 月
                                 陈东、汪敏                                             一年        已履行完毕
作承诺                                        定的承诺函   月内不进行     06 日
                                                           转让，之后按
                                                           中国证券监
                                                           督管理委员
                                                           会及深圳证
                                                           券交易所的
                                                           有关规定执
                                                           行。根据《上
                                                           市公司收购
                                                           管理办法》的
                                                           规定，陈东本


                                                                                                                 8
                                       苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由     承诺方      承诺类型        承诺内容        承诺时间       承诺期限    履行情况

                                       次受让广讯
                                       有限公司持
                                       有的宝馨科
                                       技 2,700 万股
                                       股份，本次权
                                       益变动完成
                                       后，陈东、汪
                                       敏夫妇将成
                                       为上市公司
                                       控股股东及
                                       实际控制人。
                                       陈东、汪敏夫
                                       妇承诺自本
                                       次权益变动
                                       完成后，12
                                       个月内不转
                                       让、不增持宝
                                       馨科技的股
                                       份。

                                       为避免触及
                                       《上市公司
                                       重大资产重
                                       组管理办法》
                                       第十三条的
                        关于在一定
                                       适用条件，陈
                        期限内不向
                                       东及一致行
                        宝馨科技出
                                       动人汪敏承      2014 年 11 月
           陈东、汪敏   售资产、不增                                   三年        正常履行中
                                       诺：自本承诺 19 日
                        持宝馨科技
                                       函出具之日
                        股份的承诺
                                       起三十六个
                        函
                                       月内，陈东及
                                       一致行动人
                                       汪敏不向宝
                                       馨科技出售
                                       任何资产。

                                       1、 保证上市
                                       公司人员独
                        关于保证上     立（1）保证
                                                       2014 年 11 月
           陈东、汪敏   市公司独立     上市公司生                      长期        正常履行中
                                                       19 日
                        性的承诺函     产经营与行
                                       政管理（包括
                                       劳动、人事及



                                                                                                9
                               苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由   承诺方   承诺类型     承诺内容        承诺时间   承诺期限   履行情况

                               工资管理等）
                               完全独立于
                               陈东及一致
                               行动人汪敏。
                               （2）保证上
                               市公司总经
                               理、副总经
                               理、财务负责
                               人、营销负责
                               人、董事会秘
                               书等高级管
                               理人员专职
                               在上市公司
                               工作并在上
                               市公司领取
                               薪酬，不在陈
                               东及一致行
                               动人汪敏控
                               制的其他公
                               司、企业兼职
                               担任高级管
                               理人员（陈东
                               及汪敏目前
                               并未控制其
                               他公司）。（3）
                               保证本人推
                               荐出任上市
                               公司董事、监
                               事和高级管
                               理人员的人
                               选均通过合
                               法程序进行，
                               陈东及一致
                               行动人汪敏
                               不干预上市
                               公司董事会
                               和股东大会
                               做出的人事
                               任免决定。2、
                               财务独立（1）
                               保证上市公
                               司设置独立
                               的财务会计


                                                                                  10
                               苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由   承诺方   承诺类型     承诺内容      承诺时间    承诺期限    履行情况

                               部门和拥有
                               独立的财务
                               核算体系和
                               财务管理制
                               度。（2）保证
                               上市公司在
                               财务决策方
                               面保持独立，
                               陈东、一致行
                               动人汪敏及
                               二人控制的
                               其他公司、企
                               业不干涉上
                               市公司的资
                               金使用。（3）
                               保证上市公
                               司保持自己
                               独立的银行
                               帐户，不与陈
                               东、一致行动
                               人汪敏及二
                               人控制的其
                               他公司、企业
                               共用一个银
                               行账户。3、
                               机构独立（1）
                               保证上市公
                               司及其子公
                               司依法建立
                               和完善法人
                               治理结构，并
                               与陈东、一致
                               行动人汪敏
                               及二人控制
                               的其他公司、
                               企业、机构完
                               全分开；保证
                               上市公司及
                               其子公司与
                               本人控制的
                               其他公司、企
                               业之间在办
                               公机构和生


                                                                                  11
                               苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由   承诺方   承诺类型     承诺内容      承诺时间    承诺期限    履行情况

                               产经营场所
                               等方面完全
                               分开。（2）保
                               证上市公司
                               及其子公司
                               独立自主运
                               作，陈东、一
                               致行动人汪
                               敏不会超越
                               上市公司董
                               事会、股东大
                               会直接或间
                               接干预上市
                               公司的决策
                               和经营。4、
                               资产独立、完
                               整（1）保证
                               上市公司及
                               其子公司资
                               产的独立完
                               整；（2）保证
                               陈东、一致行
                               动人汪敏及
                               二人控制的
                               其他公司、企
                               业不违规占
                               用上市公司
                               资产、资金及
                               其他资源。5、
                               业务独立（1）
                               保证上市公
                               司拥有独立
                               的生产和销
                               售体系；在本
                               次交易完成
                               后拥有独立
                               开展经营活
                               动的资产、人
                               员、资质以及
                               具有独立面
                               向市场自主
                               经营的能力，
                               在产、供、销


                                                                                  12
                               苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由   承诺方   承诺类型     承诺内容        承诺时间   承诺期限   履行情况

                               等环节不依
                               赖于陈东、一
                               致行动人汪
                               敏及二人控
                               制的其他公
                               司、企业。（2）
                               保证严格控
                               制关联交易
                               事项，尽可能
                               减少上市公
                               司及其子公
                               司与陈东、一
                               致行动人汪
                               敏及二人控
                               制的其他公
                               司、企业之间
                               的持续性关
                               联交易。杜绝
                               非法占用上
                               市公司资金、
                               资产的行为，
                               并不要求上
                               市公司及其
                               子公司向陈
                               东、一致行动
                               人汪敏及二
                               人控制的其
                               他公司、企业
                               提供任何形
                               式的担保。对
                               于无法避免
                               的关联交易
                               将本着“公
                               平、公正、公
                               开”的原则，
                               与对非关联
                               企业的交易
                               价格保持一
                               致，并及时进
                               行信息披露。
                               （3）保证不
                               通过单独或
                               一致行动的


                                                                                  13
                                     苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由     承诺方      承诺类型      承诺内容       承诺时间       承诺期限    履行情况

                                     途径，以依法
                                     行使股东权
                                     利以外的任
                                     何方式，干预
                                     上市公司的
                                     重大决策事
                                     项，影响上市
                                     公司资产、人
                                     员、财务、机
                                     构、业务的独
                                     立性。若陈东
                                     及一致行动
                                     人汪敏违反
                                     上述承诺，将
                                     承担因此给
                                     宝馨科技及
                                     其控制的其
                                     他公司、企业
                                     或者其他经
                                     济组织造成
                                     的一切损失。

                                     陈东及一致
                                     行动人汪敏
                                     承诺如下：
                                     一、截至本承
                                     诺函出具日，
                                     陈东及一致
                                     行动人汪敏
                                     没有实际控
                                     制任何企业。
                                     二、在作为宝
                        关于避免同
                                     馨科技的控     2014 年 11 月
           陈东、汪敏   业竞争的承                                  长期        正常履行中
                                     股股东、实际 19 日
                        诺函
                                     控制人期间，
                                     为了保证宝
                                     馨科技的持
                                     续发展，在宝
                                     馨科技经营
                                     范围内，不再
                                     新建或收购
                                     与其相同或
                                     类似的资产
                                     和业务，若未

                                                                                             14
                                     苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由     承诺方      承诺类型      承诺内容       承诺时间       承诺期限    履行情况

                                     来宝馨科技
                                     经营范围内
                                     存在与其经
                                     营业务相同
                                     或类似的商
                                     业机会，陈东
                                     及一致行动
                                     人汪敏将优
                                     先推荐给宝
                                     馨科技，宝馨
                                     科技具有优
                                     先选择权。若
                                     陈东及一致
                                     行动人汪敏
                                     违反上述承
                                     诺，将承担因
                                     此给宝馨科
                                     技及其控制
                                     的其他公司、
                                     企业或者其
                                     他经济组织
                                     造成的一切
                                     损失。

                                     为了减少和
                                     规范与宝馨
                                     科技将来可
                                     能产生的关
                                     联交易，确保
                                     宝馨科技全
                                     体股东利益
                                     不受损害，作
                                     为宝馨科技
                        关于规范关
                                     的控股股东     2014 年 11 月
           陈东、汪敏   联交易的承                                  长期        正常履行中
                                     和实际控制     19 日
                        诺函
                                     人，陈东及一
                                     致行动人汪
                                     敏承诺如下：
                                     1、不利用自
                                     身对宝馨科
                                     技的控股股
                                     东、实际控制
                                     人地位及控
                                     制性影响谋

                                                                                             15
                               苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由   承诺方   承诺类型     承诺内容     承诺时间     承诺期限    履行情况

                               求宝馨科技
                               及其子公司
                               在业务合作
                               等方面给予
                               优于市场第
                               三方的权利；
                               2、不利用自
                               身对宝馨科
                               技的控股股
                               东、实际控制
                               人地位及控
                               制性影响谋
                               求与宝馨科
                               技及其子公
                               司达成交易
                               的优先权利；
                               3、不以低于
                               （如宝馨科
                               技方为买方
                               则“不以高
                               于”）市场价
                               格的条件与
                               宝馨科技及
                               其子公司进
                               行交易，亦不
                               利用该类交
                               易从事任何
                               损害宝馨科
                               技及其子公
                               司利益的行
                               为。同时，陈
                               东及一致行
                               动人汪敏将
                               保证宝馨科
                               技及其子公
                               司在对待将
                               来可能产生
                               的与陈东及
                               一致行动人
                               汪敏的关联
                               交易方面，将
                               采取如下措
                               施规范可能


                                                                                  16
                                  苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由     承诺方    承诺类型     承诺内容       承诺时间     承诺期限    履行情况

                                  发生的关联
                                  交易：对于无
                                  法避免或有
                                  合理理由存
                                  在的关联交
                                  易，将依法签
                                  订规范的关
                                  联交易协议，
                                  并按照有关
                                  法律、法规、
                                  规章、其他规
                                  范性文件和
                                  公司章程的
                                  规定履行批
                                  准程序；关联
                                  交易价格依
                                  照与无关联
                                  关系的独立
                                  第三方进行
                                  相同或相似
                                  交易时的价
                                  格确定，保证
                                  关联交易价
                                  格具有公允
                                  性；保证按照
                                  有关法律、法
                                  规和公司章
                                  程的规定履
                                  行关联交易
                                  的信息披露
                                  义务。若陈东
                                  及一致行动
                                  人汪敏违反
                                  上述承诺，将
                                  承担因此给
                                  宝馨科技及
                                  其控制的其
                                  他公司、企业
                                  或者其他经
                                  济组织造成
                                  的一切损失。

                                  袁荣民向宝
           袁荣民     业绩承诺                   2014 年 11 月 四年        超期未履行
                                  馨作出业绩

                                                                                        17
                               苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由   承诺方   承诺类型     承诺内容     承诺时间     承诺期限    履行情况

                               承诺：阿帕尼 03 日
                               2014 年保持
                               盈利；2015
                               年净利润不
                               低于人民币
                               1000 万元；
                               2016 年净利
                               润不低于人
                               民币 2000 万
                               元；2017 年
                               净利润不低
                               于人民币
                               3000 万元。
                               如阿帕尼上
                               述四年累计
                               净利润总额
                               达不成上述
                               承诺最低标
                               准之净利润
                               总额的，且非
                               因宝馨原因
                               所致，则袁荣
                               民应于 2017
                               年度财务报
                               表出具正式
                               审计报告后
                               的三十(30)日
                               内，按本协议
                               约定就阿帕
                               尼实际利润
                               与本协议承
                               诺最低标准
                               之利润总额
                               之间的差额
                               部分以等价
                               现金方式补
                               偿宝馨。如在
                               2014 年至
                               2017 年期间
                               内，阿帕尼任
                               何年度净利
                               润出现亏损，
                               则袁荣民应


                                                                                  18
                               苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由   承诺方   承诺类型     承诺内容     承诺时间     承诺期限    履行情况

                               于审计机构
                               就阿帕尼年
                               度财务报表
                               出具正式审
                               计报告后之
                               日起十五(15)
                               日内对阿帕
                               尼当年净利
                               润亏损予以
                               补足（补足金
                               额为当年度
                               净资产亏损
                               金额以及补
                               足过程中各
                               方需承担的
                               税费之和）。
                               如阿帕尼上
                               述四年累计
                               净利润总额
                               超过承诺最
                               低标准之净
                               利润总额的，
                               则阿帕尼可
                               提取超额部
                               分的一定比
                               例作为对经
                               营人员的奖
                               金，剩余超额
                               部分归属于
                               宝馨的，宝馨
                               将在符合相
                               关法律的前
                               提下提取一
                               半作为对经
                               营者的股权
                               激励。本协议
                               中所述净利
                               润系经具有
                               从事证券相
                               关业务资格
                               的会计师事
                               务所审计的
                               税后净利润。


                                                                                  19
                                                苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


           承诺事由     承诺方      承诺类型      承诺内容       承诺时间       承诺期限    履行情况

                                                所认购宝馨
                                                科技本次非
                                                公开发行的
                                                股份，自上市
                                                之日（2014
                                                年 10 月 20
                                                日）起 12 个
                                                月内不转让，
                                                在宝馨科技
                                                2016 年年度
                                                报告披露前
                                                也不转让。在
                                                宝馨科技
                                                2016 年年度
                                                报告披露后，
                                                如经会计师
                                                审计确认交
                                                易对方完成
                                   股份锁定承   其对标的资     2014 年 10 月
                      陈东、汪敏                                               三年        正常履行中
                                   诺           产的利润承     20 日
                                                诺，交易对方
资产重组时所作承诺
                                                所认购本次
                                                发行的股份
                                                可解锁。如交
                                                易对方未能
                                                完成其对标
                                                的资产的利
                                                润承诺，则应
                                                在履行完毕
                                                对宝馨科技
                                                的补偿义务
                                                后（包括对标
                                                的资产进行
                                                减值测试后
                                                确认的补偿
                                                义务），剩余
                                                的股份可解
                                                锁。

                                                交易对方陈
                                   业绩补偿承   东、汪敏夫妇 2014 年 10 月
                      陈东、汪敏                                               三年        正常履行中
                                   诺           承诺友智科     20 日
                                                技 2014、



                                                                                                        20
                                     苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由     承诺方      承诺类型      承诺内容        承诺时间    承诺期限    履行情况

                                     2015 年、
                                     2016 年经审
                                     计的净利润
                                     （以归属于
                                     母公司股东
                                     的扣除非经
                                     常性损益的
                                     净利润为计
                                     算依据）分别
                                     不低于人民
                                     币 2,950 万
                                     元、4,900 万
                                     元、5,800 万
                                     元。如发生友
                                     智科技当年
                                     扣除非经常
                                     性损益后的
                                     实际净利润
                                     数低于约定
                                     的承诺净利
                                     润数的情形，
                                     陈东、汪敏夫
                                     妇以在本次
                                     交易中取得
                                     的宝馨科技
                                     股份进行补
                                     偿，不足部分
                                     以现金方式
                                     进行补偿。

                                     为避免与宝
                                     馨科技、友智
                                     科技可能产
                                     生的同业竞
                                     争，陈东、汪
                                     敏夫妇出具
                        关于避免同
                                     了《关于避免 2014 年 10 月
           陈东、汪敏   业竞争的承                                长期        正常履行中
                                     同业竞争的      20 日
                        诺函
                                     承诺函》，承
                                     诺："除已纳入
                                     本次收购范
                                     围的资产外，
                                     本人控制的
                                     其他企业均

                                                                                           21
                               苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由   承诺方   承诺类型     承诺内容      承诺时间    承诺期限    履行情况

                               未从事"气体
                               流速流量测
                               量设备、锅炉
                               优化燃烧系
                               统中的煤粉
                               流速流量、风
                               速风量监测
                               系统和环保
                               监测系统中
                               的烟气流速
                               流量监测系
                               统的研发、设
                               计和销售"，也
                               未从事其他
                               与友智科技、
                               宝馨科技及
                               其下属公司
                               相同或相类
                               似的业务。本
                               人持有宝馨
                               科技股份期
                               间，本人及其
                               关联方不得
                               以任何形式
                               （包括但不
                               限于在中国
                               境内或境外
                               自行或与他
                               人合资、合作
                               或联合经营）
                               从事、参与或
                               协助他人从
                               事任何与宝
                               馨科技及其
                               下属公司届
                               时正在从事
                               的业务有直
                               接或间接竞
                               争关系的经
                               营活动，也不
                               直接或间接
                               投资任何与
                               宝馨科技及


                                                                                  22
                                     苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由     承诺方      承诺类型      承诺内容        承诺时间       承诺期限    履行情况

                                     其下属公司
                                     届时正在从
                                     事的业务有
                                     直接或间接
                                     竞争关系的
                                     经济实体"。

                                     为规范将来
                                     可能存在的
                                     关联交易，陈
                                     东、汪敏夫妇
                                     出具了《关于
                                     减少和规范
                                     关联交易的
                                     承诺函》，承
                                     诺：（1）本人
                                     及本人控制
                                     或影响的企
                                     业将尽量避
                                     免和减少与
                                     宝馨科技及
                                     其控股子公
                                     司之间的关
                                     联交易，对于
                        关于减少和   宝馨科技及
                                                     2014 年 10 月
           陈东、汪敏   规范关联交   其控股子公                      长期        正常履行中
                                                     20 日
                        易的承诺函   司能够通过
                                     市场与独立
                                     第三方之间
                                     发生的交易，
                                     将由宝馨科
                                     技及其控股
                                     子公司与独
                                     立第三方进
                                     行。本人控制
                                     或影响的企
                                     业将严格避
                                     免向宝馨科
                                     技及其控股
                                     子公司拆借、
                                     占用宝馨科
                                     技及其控股
                                     子公司资金
                                     或采取由宝

                                                                                              23
                               苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由   承诺方   承诺类型     承诺内容      承诺时间    承诺期限    履行情况

                               馨科技及其
                               控股子公司
                               代垫款、代偿
                               债务等方式
                               侵占上市公
                               司资金。（2）
                               对于本人及
                               本人控制或
                               影响的企业
                               与宝馨科技
                               及其控股子
                               公司之间无
                               法避免或者
                               有合理原因
                               而发生的关
                               联交易，均将
                               严格遵守市
                               场原则，本着
                               平等互利、等
                               价有偿的一
                               般原则，公平
                               合理地进行。
                               本人及本人
                               控制或影响
                               的企业与宝
                               馨科技及其
                               控股子公司
                               之间的关联
                               交易，将依法
                               签订协议，履
                               行合法程序，
                               按照有关法
                               律、法规、规
                               范性文件、及
                               宝馨科技公
                               司章程等公
                               司治理制度
                               的有关规定
                               履行信息披
                               露义务，保证
                               不通过关联
                               交易损害上
                               市公司及广


                                                                                  24
                               苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由   承诺方   承诺类型     承诺内容      承诺时间    承诺期限    履行情况

                               大中小股东
                               的合法权益。
                               （3）本人在
                               宝馨科技权
                               力机构审议
                               涉及本人及
                               本人控制或
                               影响的企业
                               的关联交易
                               事项时主动
                               将依法履行
                               回避义务，且
                               交易须在有
                               权机构审议
                               通过后方可
                               执行。（4）本
                               人保证不通
                               过关联交易
                               取得任何不
                               正当的利益
                               或使宝馨科
                               技及其控股
                               子公司承担
                               任何不正当
                               的义务。如果
                               因违反上述
                               承诺导致宝
                               馨科技或其
                               控股子公司
                               损失的，宝馨
                               科技及其控
                               股子公司的
                               损失由本人
                               承担赔偿责
                               任。（5）因友
                               智科技在取
                               得计量器具
                               型式批准证
                               书前即委托
                               未取得计量
                               器具制造许
                               可证的单位
                               加工并对外


                                                                                  25
                                                          苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


           承诺事由                 承诺方    承诺类型      承诺内容       承诺时间       承诺期限    履行情况

                                                          销售气体流
                                                          速流量测量
                                                          设备，为了最
                                                          大限度保护
                                                          上市公司权
                                                          益，陈东、汪
                                                          敏已承诺："
                                                          如友智科技
                                                          因'在取得计
                                                          量器具型式
                                                          批准证书前
                                                          即委托加工
                                                          并对外销售
                                                          气体流速流
                                                          量测量设备'
                                                          的事项受到
                                                          处罚或有其
                                                          他经济损失，
                                                          陈东、汪敏将
                                                          向友智科技
                                                          承担全部赔
                                                          偿责任"。

                                                          公司原控股
                                                          股东广讯有
                                                          限公司和原
                                                          实际控制人
                                                          CHANG
                                                          YU-HUI、叶
                                                          云宙承诺：自
                               广讯有限公
                                                          承诺作出之
                               司;CHANG      不非法占用                  2010 年 12 月
                                                          日起，其将严                   长期        正常履行中
                               YU-HUI;叶云 资金承诺                      03 日
                                                          格遵守公司
首次公开发行或再融资时所作承诺 宙
                                                          章程、公司财
                                                          务管理制度
                                                          及其他相关
                                                          规定，不以任
                                                          何形式非法
                                                          占用公司资
                                                          金。

                               广讯有限公                 公司原控股
                                             避免同业竞                  2010 年 12 月
                               司;CHANG                   股东广讯有                     长期        正常履行中
                                             争承诺函                    03 日
                               YU-HUI;叶云                限公司和原



                                                                                                                  26
                                    苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由        承诺方   承诺类型     承诺内容      承诺时间    承诺期限    履行情况

           宙                       实际控制人
                                    CHANG
                                    YU-HUI、叶
                                    云宙分别出
                                    具了《避免同
                                    业竞争承诺
                                    函》，分别做
                                    出了包括以
                                    下内容的承
                                    诺：1．截至
                                    承诺函出具
                                    日，其和其所
                                    投资的除宝
                                    馨科技以外
                                    的其他控股
                                    子公司（以下
                                    称"其他子公
                                    司"）均未投资
                                    于任何与宝
                                    馨科技存在
                                    相同或类似
                                    业务的公司、
                                    企业或其他
                                    经营实体，未
                                    经营也未为
                                    他人经营与
                                    宝馨科技相
                                    同或类似的
                                    业务；其与宝
                                    馨科技不存
                                    在同业竞争。
                                    2．承诺函出
                                    具日后，其保
                                    证不开展并
                                    促使其他子
                                    公司不开展
                                    与宝馨科技
                                    相同或类似
                                    的业务，不新
                                    设或收购与
                                    宝馨科技从
                                    事的业务相
                                    同或类似的


                                                                                       27
                               苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由   承诺方   承诺类型     承诺内容     承诺时间     承诺期限    履行情况

                               子公司、分公
                               司等经营性
                               机构，不在中
                               国境内或境
                               外成立、经
                               营、发展或协
                               助成立、经
                               营、发展任何
                               与宝馨科技
                               直接、间接竞
                               争的企业、业
                               务、项目或其
                               他任何活动，
                               以避免对宝
                               馨科技的生
                               产经营构成
                               现实或可能
                               的业务竞争。
                               3．其保证不
                               利用对宝馨
                               科技的控股
                               或控制关系
                               进行损害宝
                               馨科技及宝
                               馨科技的其
                               他股东利益
                               的经营活动。
                               4．如宝馨科
                               技进一步拓
                               展其产品和
                               业务范围，其
                               承诺自身、并
                               保证将促使
                               其他子公司
                               将不与宝馨
                               科技拓展后
                               的产品或业
                               务相竞争；可
                               能与宝馨科
                               技拓展后的
                               产品或业务
                               产生竞争的，
                               其将按包括


                                                                                  28
                               苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由   承诺方   承诺类型     承诺内容      承诺时间    承诺期限    履行情况

                               但不限于以
                               下方式退出
                               与宝馨科技
                               的竞争：（1）
                               停止生产构
                               成竞争或可
                               能构成竞争
                               的产品；（2）
                               停止经营构
                               成竞争或可
                               能构成竞争
                               的业务；（3）
                               将相竞争的
                               业务纳入到
                               宝馨科技中
                               经营；（4）将
                               相竞争的业
                               务转让给无
                               关联的第三
                               方；（5）其他
                               对维护宝馨
                               科技权益有
                               利的方式。
                               5．在上述第 4
                               项情形出现
                               时，无论是由
                               其和其他子
                               公司自身研
                               究开发的或
                               从国外引进
                               或与他人合
                               作开发的与
                               宝馨科技的
                               生产、经营有
                               关的新技术、
                               新产品，宝馨
                               科技有优先
                               受让、生产的
                               权利。6．在
                               上述第 4 项情
                               形出现时，其
                               或其他子公
                               司如拟出售


                                                                                  29
                               苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由   承诺方   承诺类型     承诺内容      承诺时间    承诺期限    履行情况

                               与宝馨科技
                               的生产、经营
                               相关的任何
                               资产、业务或
                               权益，宝馨科
                               技均有优先
                               购买的权利；
                               其保证自身、
                               并保证将促
                               使其他子公
                               司在出售或
                               转让有关资
                               产、业务或权
                               益时给予宝
                               馨科技的条
                               件不逊于向
                               任何独立第
                               三方提供的
                               条件。7．若
                               发生承诺函
                               第 5、6 项所
                               述情况，其承
                               诺其自身、并
                               保证将促使
                               其他子公司
                               尽快将有关
                               新技术、新产
                               品、欲出售或
                               转让的资产
                               或业务的情
                               况以书面形
                               式通知宝馨
                               科技，并尽快
                               提供宝馨科
                               技要求的合
                               理的资料。宝
                               馨科技可在
                               接到本公司
                               通知后六十
                               天内决定是
                               否行使有关
                               优先生产或
                               购买权。8．其


                                                                                  30
                                      苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由      承诺方      承诺类型      承诺内容        承诺时间       承诺期限    履行情况

                                      确认承诺函
                                      旨在保障宝
                                      馨科技全体
                                      股东之权益
                                      而作出。9．其
                                      确认承诺函
                                      所载的每一
                                      项承诺均为
                                      可独立执行
                                      之承诺。任何
                                      一项承诺若
                                      被视为无效
                                      或终止将不
                                      影响其他各
                                      项承诺的有
                                      效性。10．如
                                      违反上述任
                                      何一项承诺，
                                      其愿意承担
                                      由此给宝馨
                                      科技或宝馨
                                      科技的除其
                                      以外的其它
                                      股东/宝馨科
                                      技的股东造
                                      成的直接或
                                      间接经济损
                                      失、索赔责任
                                      及额外的费
                                      用支出。

                                      公司发起人
                                      股东苏州永
                                      福和总经理
                                      朱永福分别
                                      出具了《避免
           苏州永福投                 同业竞争承
                         避免同业竞                   2010 年 12 月
           资有限公司;                诺函》，分别                    长期        正常履行中
                         争承诺函                     03 日
           朱永福                     做出了包括
                                      以下内容的
                                      承诺：1．截
                                      至承诺函出
                                      具日，除宝馨
                                      科技外，其未

                                                                                               31
                               苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由   承诺方   承诺类型     承诺内容      承诺时间    承诺期限    履行情况

                               直接或间接
                               投资于任何
                               与宝馨科技
                               存在相同或
                               类似业务的
                               公司、企业或
                               其他经营实
                               体，未经营也
                               未为他人经
                               营与宝馨科
                               技相同或类
                               似的业务；其
                               与宝馨科技
                               不存在同业
                               竞争。2．承
                               诺函出具日
                               后，其保证不
                               开展并促使
                               其所控股的
                               子公司（以下
                               称"控股子公
                               司"）不开展与
                               宝馨科技相
                               同或类似的
                               业务，不新设
                               或收购与宝
                               馨科技从事
                               的业务相同
                               或类似的子
                               公司、分公司
                               等经营性机
                               构，不在中国
                               境内或境外
                               成立、经营、
                               发展或协助
                               成立、经营、
                               发展任何与
                               宝馨科技直
                               接、间接竞争
                               的企业、业
                               务、项目或其
                               他任何活动，
                               以避免对宝


                                                                                  32
                               苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由   承诺方   承诺类型     承诺内容     承诺时间     承诺期限    履行情况

                               馨科技的生
                               产经营构成
                               现实或可能
                               的业务竞争。
                               3.其保证不利
                               用与宝馨科
                               技的关联关
                               系进行损害
                               宝馨科技及
                               宝馨科技的
                               其他股东利
                               益的经营活
                               动。4．如宝
                               馨科技进一
                               步拓展其产
                               品和业务范
                               围，其承诺自
                               身、并保证将
                               促使控股子
                               公司将不与
                               宝馨科技拓
                               展后的产品
                               或业务相竞
                               争；可能与宝
                               馨科技拓展
                               后的产品或
                               业务产生竞
                               争的，其将按
                               包括但不限
                               于以下方式
                               退出与宝馨
                               科技的竞争：
                               （1）停止生
                               产构成竞争
                               或可能构成
                               竞争的产品；
                               （2）停止经
                               营构成竞争
                               或可能构成
                               竞争的业务；
                               （3）将相竞
                               争的业务纳
                               入到宝馨科


                                                                                  33
                               苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由   承诺方   承诺类型     承诺内容      承诺时间    承诺期限    履行情况

                               技中经营；
                               （4）将相竞
                               争的业务转
                               让给无关联
                               的第三方；
                               （5）其他对
                               维护宝馨科
                               技权益有利
                               的方式。5．在
                               上述第 4 项情
                               形出现时，无
                               论是由其和
                               控股子公司
                               自身研究开
                               发的或从国
                               外引进或与
                               他人合作开
                               发的与宝馨
                               科技的生产、
                               经营有关的
                               新技术、新产
                               品，宝馨科技
                               有优先受让、
                               生产的权利。
                               6．在上述第 4
                               项情形出现
                               时，其或控股
                               子公司如拟
                               出售与宝馨
                               科技的生产、
                               经营相关的
                               任何资产、业
                               务或权益，宝
                               馨科技均有
                               优先购买的
                               权利；其保证
                               自身、并保证
                               将促使控股
                               子公司在出
                               售或转让有
                               关资产、业务
                               或权益时给
                               予宝馨科技


                                                                                  34
                               苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由   承诺方   承诺类型     承诺内容      承诺时间    承诺期限    履行情况

                               的条件不逊
                               于向任何独
                               立第三方提
                               供的条件。
                               7．若发生承
                               诺函第 5、6
                               项所述情况，
                               其承诺其自
                               身、并保证将
                               促使控股子
                               公司尽快将
                               有关新技术、
                               新产品、欲出
                               售或转让的
                               资产或业务
                               的情况以书
                               面形式通知
                               宝馨科技，并
                               尽快提供宝
                               馨科技要求
                               的合理的资
                               料。宝馨科技
                               可在接到其
                               通知后六十
                               天内决定是
                               否行使有关
                               优先生产或
                               购买权。8．其
                               确认承诺函
                               旨在保障宝
                               馨科技全体
                               股东之权益
                               而作出。9．其
                               确认承诺函
                               所载的每一
                               项承诺均为
                               可独立执行
                               之承诺。任何
                               一项承诺若
                               被视为无效
                               或终止将不
                               影响其他各
                               项承诺的有


                                                                                  35
                                       苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


承诺事由     承诺方        承诺类型      承诺内容       承诺时间       承诺期限    履行情况

                                       效性。10．如
                                       违反上述任
                                       何一项承诺，
                                       其愿意承担
                                       由此给宝馨
                                       科技或宝馨
                                       科技的除其
                                       以外的其它
                                       股东/宝馨科
                                       技的股东造
                                       成的直接或
                                       间接经济损
                                       失、索赔责任
                                       及额外的费
                                       用支出。

                                       公司原董事
                                       长叶云宙通
                                       过直接持有
                                       广讯有限公
                                       司的股份而
                                       间接持有公
                                       司的股份，公
                                       司董事、总经
                                       理朱永福，财
                                       务总监李玉
                                       红通过直接
                                       持有苏州永
           公司原董事
                                       福的股份而
           长叶云宙，董
                          关于股份锁   间接持有公     2010 年 12 月
           事、总经理朱                                               长期        正常履行中
                          定的承诺     司的股份，上 03 日
           永福，财务总
                                       述人员郑重
           监李玉红
                                       承诺如下："
                                       （1）自宝馨
                                       科技首次公
                                       开发行的股
                                       票在证券交
                                       易所上市交
                                       易之日起三
                                       十六个月内，
                                       本人不减持
                                       直接或间接
                                       持有的宝馨
                                       科技的任何

                                                                                               36
                                                       苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


           承诺事由            承诺方      承诺类型      承诺内容         承诺时间    承诺期限    履行情况

                                                       股份。（2）上
                                                       述锁定期满
                                                       后，若本人仍
                                                       担任宝馨科
                                                       技之董事或
                                                       高级管理人
                                                       员，在任职期
                                                       间，本人每年
                                                       转让的股份
                                                       不超过直接
                                                       或间接持有
                                                       的宝馨科技
                                                       股份总数的
                                                       百分之二十
                                                       五。本人离任
                                                       后六个月内，
                                                       不转让直接
                                                       或间接持有
                                                       的宝馨科技
                                                       的任何股份。
                                                       本人在申报
                                                       离任六个月
                                                       后的十二月
                                                       内通过证券
                                                       交易所挂牌
                                                       出售的宝馨
                                                       科技的股票
                                                       数量占本人
                                                       所持宝馨科
                                                       技股票总数
                                                       的比例不得
                                                       超过百分之
                                                       五十。"

股权激励承诺

                                                       1、自 2015
                                                       年 7 月 9 日起
                                                       的未来六个
                             苏州宝馨科   关于维护公
                                                       月内，拟将通 2015 年 07 月
其他对公司中小股东所作承诺   技实业股份   司股价稳定                                 15 个月     已履行完毕
                                                       过高管和核       09 日
                             有限公司     方案的承诺
                                                       心管理层众
                                                       筹的方式购
                                                       买公司的股



                                                                                                              37
                                                         苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


           承诺事由                 承诺方    承诺类型     承诺内容     承诺时间     承诺期限    履行情况

                                                         票，合计购买
                                                         金额不少于
                                                         1,000 万元人
                                                         民币。2、如
                                                         果因为市场
                                                         原因，公司股
                                                         价继续出现
                                                         非理性下跌，
                                                         公司将进一
                                                         步采取如下
                                                         措施：自
                                                         2015 年 7 月
                                                         9 日起的未来
                                                         六个月内，择
                                                         机回购部分
                                                         公司股份用
                                                         于再次启动
                                                         员工股权激
                                                         励计划。3、
                                                         结合公司的
                                                         实际情况，经
                                                         公司申请，公
                                                         司计划于
                                                         2016 年 9 月
                                                         30 日之前完
                                                         成实施股价
                                                         稳定方案并
                                                         对外披露。

承诺是否按时履行               否

                               根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阿帕尼电能技术（上海）有限公司
                               审计报告》（大华审字[2015]003537 号）及《上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司
                               审计报告》（大华审字[2016]004516 号），阿帕尼 2014 年度归属于母公司所有者的净
                               利润为-1,746,704.09 元、2015 年度归属于母公司所有者的净利润为-25,317,443.31
                               元。公司认为已触发袁荣民的业绩承诺补偿义务，袁荣民应补足 2014 年度与 2015
如承诺超期未履行完毕的，应当详 年度阿帕尼净利润亏损金额共计人民币 27,064,147.40 元以及补足过程中涉及的相关
细说明未完成履行的具体原因及下 税费。截至目前，袁荣民仍未履行上述业绩补偿承诺。2016 年 6 月 13 日，公司披露
一步的工作计划                 了《关于袁荣民业绩承诺履行情况的提示性公告》（公告编号：2016-051）。2016 年
                               6 月 17 日，公司披露了《关于收到袁荣民先生<协议解除通知书>的公告》（公告编号：
                               2016-057）。2016 年 6 月 22 日，公司披露了《关于要求袁荣民履行业绩承诺补偿义
                               务之催告函》（公告编号：2016-058）。为保障公司及公司股东的合法权益，公司将持
                               续与袁荣民协商，督促其尽快履行上述业绩补偿承诺。公司将根据上述业绩补偿承诺
                               的实际履行情况，按相关规定及时履行信息披露义务。



                                                                                                            38
                                                           苏州宝馨科技实业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文



四、对 2016 年度经营业绩的预计


2016 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动
                                                                  -30.00%     至                          20.00%
幅度

2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动
                                                                  3,273.27    至                      5,611.32
区间（万元）

2015 年度归属于上市公司股东的净利润（万
                                                                                                      4,676.10
元）

                                            本报告期公司钣金业务及南京友智业务稳步增长，是公司主要利润来源。
业绩变动的原因说明                          但公司对收购上海阿帕尼时形成的商誉 2,641.48 万元全额计提减值，对归
                                            属于上市公司股东的净利润产生较大影响。



五、以公允价值计量的金融资产


□ 适用 √ 不适用



六、违规对外担保情况


□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。



七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况


□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。



八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表


√ 适用 □ 不适用

        接待时间                 接待方式                 接待对象类型               调研的基本情况索引

                                                                             http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S
2016 年 01 月 19 日     实地调研                   机构
                                                                             002514/index.html

                                                                             http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S
2016 年 05 月 20 日     实地调研                   机构
                                                                             002514/index.html




                                                                                                               39