中原证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司的关注函》
之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”、“上市公司”
或“公司”）于2020年11月30日收到贵部下发的《关于对苏州宝馨科技实业股
份有限公司的关注函》（中小板关注函[2020]第548号）（以下简称“《关注函》”）。
中原证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就相关问题进行了核
查，并发表本核查意见。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的简称与《中原证券股份有限公司关
于苏州宝馨科技实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
一致。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
问题一：结合委托表决权对应的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明
表决权委托的原因及合法合规性，委托方与受托方是否存在后续股权转让或其
他安排。
回复：
（一）委托表决权对应的股份性质、限售情况、承诺事项
1、本次交易涉及股份的委托表决权对应的股份性质、限售情况
本次交易前陈东、汪敏持股上市公司股份性质、限售情况如下表所示：
股东名 持股总数 限售股份 非限售股份 质押股份数
股东性质 持股比例
称 （股） 数量（股） 数量（股） 量（股）
陈东 境内自然人 119,365,082 21.5447% 89,523,811 29,841,271 118,940,000
汪敏 境内自然人 9,422,526 1.7007% 7,066,894 2,355,632 7,972,526
本次交易，陈东转让非限售股份 27,701,714 股（约占上市公司总股本 5.00%）
给江苏捷登；股份转让完成后，陈东、汪敏将其所持上市公司剩余全部股份
（101,085,894 股，占上市公司股份总数的 18.2454%）所对应的表决权委托给江
苏捷登行使。表决权委托股份对应的股份性质、限售情况如下：
股东名 持股总数 限售股份 非限售股份 质押股份数
股东性质 持股比例
称 （股） 数量（股） 数量（股） 量（股）
陈东 境内自然人 91,663,368 16.54% 89,523,811 2,139,557 91,238,286
汪敏 境内自然人 9,422,526 1.70% 7,066,894 2,355,632 7,972,526
注：陈东、汪敏为夫妻关系。
2、委托方陈东、汪敏的承诺事项
承诺事 承诺 履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
由 期限 况
关于保证上市
2014 年 11 正常履
2014 年 陈东、汪敏 公司独立性的 长期
月 19 日 行中
度权益 承诺函 参见公司《2019 年
变动时 关于避免同业 年度报告》三、承 2014 年 11 正常履
陈东、汪敏 长期
所作承 竞争的承诺函 诺事项履行情况 月 19 日 行中
诺 关于规范关联 2014 年 11 正常履
陈东、汪敏 长期
交易的承诺函 月 19 日 行中
2014 年 陈东、汪敏 关于避免同业 参见公司《2019 年 2014 年 10 长期 正常履
度资产 竞争的承诺函 年度报告》三、承 月 20 日 行中
重组时 诺事项履行情况
关于减少和规
所作承 2014 年 10 正常履
陈东、汪敏 范关联交易的 长期
诺 月 20 日 行中
承诺函
上述承诺事项中，无涉及股份表决权委托、股份限售的相关内容。
（二）表决权委托的原因
1、受托方意愿投资上市公司并成为控股股东
基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，江苏捷登有意投资，成为上
市公司的控股股东，实际控制上市公司。
2、基于对受托方的信任
受托方江苏捷登的股权结构如下图所示：
江苏捷登注册资本为 5,000 万元，股东南京捷登、港口集团除完成注册资本
实缴义务外，还需分别另行投入 6.65 亿元和 2.85 亿元资本金。因此，受托方江
苏捷登具有较好的资金实力。
同时，受托方股东港口集团具有国资背景，其国有资产监督管理体质及集体
决策机制有利于上市公司的科学决策和稳健经营。
3、表决权委托有利于上市公司控制权的稳定
本次交易后，陈东、汪敏合计持有上市公司的股份比例约为 18. 2454%，公
司第二大股东广讯有限公司持有股份比例为 15.16%，二者仅相差 3.0854%，持股
较为分散，如不将表决权集中，不利于公司控制权的稳定。陈东、汪敏将本次交
易后剩余股份表决权委托给江苏捷登，使江苏捷登控制表决权比例达到
23.2454%，有利于公司控制权的稳定。
基于以上原因，为保证上市公司控制权的稳定，陈东、汪敏自愿将在本次交
易实施完成后剩余股份表决权委托给江苏捷登行使，具备合理性。
（三）表决权委托的合法合规性
按照《表决权委托协议》约定非限售股份转让完成后，陈东、汪敏将其余持
有的 101,085,894 股（约占上市公司股份总数的 18.25%）股份表决权无偿委托
江苏捷登行使，委托范围为委托股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和
股份财产性权利之外的权利唯一且全权委托给受托方行使。上述委托表决权股份
范围包括陈东、汪敏现持有的全部剩余股份及因可能存在送股、转增股、拆股等
事项新增的股份。
经查询陈东、汪敏所持股份的限售情况、作出的公开承诺及签署的股份质押
协议等相关文件，陈东、汪敏的表决权的行使不存在争议，不存在表决权委托受
限制的情况，不存在表决权委托行为违背承诺情形，也不存在表决权委托伤害第
三方利益的情形。该等表决权委托行为不违反相关法律法规的禁止性规定，属于
合法有效的委托行为。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等相关法律
法规规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
《表决权委托协议》系出于委托方与受托方的真实意思表示作出，且协议条
款不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效、可撤销或其他违法情形，该等
表决权委托行为不违反相关法律法规的禁止性规定，合法、合规。
（四）保证上市公司控制权稳定性的措施
1、受托方享有委托方未来股份转让的优先认购权
本次交易中，陈东转让非限售股份 27,701,714 股（约占上市公司总股本
5.00%）给江苏捷登，陈东及其一致行动人汪敏持有的剩余 4,495,189 股非限售
股份及 96,590,705 股限售股份，共计 101,085,894 股所对应的表决权委托给江
苏捷登行使。上述转让股份数量是交易双方协商一致的结果。
根据《股份转让协议》关于“不谋求控制权承诺”的约定，若陈东或陈东的
关联方以协议转让方式转让其所持上市公司股份，同等条件下，江苏捷登或其控
股股东享有优先受让权。如转让给其他第三方，应约定并促使其受让方承继并继
续履行本协议项下陈东不谋求控制权等相关承诺，包括但不限于不谋求控制权等，
届时陈东或陈东的关联方应在其与第三方的转让协议中将上述承诺和保证约定
为股份转让的前提条件。
2、上市公司第三大股东承诺不谋求控制权
截至本核查意见出具日，广讯有限公司持有宝馨科技 15.16%股份，为上市
公司第二大股东；朱永福持有宝馨科技 12.04%股份，为上市公司第三大股东。
根据朱永福出具的《关于不谋求宝馨科技控制权的承诺》：“（1）本人为宝馨科技
的财务投资者，目前不存在谋求上市公司控制权的相关措施，将来也不会以任何
方式谋求上市公司控制权。（2）本人与宝馨科技第二大股东广讯有限公司（持有
宝馨科技 84,000,000 股股份，持股比例为 15.16%）目前不存在关联关系，不存
在一致行动关系，不存在共同谋求上市公司控制权的相关措施；将来也不会以任
何方式与广讯有限公司建立一致行动关系，共同谋求上市公司控制权。”
因此，上市公司第二大股东、第三大股东不会共同谋求上市公司控制权。除
上述股东外，上市公司其他股东持股比例较为分散，不会对受托方控制权稳定性
构成重大不利影响。
（五）委托方与受托方是否存在后续股权转让或其他安排
经核查，截至本核查意见出具日，委托方与受托方不存在明确的后续股权转
让或其他安排。除本次权益变动外，受托方在未来 12 个月内不排除继续增持上
市公司股份的可能。若将来因受托方持有上市公司权益发生变动，受托方将严格
按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
（六）财务顾问核查程序
本财务顾问查阅了：1、陈东、汪敏联合出具的《关于本次委托表决权对应
的股份情况说明》；2、陈东、汪敏联合出具的《关于表决权委托原因的情况说明》；
3、转让方承诺事项；3、《表决权委托协议》；4、《上市公司前 10 名股东明细数
据表》；5、《股份质押协议》；6、江苏捷登《关于收购目的及未来 12 个月内增持
或处置上市公司股份意向的说明》；7、《股权转让协议》；8、《关于不谋求宝馨科
技控制权的承诺》。
（七）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次表决权委托符合《公司法》《上市公司章程
指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定；委托方与受托方不存在明
确的后续股权转让或其他安排。若将来因受托方持有上市公司权益发生变动，受
托方将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义
务，合法合规。
问题二：本次委托表决权安排是否“无条件且不可撤销授予代理权”，如
否，请披露委托表决权期限、前置条件及该条件对受托人支配表决权的影响。
回复：
（一）本次委托表决权安排不属于“无条件且不可撤销授予代理权”
本次委托表决权安排不属于“无条件且不可撤销授予代理权”，具体如下：
1、本次委托表决权的授予条件
根据《表决权委托协议》之“第三条 委托期限”的约定：
（1）本次委托表决权的行使期限自《股份转让协议》项下的标的股份交割
完成之日起至受托方实际控制人直接和间接所持股份份额合计达到实际控制标
的公司之日止。
（2）未经受托方书面同意，委托方不得转让委托股份表决权。若受托方同
意委托方向第三方转让委托股份的，该部分股份的表决权终止。
即受托方实际控制人直接和间接所持股份份额合计达到实际控制标的公司，
或受托方同意委托方向第三方转让委托股份时，表决权授予条件不成立，该部分
股份表决权委托终止。
2、本次委托表决权的可解除条件
根据《表决权委托协议》之“第七条 协议的生效、变更和终止”的约定：
（1）在委托期限内，除双方协商一致约定解除委托外，未征得受托方书面
同意，委托方不可单方面撤销委托或解除本协议，除非受托方出现严重违法违规、
严重损害委托方、上市公司及其股东利益的行为，且该等行为已经或将要给相关
方造成损失，或已被相关监管机关认定为情节严重并作出相应处罚。
（2）本协议与《股份转让协议》不可分割，若《股份转让协议》经双方一
致协商，需要对其中内容做相应变更的，本协议内容也根据《股份转让协议》做
相应调整；若《股份转让协议》出现双方同意下的解除，或被终止、被宣告无效
等情形，本协议也随之解除、终止或失效。
除上述委托方可单方撤销委托和解除委托协议的情形外，《表决权委托协议》
生效后，受托方所做出的正当代理行为，不可被撤销。
3、本次委托表决权的期限
根据《表决权委托协议》，本次委托表决权的行使期限自《股份转让协议》
项下的标的股份交割完成之日起至江苏捷登实际控制人直接和间接所持股份份
额合计达到实际控制标的公司之日止。
根据陈东、汪敏、江苏捷登出具的《关于表决权委托及一致行动人的承诺》：
“（1）委托方承诺表决权委托的委托期限自《股份转让协议》项下的标的股份交
割完成之日起不低于 18 个月；（2）表决权委托有效期内，委托方与受托方均不
得行使《表决权委托协议》关于“双方协商一致约定解除委托”的权利。”
除上述情形外，本次委托表决权不附其他前置条件。
4、本次表决权委托责任承担
受托方应在《表决权委托协议》约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托
权利；对受托方在《表决权委托协议》约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委
托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。
若受托方违反《表决权委托协议》约定行使委托权利导致产生不利于委托方
的法律后果，则应由受托方承担责任，如果委托方已经承担责任的，受托方应对
委托方进行赔偿或补偿。
（二）委托表决权前置条件对受托人支配表决权的影响
根据上述前置条件条款，委托方与受托方对委托表决权约定了期限，在该期
限内，受托方可选择继续增持上市公司股份，以达到通过直接或间接持股控制上
市公司的目的；在表决权委托有效期内，双方均不得行使《表决权委托协议》关
于“双方协商一致约定解除委托”的权利；双方明确了表决权委托责任承担，受
托方在合法合规的范围内行使委托表决权的权利未受到任何限制；前置条件条款
未对受托方支配表决权构成不利影响。受托方也出具承诺将严格遵循现行法律法
规及有关交易规则，从维护上市公司股东利益角度出发，对受托股份行使表决权。
（三）财务顾问核查程序
本财务顾问查阅了：1、《表决权委托协议》；2、江苏捷登及其实际控制人马
伟出具的《关于行使表决权的承诺》；3、陈东、汪敏、江苏捷登出具的《关于表
决权委托及一致行动人的承诺》。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次委托表决权安排不属于“无条件且不可撤销
授予代理权”；委托方与受托方对委托表决权约定了期限，在该期限内，受托方
可选择继续增持上市公司股份，以达到通过直接或间接持股控制上市公司的目的；
在表决权委托有效期内，双方均不得行使《表决权委托协议》关于“双方协商一
致约定解除委托”的权利；双方明确了表决权委托责任承担，受托方在合法合规
的范围内行使委托表决权的权利未受到任何限制，委托表决权前置条件未对受托
方支配表决权构成不利影响。
问题三：请说明本次表决权委托是否有对价支付安排或其它类似安排。若
有对价支付安排，请说明对价支付情况及合理性。若没有对价支付安排，请说
明无对价支付情况下，陈东和汪敏委托表决权的原因及合理性，陈东和汪敏如
何保证自身权益，未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方
案，是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合规性。
回复：
（一）请说明本次表决权委托是否有对价支付安排或其它类似安排
根据《股份转让协议》、《表决权委托协议》约定，自《股份转让协议》项下
标的股份转让交割完成之日起，委托方不可撤销地将其持有的 101,085,894 股股
份（占标的公司总股本的 18.2454%）对应的全部表决权等股东权利委托给受托
方行使，表决权委托无对价支付安排或其他类似安排。
（二）陈东和汪敏委托表决权的原因及合理性
陈东和汪敏委托表决权的原因及合理性参见本核查意见“问题一/（二）表
决权委托的原因”之回复。
（三）陈东和汪敏如何保证自身权益，未来受托方行使表决权时与委托方
利益发生冲突时的解决方案
根据陈东、汪敏联合出具的《关于利益发生冲突时相关解决方案的承诺》：
未来江苏捷登行使表决权时，若与陈东、汪敏发生利益冲突，陈东、汪敏承诺将
以江苏捷登的表决决定为准。
根据《表决权委托协议》之“第四条 委托权利的行使”约定：本协议项下
的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项股东大会议案，受托方可听取委托
方意见，但受托方有权以其意愿自主投票并将投票结果告知委托方，且无需委托
方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。但若因监管机关或上市公司经营管
理要求需委托方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似
配合工作的，委托方应于收到受托方通知后 3 个工作日内完成相关签章工作。委
托方应就受托方行使表决权委托协议项下委托权利提供充分的配合。
（四）是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合规性
根据陈东、汪敏联合出具的《关于利益发生冲突时相关解决方案的承诺》：
如未来产生利益冲突情形，除非发生《表决权委托协议》约定的解除情形，陈东、
汪敏不会收回表决权委托。
根据《表决权委托协议》之“第四条 委托权利的行使”约定：在委托期间
内，因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，双方应立即寻求与无法实
现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整表决权委托协
议条款，以确保可继续实现表决权委托之目的。
综上所述，委托方与受托方因利益冲突收回表决权委托不具有可能性，《表
决权委托协议》及《关于利益发生冲突时相关解决方案的承诺》均出于各方的自
主意志，均属于有效文件，具备合规性。
（五）财务顾问核查程序
本财务顾问查阅了：1、《股份转让协议》；2、《表决权委托协议》；3、陈东、
汪敏联合出具的《关于利益发生冲突时相关解决方案的承诺》；4、陈东、汪敏联
合出具的《关于表决权委托原因的情况说明》。
（六）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次表决权委托无对价支付安排或其他类似安排；
未来受托方行使表决权与委托方利益发生冲突时，以受托方的表决决定为准，且
具备合理性；通过相关协议安排及承诺事项，不存在因利益冲突收回表决权委托
的可能性。《表决权委托协议》及《关于利益发生冲突时相关解决方案的承诺》
均出于各方的自主意志，均属于有效文件，具备合规性。
问题四：本次协议签署的委托方与受托方是否构成一致行动人，是否存在
一致行动协议或安排，包括一致行动的时间期限、解除条件、未来减持计划等。
如不构成，请提供证明材料。
回复：
（一）委托方与受托方构成一致行动人
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“一致行动，是指投资者
通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股
份表决权数量的行为或者事实。”
根据陈东、汪敏与江苏捷登签署的《股份转让协议》及《表决权委托协议》，
自《股份转让协议》项下标的股份转让交割完成之日起，委托方不可撤销地将
其持有的101,085,894股股份（占标的公司总股本的18.2454%）对应的全部表决
权等股东权利委托给受托方行使。在上述表决权委托期限内，江苏捷登可以通
过委托方持有的公司股份扩大其所能够支配的公司股份表决权数量，因此，陈
东、汪敏与江苏捷登构成一致行动人。
（二）一致行动的时间期限、解除条件
根据《表决权委托协议》，本次委托表决权的行使期限自《股份转让协议》
项下的标的股份交割完成之日起至江苏捷登实际控制人直接和间接所持股份份
额合计达到实际控制标的公司之日止。
根据陈东、汪敏、江苏捷登出具的《关于表决权委托及一致行动人的承诺》，
委托方承诺表决权委托的委托期限自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成
之日起不低于 18 个月。委托方将其所持有的上述剩余全部股份的表决权委托给
江苏捷登行使，委托方与江苏捷登构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规
定为一致行动人的情形，一致行动的时间期限和解除条件与表决权委托的约定一
致，即委托方承诺与受托人的一致行动人关系期限不低于 18 个月。
（三）减持计划
宝馨科技原实际控制人陈东、汪敏目前尚无具体的减持计划，如未来进行减
持，将严格遵守相关法律法规的要求，并依法履行相关批准程序及履行信息披露
义务。
（四）财务顾问核查程序
本财务顾问查阅了：1、《股份转让协议》；2、《表决权委托协议》；3、陈
东、汪敏、江苏捷登出具的《关于表决权委托及一致行动人的承诺》。
（五）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：陈东、汪敏将其所持有的全部股份的表决权委托
江苏捷登行使，陈东、汪敏与江苏捷登属于《上市公司收购管理办法》第八十三
条规定为一致行动人的情形，一致行动的时间期限和解除条件与表决权委托期限
的约定一致，即江苏捷登实际控制人直接和间接所持股份份额合计达到实际控制
上市公司之日，表决权委托期限到期，江苏捷登与陈东、汪敏一致行动关系即解
除，且一致行动期限不低于 18 个月。
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