证券代码：002514           证券简称：宝馨科技       公告编号：2021-017



                   苏州宝馨科技实业股份有限公司

       关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月27日召
 开了第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于
 公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，具体情况如下：

    一、关联交易概述
    （一）关联交易基本情况
    公司拟向江苏捷登智能制造科技有限公司(以下简称“江苏捷登”)非公开发
行股票数量不超过16,600万股（含本数），募集资金总额不超过人民币49,136
万元，公司与江苏捷登于2021年1月27日签署了《苏州宝馨科技实业股份有限公
司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
    （二）关联关系说明
    本次非公开发行股票的对象为江苏捷登，江苏捷登系本公司控股股东，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，江苏捷登为公司关联方。
因此，江苏捷登参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
    （三）审批程序
    本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会
的核准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表
决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，并就本次关联交易出具了明确同
意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

    二、关联方的基本情况



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      （一）基本情况
公司名称            江苏捷登智能制造科技有限公司
注册地址            靖江经济技术开发区新港大道 99 号港城大厦 1 号楼 507 室
法定代表人          王思淇
注册资本            5000 万
统一社会信用代码    91321282MA22RBDU8K
设立日期            2020 年 10 月 22 日
企业类型            有限责任公司
                    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                    技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制
                    系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机
                    械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销
经营范围
                    售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含
                    特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗
                    器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
                    执照依法自主开展经营活动）
经营期限            2020 年 10 月 22 日至长期
                    南京捷登智能环保科技有限公司持有 70%股权
出资情况
                    靖江港口集团有限公司持有 30%股权
通讯地址            靖江经济技术开发区新港大道 99 号港城大厦 1 号楼 507 室
联系电话            0523-89109609

      经核查，江苏捷登不属于失信被执行人。
      （二）股权关系及控制关系
序号                股东名称                    认缴出资额（万元）     出资比例（%）
  1      南京捷登智能环保科技有限公司                       3,500.00            70.00
  2      靖江港口集团有限公司                               1,500.00            30.00
                   合计                                     5,000.00           100.00

      江苏捷登股权结构图如下：

                                   靖江经济技术开发区管理        靖江市人民政府国有资产
                   马伟
                                           委员会                    监督管理办公室
                                          65%                                35%
                      100%

       南京捷登智能环保科技有限公司                靖江港口集团有限公司

                       70%                                    30%


                             江苏捷登智能制造科技有限公司



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    （三）最近三年主要业务的发展状况、经营成果及主要财务指标
    江苏捷登于2020年10月22日成立，成立时间未满3年，尚未实际开展业务，
江苏捷登最近一年主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元
               项目                        2020 年 12 月 31 日/2020 年度
 资产总额                                                             41,518.49
 负债总额                                                                   -1.01
 所有者权益                                                           41,519.50
 营业收入                                                                     -
 利润总额                                                                  -39.00
 净利润                                                                    -39.00
 注：以上数据均为母公司口径，以上数据未经审计。

    （四）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况说明
    江苏捷登及其执行董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。

    三、关联交易标的基本情况
    本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市的人民币普通股（A股）股票，
每股面值为人民币1.00元。
    本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公
告日（即 2021 年 1 月 28 日）。本次发行价格为 2.96 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量）。
    若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行
相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）


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    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或资本公积金转增股本数。

    四、股份认购协议的主要内容
    《股份认购协议》的具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股
份认购协议>的公告》。

    五、关联交易目的及对公司的影响
    （一）关联交易目的
    1、有助于公司控制权稳定，保障公司的稳定持续发展
    本次非公开发行前，江苏捷登为公司控股股东，直接持有公司5.00%的股份，
同时接受陈东及其一致行动人汪敏将所持18.2454%股份的表决权委托，合计控制
公司23.2454%股份的表决权。江苏捷登拟现金认购公司本次非公开发行的股票，
按本次非公开发行股票数量上限16,600万股测算，本次非公开发行完成后，江苏
捷 登 直 接 持 有公 司 19,370.1714 万股 ， 持 股 比例 为 26.9017% ，合 计 控 制公 司
40.9408%股份的表决权。
    本次非公开发行完成后，控股股东江苏捷登持有公司股份比例提高，有助于
公司控制权稳定，体现了控股股东和实际控制人对公司支持的决心以及对公司未
来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
    2、缓解营运资金压力，优化公司资本结构，助力公司可持续发展
    本次非公开发行所募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充公司流动资
金和偿还有息负债，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持，同时，有利
于缓解公司的营运资金压力和有息负债增长压力，实现公司在智能制造和节能环
保业务领域的可持续发展。
    （二）关联交易对公司的影响
    本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到显著改善，资产负债率将有所下降，偿债能力将得到提升，整体
实力得到增强，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。



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    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2021年1月1日至目前，公司与江苏捷登未发生其他相关交易。

    七、独立董事意见
    1、独立董事事前认可意见
    经审议，独立董事认为：公司本次非公开发行股票的对象为江苏捷登，江苏
捷登系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规
定，江苏捷登为公司关联方。因此，江苏捷登参与认购本次非公开发行股票构成
与公司的关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的理由合理、充分，
定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
    2、独立董事意见
    经审议，独立董事认为：本次非公开发行对象为江苏捷登，系公司控股股东，
为公司关联方。因此，江苏捷登参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联
交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情
形。同意《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将此议
案提交公司股东大会审议。

    八、备查文件
    1、 公司第五届董事会第一次会议决议；
    2、 公司第五届董事会第一次会议审议相关事项的独立董事事前认可意见；
    3、 公司第五届董事会第一次会议独立董事意见；
    4、 公司第五届监事会第一次会议决议。

    特此公告。




                                       苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
                                                 2021年1月27日


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