证券代码：002514         证券简称：宝馨科技         公告编号：2021-018



                   苏州宝馨科技实业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的

                                公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：以下关于苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）
本次非公开发行 A 股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利
预测，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公
司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。

    苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月27日召
开了第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于非
公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，具体情况如下：
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回
报可能造成的影响进行了分析，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
    （一）测算主要假设
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；




                                    1
    2、假设本次非公开发行于 2021 年 6 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会批
准本次发行并实际发行完成时间为准；
    3、假设本次非公开发行股份数量按照上限计算，为 166,000,000 股；本次
非公开发行募集资金总额亦按照上限计算，为 49,136 万元。本次测算不考虑发
行费用；
    4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；
    5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目
的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
    6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 554,034,264 股为基
础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
    7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外
的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、未来资本公积金转增股本等其他
对股份数有影响的因素；
    8、假设公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 2020 年前三季度的 4/3；2021 年度归属于母公司
所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2020 年
基础上按照下降 10%、持平、增长 10%等三种情形分别计算。
    上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2020 年和 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2020 年和
2021 年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，业绩情况及所有者权益数据最终以会计
师事务所审计的金额为准。
    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设的前提下，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响：

                                2020 年度/2020 年     2021 年度/2021 年 12 月 31 日
            项目
                                   12 月 31 日        本次发行前       本次发行后
      期末总股本（万股）                  55,403.43       55,403.43        72,003.43
 本次发行募集资金总额（万元）                     -                -       49,136.00


                                      2
假设 1: 2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）            -6,243.95    -5,619.56       -5,619.56
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                            -6,645.77    -5,981.19       -5,981.19
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                           -0.11        -0.10           -0.09
稀释每股收益（元/股）                           -0.11        -0.10           -0.09
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                -0.12        -0.11           -0.09
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                                -0.12        -0.11           -0.09
（元/股）
加权平均净资产收益率                          -6.37%       -6.11%          -4.82%
扣除非经常性损益后加权平均净资
                                             -6.78%        -6.50%          -5.13%
产收益率
假设 2: 2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2020 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）            -6,243.95    -6,243.95       -6,243.95
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                            -6,645.77    -6,645.77       -6,645.77
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                           -0.11        -0.11           -0.10
稀释每股收益（元/股）                           -0.11        -0.11           -0.10
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                -0.12        -0.12           -0.10
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                                -0.12        -0.12           -0.10
（元/股）
加权平均净资产收益率                          -6.37%       -6.81%          -5.37%
扣除非经常性损益后加权平均净资
                                             -6.78%        -7.25%          -5.72%
产收益率
假设 3: 2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2020 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）            -6,243.95    -6,868.35       -6,868.35
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                            -6,645.77    -7,310.35       -7,310.35
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                           -0.11        -0.12           -0.11
稀释每股收益（元/股）                           -0.11        -0.12           -0.11
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                -0.12        -0.13           -0.11
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                                -0.12        -0.13           -0.11
（元/股）
加权平均净资产收益率                          -6.37%       -7.52%          -5.93%


                                        3
扣除非经常性损益后加权平均净资
                                                  -6.78%            -8.00%            -6.31%
产收益率
    注：上述指标按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计
算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。


     二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
     本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力
得以提升，公司将利用此次补充流动资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。
在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增
长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦
前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期
回报被摊薄情况发生变化的可能性。
     特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
     同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年和 2021
年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意。

     三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
     本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来
公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，
有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争
力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
     本次发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性具体内容参见《苏州宝馨
科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》之“第三节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”。

     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况




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    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿
还有息负债。募集资金投入使用后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财
务费用支出，有利于降低公司的财务风险；同时将对公司主营业务提供更多的流
动资金支持，有利于推动公司发展战略规划更好的实施。本次非公开发行后，公
司的业务范围保持不变。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿
还有息负债，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流
动资金，为公司未来的快速发展奠定基础，不涉及从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备。

    五、应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
    为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充
分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
    （一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
    为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管
理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集
资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理制度针
对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理
合法使用。
    （二）加快落实公司发展战略，提升盈利能力
    本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还
有息负债，本次募集资金到位后，公司资金实力将有所提升。借此契机，公司将
加快落实公司发展战略，进一步扩大经营规模，完善业务链条，并有效提升公司
核心技术水平和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。


                                  5
    （三）提高运营效率，增强现有资产的盈利能力
    公司将通过提升现有业务的运营管理，通过项目管理的不断细化与流程规范
化管理，提高项目的周转效率，从而增强现有服务的盈利能力。
    （四）落实公司利润分配制度，强化投资者回报机制
    为完善和健全公司分红决策和监督机制，建立对投资者持续、稳定的回报机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股
利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《公司章程》等相关规
定，公司制定了《未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划》，细化了《公司
章程》关于利润分配的相关条款，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

    六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
    （一）公司控股股东、实际控制人相关承诺
    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东江苏
捷登、实际控制人马伟及其一致行动人陈东、汪敏作出如下承诺：
    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
    3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票公开发行股票实施完毕前，
若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
    （二）公司董事、高级管理人员相关承诺
    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
级管理人员作出如下承诺：
    1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其


                                   6
他方式损害公司利益；
       3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
       4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
       5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
       6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺拟公告或实施的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
       7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
       8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。

       七、独立董事意见
       经审议，独立董事认为：公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的
影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相
关措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出了承
诺，公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，有利于维护投资者的合法权益，不存在损害公司及股东
利益，特别是中小股东利益的情形。同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

       八、备查文件
       1、 公司第五届董事会第一次会议决议；
       2、 公司第五届董事会第一次会议独立董事意见；
       3、 公司第五届监事会第一次会议决议。

       特此公告。




                                      7
    苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
                2021年1月27日




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