宝馨科技：泰和泰律师事务所关于江苏捷登智能制造科技有限公司认购非公开发行股票免于发出要约事宜之法律意见书2021-01-30
法律意见书
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泰和泰律师事务所
关于
江苏捷登智能制造科技有限公司
认购非公开发行股票免于发出要约事宜
之
法律意见书
（2021）泰（宁）律意字（宝馨科技）第 2 号
2021 年 1 月 28 日
中国成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16-17 楼，邮编：610041
16-17/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
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泰和泰律师事务所
关于江苏捷登智能制造科技有限公司
认购非公开发行股票免于发出要约事宜之
法律意见书
致：江苏捷登智能制造科技有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）本所接受江苏捷登智能制造科技有限
公司（以下简称“江苏捷登”或“收购人”）的委托，担任其认购苏州宝馨科技实业
股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”或“公司”）非公开发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等现行法律、
法规、行政规章和规范性文件的规定，就江苏捷登认购本次非公开发行的股票涉
及的免于发出要约事宜有关事项，出具本法律意见书。
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第一部分 引 言
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到收购人如下保证，即收购人已经提供了本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件、扫描件均与
正本材料或原件一致；所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关
事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律
意见书依据出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意
见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所
取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法
律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的报告引述。
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对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、发行人、收购人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出
具法律意见。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次收购相关事宜所必备的法律
文件，随同其他材料一同报送及披露。
本所及本所律师同意收购人在为实行本次收购事宜所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供收购人就本次收购相关事宜使用，未经本所律师书面许
可，不得用作任何其他目的和用途或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二部分 正文
一、免于发出要约的主体资格
根据发行人提供的身份证明文件，本次免于发出要约的主体为江苏捷登，截
至本报告书签署之日，江苏捷登基本情况如下：
公司名称 江苏捷登智能制造科技有限公司
注册地址 靖江经济技术开发区新港大道 99 号港城大厦 1 号楼 507 室
法定代表人 王思淇
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91321282MA22RBDU8K
设立日期 2020 年 10 月 22 日
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制
系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机
械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销
经营范围
售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含
特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医
疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2020 年 10 月 22 日至长期
出资情况 南京捷登智能环保科技有限公司持有 70%股权；
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靖江港口集团有限公司持有 30%股权
通讯地址 靖江经济技术开发区新港大道 99 号港城大厦 1 号楼 507 室
联系电话 0523-89109609
根据江苏捷登出具的书面确认，其不存在《收购管理办法》第六条规定的下
述不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，江苏捷登为依法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收
购的主体资格。
二、免于发出要约主体的持股情况
本次发行前，江苏捷登持有上市公司 27,701,714 股股份（占上市公司股本
总额 5.0000%），陈东、汪敏夫妇持有上市公司 101,085,894 股股份（占上市
公司股本总额的 18.2454%）。江苏捷登同时接受陈东及其一致行动人汪敏持有
的上市公司股份 101,085,894 股股份（占上市公司股本总额的 18.2454%）的表
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决权委托，合计控制上市公司 128,787,608 股股份（占上市公司股本总额
23.2454%）的表决权。根据江苏捷登与公司签署的《附条件生效的股份认购协
议》，本次非公开发行完成后，江苏捷登及其一致行动人陈东、汪敏将合计控制
上市公司 294,787,608 股股份（占上市公司股本总额 40.9408%）的表决权。
三、本次认购非公开发行股票属于《收购管理办法》规定的免于
发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要
约收购方式增持股份。
经本所律师核查，本次权益变动符合第六十三条第一款第（三）项规定的免
于发出要约的条件：
1、根据江苏捷登与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，江苏捷登
及其一致行动人陈东、汪敏共计持有公司 23.2454%的股份，为公司共同实际控
制人，本次非公开发行完成后，江苏捷登及其一致行动人陈东、汪敏合计持有公
司 40.9408%股份。
2、江苏捷登已出具书面承诺，承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个
月内不转让本次向其发行的新股。
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综上，本所律师认为，待公司股东大会非关联股东批准后，江苏捷登认购本
次非公开发行的股票免于发出要约符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项免于发出要约的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，江苏捷登具备免于发出要约的主体资格；其免
于发出要约符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为泰和泰律师事务所关于《江苏捷登智能制造科技有限公司
认购非公开发行股票免于发出要约事宜之法律意见书》的签字盖章页）
泰和泰律师事务所
（盖章）
负责人（签字）：_______________
程守太
经办律师：_______________
曾 真
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周君怡
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年 月 日
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