宝馨科技：关于修订《公司章程》的公告2021-05-28
证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2021-061
苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月26日召开
第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具
体情况公告如下：
鉴于公司拟变更公司名称及住所，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件及有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公
司章程》部分条款进行修订，修订对照表如下：
条款 修订前 修订后
第一条 为维护苏州宝馨科技实业 为维护苏州宝馨科技实业
股份有限公司（以下称“公司” 股份有限公司（以下称“公司”
或“本公司”）、股东和债权人的 或“本公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行 合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司 为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中 法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简 华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）和其他有关规 称“《证券法》”）、中国证券监督
定，制订本章程。 管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《上市公司章程
指引》和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 公司系依照《公司法》和其
1
条款 修订前 修订后
他有关规定成立的股份有限公 他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。 司。
第三条 公司经中华人民共和国商 公司经中华人民共和国商
务部批准，由苏州宝馨科技精密 务部批准，由苏州宝馨科技精密
机械有限公司整体变更方式设 机械有限公司整体变更方式设
立；在江苏省苏州市工商行政管 立，在江苏省苏州市市场监督管
理局注册登记，取得营业执照， 理局（原工商行政管理局）注册
统一社会信用代码为： 登记，取得营业执照，统一社会
91320500731789543G。 信用代码为：
91320500731789543G。
第四条 公司于 2010 年 11 月 9 日经 公司于 2010 年 11 月 9 日经
中国证券监督管理委员会（以下 中国证监会批准，首次向中国境
简称“中国证监会”）批准，首 内社会公众公开发行人民币普
次向中国境内社会公众公开发 通股 1,700 万股，于 2010 年 12
行人民币普通股 1,700 万股，于 月 3 日在深圳证券交易所上市。
2010 年 12 月 3 日在深圳证券交
易所上市。
第五条 公司注册名称：苏州宝馨科 公司注册名称：江苏宝馨科
技实业股份有限公司 技股份有限公司
公 司 英 文 名 称 ： SUZHOU 公 司 英 文 名 称 ： JANGSHU
BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP
C0.,LTD. CO.,LTD.
第六条 公司住所：江苏省苏州高新 公司住所：靖江经济技术开
区浒墅关经济开发区石阳路 17 发区公兴河北路 35 号
号 邮政编码：214500
邮政编码：215151
第十一条 本公司章程自生效之日起， 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、 即成为规范公司的组织与行为、
2
条款 修订前 修订后
公司与股东、股东与股东之间权 公司与股东、股东与股东之间权
利与义务关系的具有法律约束 利与义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、 力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约 监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东 束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公 可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高 司董事、监事、总裁和其他高级
级管理人员，股东可以起诉公 管理人员，股东可以起诉公司，
司，公司可以起诉股东、董事、 公司可以起诉股东、董事、监事、
监事、总经理和其他高级管理人 总裁和其他高级管理人员。
员。
第十二条 本章程所称其他高级管理 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的董事会秘书、副 人员是指公司的董事会秘书、副
总经理、财务总监。 总裁、财务总监。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 经依法登记，公司的经营范
围：医疗器械钣金件、各种精密 围：医疗器械钣金件、各种精密
钣金结构件、充电桩、智能消费 钣金结构件、充电桩、智能消费
设备、通信和其他电子设备、环 设备、通信和其他电子设备、环
保设备、能源设备、轨道交通设 保设备、能源设备、轨道交通设
备、运输设备、自动化设备及其 备、运输设备、自动化设备及其
相关零部件的研发、生产、销售； 相关零部件的研发、生产、销售；
电气柜、电源柜等输配电及控制 电气柜、电源柜等输配电及控制
设备的研发、生产、销售；各种 设备的研发、生产、销售；各种
控制软件的研发、销售；电锅炉、 控制软件的研发、销售；电锅炉、
电子专用材料的销售；热力生产 电子专用材料的销售；热力生产
和销售(学校、医院、商业体、 和销售(学校、医院、商业体、
住宅小区等小规模)；厂房及设 住宅小区等小规模)；厂房及设
备的租赁；机电工程施工；自营 备的租赁；机电工程施工；货物
3
条款 修订前 修订后
和代理各类商品及技术的进出 或技术进出口（国家禁止或涉及
口业务（国家限定企业经营或禁 行政审批的货物和技术进出口
止进出口的商品和技术除外）。 除外）。（依法须经批准的项目，
（依法须经批准的项目，经相关 经相关部门批准后方可开展经
部门批准后方可开展经营活动） 营活动）（外资比例小于 25%）
（外资比例小于 25%）
第十九条 公司发行的股份在中国证 公司发行的股份在中国证
券登记结算有限责任公司深圳 券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。 分公司（以下简称“证券登记机
构”）集中存管。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经 要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采 股东大会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股票； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
...... ......
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者 通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的 法律法规和中国证监会认可的
其他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十五条 公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、 第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项规定的情形收购本公 项规定的情形收购本公司股份
司股份的，应当通过公开的集中 的，应当通过公开的集中交易方
交易方式进行。 式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项 第（一）项、第（二）项规定的
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条款 修订前 修订后
规定的情形收购本公司股份的， 情形收购本公司股份的，应当经
应当经股东大会决议；公司因本 股东大会决议；公司因本章程第
章程第二十五条第一款第（三） 二十五条第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项规 项、第（六）项规定的情形收购
定的情形收购本公司股份的，可 本公司股份的，经 2/3 以上董事
以依照本章程的规定或者股东 出席的董事会会议决议。
大会的授权，经三分之二以上董 公司依照本章程第二十五
事出席的董事会会议决议。 条规定收购本公司股份后，属于
公司依照本章程第二十五 第（一）项情形的，应当自收购
条第一款规定收购本公司股份 之日起 10 日内注销；属于第（二）
后，属于第（一）项情形的，应 项、第（四）项情形的，应当在
当自收购之日起 10 日内注销； 6 个月内转让或者注销；属于第
属于第（二）项、第（四）项情 （三）项、第（五）项、第（六）
形的，应当在 6 个月内转让或者 项情形的，公司合计持有的本公
注销；属于第（三）项、第（五） 司股份数不得超过本公司已发
项、第（六）项情形的，公司合 行股份总额的 10%，并应当在 3
计持有的本公司股份数不得超 年内转让或者注销。
过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三十条 ...... ......
公司董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的 人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在 本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得 任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数 超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司 的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得 股票上市交易之日起 1 年内不得
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条款 修订前 修订后
转让。上述人员离职后半年内， 转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股 不得转让其所持有的本公司股
份。 份。
因公司进行权益分派导致
其董事、监事和高级管理人员直
接持有本公司股份发生变化的，
仍应遵守上述规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的 人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其所持有的本公司股票 股东，将其所持有的本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在 或者其他具有股权性质的证券
卖出后 6 个月内又买入的，由此 在买入后 6 个月内卖出，或者在
所得收益归本公司所有，本公司 卖出后 6 个月内又买入的，由此
董事会将收回其所得收益。但 所得收益归本公司所有，本公司
是，证券公司因包销购入售后剩 董事会将收回其所得收益。但
余股票而持有 5%以上股份的，卖 是，证券公司因包销购入售后剩
出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以
公司董事会不按照 前款 规 及国务院证券监督管理机构规
定执行的，股东有权要求董事会 定的其他情形除外。
在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级
在上述期限内执行的，股东有权 管理人员、自然人股东持有的股
为了公司的利益以自己的名义 票或者其他具有股权性质的证
直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持
公司董事会不按照第一款 有的及利用他人账户持有的股
的规定执行的，负有责任的董事 票或者其他具有股权性质的证
依法承担连带责任。 券。
公司董事会不 按照本条 第
一款规定执行的，股东有权要求
6
条款 修订前 修订后
董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款
的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害 人不得利用其关联关系损害公
公司利益。违反规定的，给公司 司利益。违反规定的，给公司造
造成损失的，应当承担赔偿责 成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
...... ......
控股股东与公司应实行人 控股股东与公司应实行人
员、资产、财务分开，机构、业 员、资产、财务分开，机构、业
务独立，各自独立核算、独立承 务独立，各自独立核算、独立承
担责任和风险。公司的经理人 担责任和风险。公司的总裁及其
员、财务负责人、营销负责人和 他高级管理人员在控股股东单
董事会秘书在控股股东单位不 位不得担任除董事、监事以外的
得担任除董事以外的其他职务。 其他行政职务。控股股东的高级
控股股东的高级管理人员兼任 管理人员兼任公司董事、监事
公司董事的，应保证有足够的时 的，应保证有足够的时间和精力
间和精力承担公司的工作。控股 承担公司的工作。控股股东应尊
股东应尊重公司财务的独立性， 重公司财务的独立性，不得干预
不得干预公司的财务、会计活 公司的财务、会计活动。
动。 ......
......
7
条款 修订前 修订后
第四十一条 ...... ......
（三）董事会秘书按照公司 （三）董事会秘书按照公司
《信息披露管理办法》的要求做 《信息披露管理制度》的要求做
好相关信息披露工作，及时向证 好相关信息披露工作，及时向证
券监管部门报告。 券监管部门报告。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股 （一）单笔担保额超过公司
子公司的对外担保总额，达到或 最近一期经审计净资产 10%的担
超过最近一期经审计净资产的 保；
50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司
（二）公司的对外担保总 的对外担保总额，达到或超过公
额，达到或超过最近一期经审计 司最近一期经审计净资产的 50%
总资产的 30%以后提供的任何担 以后提供的任何担保；
保； （三）为资产负债率超过
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
70%的担保对象提供的担保； （四）连续 12 个月内担保
（四）单笔担保额超过最近 金额超过公司最近一期经审计
一期经审计净资产 10%的担保； 总资产的 30%；
（五）对股东、实际控制人 （五）连续 12 个月内担保
及其关联方提供的担保。 金额超过公司最近一期经审计
股东大会在审议为股东、实 净资产的 50%，且绝对金额超过
际控制人及其关联方提供担保 五千万元；
的议案时，该股东或受该实际控 （六）对股东、实际控制人
制人支配的股东，不得参与该项 及其关联人提供的担保；
表决，该项表决由出席股东大会 （七）证券监管机构规定的
的其他股东所持表决权的半数 其他担保情形。
以上通过；其中股东大会审议上 股东大会审议前款第（四）
8
条款 修订前 修订后
述第（二）项担保行为涉及为股 项担保事项时，应当经出席会议
东、实际控制人及其关联方提供 的股东所持表决权的 2/3 以上通
担保之情形的，应经出席股东大 过。
会的其他股东所持表决权三分 对第（三）项，判断被担保
之二以上通过。 人资产负债率是否超过 70%时，
应当以被担保人最近一年经审
计财务报表或者最近一期财务
报表数据孰高为准。
股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联方提供担保
的议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开 事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足六人 （一）董事人数不足六人
时； 时；
（二）公司未弥补亏损达到 （二）公司未弥补亏损达到
实收股本总额的三分之一时； 实收股本总额的 1/3 时；
...... ......
第四十六条 本公司召开股东大会的地 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地。 点为公司住所地或召集人确定
的其他地点。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事 集股东大会的，须书面通知董事
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条款 修订前 修订后
会，同时向中国证监会江苏监管 会，同时向公司所在地中国证监
局和深圳证券交易所备案。 会派出机构和深圳证券交易所
在股东大会决议公告前，召 备案。
集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召
召集股东应在发出股东大 集股东持股比例不得低于 10%。
会通知及股东大会决议公告时， 监事会或 召集股东应在发
向中国证监会江苏监管局和深 出股东大会通知及股东大会决
圳证券交易所提交有关证明材 议公告时，向公司所在地中国证
料。 监会派出机构和深圳证券交易
所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
...... ......
股东大会采用网络方式的， 股东大会采用网络方式的，
应当在股东大会通知中明确载 应当在股东大会通知中明确载
明网络方式的表决时间及表决 明网络方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络方式投票的 程序。互联网投票时间应当为会
开始时间，不得早于现场股东大 议召开当日上午 9:15 至当日下
会召开前一日下午 3:00，并不得 午 3:00。
迟于现场股东大会召开当日上 股权登记日与会议召开 日
午 9:30，其结束时间不得早于现 期之间的间隔应当不多于七个
场股东大会结束当日下午 3:00。 工作日，同时应不少于 2 个工作
股权登记日与会议日期之 日。股权登记日一旦确认，不得
间的间隔应当不多于七个工作 变更。
日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的， 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够 应出示本人身份证或其他能够
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条款 修订前 修订后
表明其身份的有效证件或证明、 表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；委托代理他人出席 股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证 会议的，应出示股东本人及代理
件、股东授权委托书。 人本人的有效身份证件、股东授
法人股东应由法定代表人 权委托书。
或者法定代表人委托的代理人 法人股东应由法定代表人或者
出席会议。法定代表人出席会议 法定代表人委托的代理人出席
的，应出示本人身份证、能证明 会议。法定代表人出席会议的，
其具有法定代表人资格的有效 应出示本人身份证、能证明其具
证明；委托代理人出席会议的， 有法定代表人资格的有效证明；
代理人应出示本人身份证、法人 委托代理人出席会议的，代理人
股东单位的法定代表 人依法出 应出示本人及法定代表人的身
具的书面授权委托书。 份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书、
能证明其具有法定代表人资格
的有效证明。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当 体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管 出席会议，总裁和其他高级管理
理人员应当列席会议。 人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职 事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举 务时，由副董事长主持，副董事
的一名董事主持。 长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
第七十条 公司制定股东大会议事规 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和 则，详细规定股东大会的召开和
11
条款 修订前 修订后
表决程序，包括通知、登记、提 表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结 案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会 果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容，以及股 议记录及其签署、公告等内容，
东大会对董事会的授权原则，授 以及股东大会对董事会的授权
权内容应明确具体。股东大会议 原则，授权内容应明确具体。股
事规则应作为章程的附件，由董 东大会议事规则应作为章程的
事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载 董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议 （一）会议时间、地点、议
程和召集人姓名或名称； 程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席 （二）会议主持人以及出席
或列席会议的董事、监事、总经 或列席会议的董事、监事、总裁
理和其他高级管理人员姓名； 和其他高级管理人员姓名；
...... ......
第七十六条 召集人应当保证股东大会 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。 连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股 因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的， 东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开 应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东 股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集 大会，并及时公告。同时，召集
人应向中国证监会江苏监管局 人应向公司所在地中国证监会
及深圳证券交易所报告。 派出机构及深圳证券交易所报
告。
12
条款 修订前 修订后
第七十七条 股东大会决议分为普通决 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应 股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括 当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分 股东代理人）所持表决权的 1/2
之一以上通过。 以上通过。
股东大会作出特别决议，应 股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东（包括 当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分 股东代理人）所持表决权的 2/3
之二以上通过。 以上通过。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议 况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理 批准，公司将不与董事、总裁和
和其他高级管理人员以外的人 其他高级管理人员以外的人订
订立将公司全部或者重要业务 立将公司全部或者重要业务的
的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会决议。 案的方式提请股东大会决议。
股东大会就选举 2 名以上非 股东大会就选举 2 名以上非
独立董事、独立董事或股东代表 独立董事、独立董事或股东代表
监事的，应当实行累积投票制进 监事的，应当实行累积投票制进
行表决，独立董事和非独立董事 行表决，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。前述累积 的表决应当分别进行。前述累积
投票制是指股东大会选举董事 投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应 或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表 选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集 决权，股东拥有的表决权可以集
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条款 修订前 修订后
中使用。获选董事、监事分别按 中使用。获选董事、监事分别按
应选董事、监事人数依次以得票 应选董事、监事人数依次以得票
较高者确定。股东大会通过有关 较高者确定。股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董 董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间自股东大会作 事、监事就任时间自股东大会作
出通过选举决议的次日起计算。 出通过选举决议生效之日起计
...... 算。
......
公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提名独立董
事候选人。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意 对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对、弃权或回
未填、错填、字迹无法辨认 避。证券登记结算机构作为内地
的表决票、未投的表决票均视为 与香港股票市场交易互联互通
投票人放弃表决权利，其所持股 机制股票的名义持有人，按照实
份数的表决结果应计为“弃权”。 际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 公司董事为自然人，董事应 公司董事为自然人，董事应
具备履行职务所必须的知识、技 具备履行职务所必须的知识、技
能和素质，并保证其有足够的时 能和素质，并保证其有足够的时
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条款 修订前 修订后
间和精力履行其应尽的职责。董 间和精力履行其应尽的职责。董
事应积极参加有关培训，以了解 事应积极参加有关培训，以了解
作为董事的权利、义务和责任， 作为董事的权利、义务和责任，
熟悉有关法律法规，掌握作为董 熟悉有关法律法规，掌握作为董
事应具备的相关知识。 事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担 有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者 （一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力； 限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占 （二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主 财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚， 义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪 执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年； 五年；
（三）担任破产清算的公 （三）担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、总经 司、企业的董事或者厂长、经理，
理，对该公司、企业的破产负有 对该公司、企业的破产负有个人
个人责任的，自该公司、企业破 责任的，自该公司、企业破产清
产清算完结之日起未逾三年； 算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营 （四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业 业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任 的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业 的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年； 执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的 （五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿； 债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证 （六）被中国证监会处以证
15
条款 修订前 修订后
券市场禁入处罚，期限未满的； 券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部 （七）被证券交易所公开认
门规章规定的其他内容。 定为不适合担任上市公司董事
违反本条规定选举、委派董 的人员，期限尚未届满；
事的，该选举、委派或者聘任无 （八）法律、行政法规或部
效。董事在任职期间出现本条情 门规章规定的其他内容。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或者 董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东 更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期二 大会解除其职务。董事任期三
年。任期届满可连选连任。 年。任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议 董事任期从股东大会决议
通过次日起计算，至本届董事会 通过决议生效之日起计算，至本
任期届满时为止。董事任期届满 届董事会任期届满时为止。董事
未及时改选，在改选出的董事就 任期届满未及时改选，在改选出
任前，原董事仍应当依照法律、 的董事就任前，原董事仍应当依
行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和
规定，履行董事职务。 本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理 或者其 董事可以由总裁 或者其他
他高级管理人员兼任，但兼任总 高级管理人员兼任，但兼任总裁
经理或者其他高级管理人员职 或者其他高级管理人员职务的
务的董事以及由职工代表担任 董事以及由职工代表担任的董
的董事，总计不得超过公司董事 事，总计不得超过公司董事总数
总数的 1/2。 的 1/2。
第一百零一 公司设立独立董事。独立董 公司设立独立董事。独立董
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条款 修订前 修订后
条 事应按照法律、行政法规及部门 事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。 规章的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股 独立董事对公司及全体股
东负有诚信与勤勉义务。独立董 东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应按照相关法律、法规、公司 事应按照相关法律、法规、公司
章程的要求，认真履行职责，维 章程的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中 护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。独 小股东的合法权益不受损害。独
立董事应独立履行职责，不受公 立董事应独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、以及 司主要股东、实际控制人、以及
其他与上市公司存在利害关系 其他与上市公司存在利害关系
的单位或个人的影响。 的单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够 独立董事应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立 的时间和精力有效地履行独立
董事的职责，公司独立董事至少 董事的职责，公司独立董事至少
包括一名具有高级职称或注册 包括一名符合下列条件之一的
会计师资格的会计专业人士。 会计专业人士。
独立董事每届任期二年，任 （一）具备注册会计师资
期届满可以连选连任，但连续任 格；
期不得超过六年。独立董事连续 （二）具有会计、审计或者
三次未亲自出席董事会会议，视 财务管理专业的高级职称、副教
为不能履行职责，董事会应当建 授或以上职称、博士学位。
议股东大会予以撤换。 独立董事每届任期三年，任
...... 期届满可以连选连任，但连续任
期不得超过六年。独立董事连续
三次未亲自出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
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条款 修订前 修订后
......
第一百零三 董事会由 9 名董事组成，其 董事会由 9 名董事组成，其
条 中独立董事 3 名；设董事长 1 人。 中独立董事 3 名；设董事长 1 人、
...... 副董事长 1 人。
......
第一百零四 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
条 ...... ......
（十）根据董事长的提名聘 （十）根据董事长的提名聘
任或者解聘公司总经理、董事会 任或者解聘公司总裁、董事会秘
秘书，根据总经理的提名，聘任 书，根据总裁的提名，聘任或者
或者解聘公司副总经理、财务总 解聘公司副总裁、财务总监及其
监及其他高级管理人员，并决定 他高级管理人员，并决定其报酬
其报酬事项和奖惩事项；拟订并 事项和奖惩事项；拟订并向股东
向股东大会提交有关董事报酬 大会提交有关董事报酬的数额
的数额及方式的方案； 及方式的方案；
...... ......
（十五）听取公司总经理的 （十五）听取公司总裁的工作汇
工作汇报并检查总经理的工作； 报并检查总裁的工作；
...... ......
第一百零八 董事会设董事长 1 人；董事 董事会设董事长 1 人、副董
条 长由公司董事担任，由董事会以 事长 1 人，由公司董事担任，由
全体董事的过半数选举产生和 董事会以全体董事的过半数选
罢免。 举产生和罢免。
第一百零九 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
条 （一）主持股东大会和召 （一）主持股东大会和召
集、主持董事会会议； 集、主持董事会会议；
...... ......
对属于《深圳证券交易所股 对属于《深圳证券交易所股
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条款 修订前 修订后
票上市规则》所规定的事项，作 票上市规则》所规定的事项，作
出决定的具体权限应符合该规 出决定的具体权限应符合该规
则的相关规定。 则的相关规定。
公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十 代表 1/10 以上表决权的股 代表 1/10 以上表决权的股
一条 东、1/3 以上董事、1/2 以上独 东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事或者监事会，可以提议召 立董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当 开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和 自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。 主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会 董事会召开临时董事会会
议应以书面形式在会议召开五 议应以书面形式在会议召开 3 日
日前通知全体董事，但在特殊或 前通知全体董事，但在特殊或紧
紧急情况下以现场会议、电话或 急情况下以现场会议、电话或传
传真等方式召开临时董事会会 真等方式召开临时董事会会议
议的除外。 的除外。
第一百一十 董事会会议应有过半数的 董事会会议应有过半数的
三条 董事出席方可举行。董事会作出 董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数 决议，必须经全体董事的过半数
通过。但是应由董事会批准的对 通过。但是应由董事会批准的对
外担保事项，应经出席董事会会 外担保事项，应当取得董事会全
议的三分之二以上董事同意并 体成员 2/3 以上同意并经全体独
经全体独立董事三分之二以上 立董事 2/3 以上同意方可作出决
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条款 修订前 修订后
同意方可作出决议。 议。
第六章 总经理及其他高级管理人员 总裁及其他高级管理人员
第六章
总经理 总裁
第一节
第一百一十 公司设总经理一名，由董事 公司设总裁一名，由董事会
九条 会聘任或者解聘。 聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财 公司总裁、副总裁、财务总
务总监、董事会秘书为公司高级 监、董事会秘书为公司高级管理
管理人员。 人员。
第一百二十 总经理每届任期二年，连聘 总裁每届任期三年，连聘可
一条 可以连任。 以连任。
第一百二十 总经理对董事会负责，行使 总裁对董事会负责，行使下
二条 下列职权： 列职权：
...... ......
（六）提请董事会聘任或者 （六）提请董事会聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监； 解聘公司副总裁、财务总监；
...... ......
第一百二十 总经理列席董事会会议，非 总裁列席董事会会议，非董
三条 董事总经理在董事会上没有表 事总裁在董事会上没有表决权。
决权。
第一百二十 总经理 应当根据董事会或 总裁 应当根据董事会或者
四条 者监事会的要求，向董事会或者 监事会的要求，向董事会或者监
监事会报告公司重大合同的签 事会报告公司重大合同的签订、
订、执行情况、资金运用情况和 执行情况、资金运用情况和盈亏
盈亏情况。总经理必须保证该报 情况。总裁必须保证该报告的真
告的真实性。 实性。
第一百二十 总经理拟订有关职工工资、 总裁拟订有关职工工资、福
五条 福利、安全生产以及劳动保护、 利、安全生产以及劳动保护、劳
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条款 修订前 修订后
劳动保险、解聘（或开除）公司 动保险、解聘（或开除）公司职
职工等涉及职工切身利益的问 工等涉及职工切身利益的问题
题时，应当事先听取工会和职工 时，应当事先听取工会和职工代
代表大会的意见。 表大会的意见。
第一百二十 总经理 应制订总经理工作 总裁应制订总裁工作细则，
六条 细则，报董事会批准后实施。总 报董事会批准后实施。总裁工作
经理工作细则包括以下内容： 细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条 （一）总 裁 会议召开的条
件、程序和参加的人员； 件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管 （二）总裁及其他高级管理
理人员各自具体的职责及其分 人员各自具体的职责及其分工；
工； （三）公司资金、资产运用，
（三）公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，以及向董
签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度；
事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其
（四）董事会认为必要的其 他事项。
他事项。
第一百二十 总经理 可以在任期届满以 总裁 可以在任期届满以前
七条 前提出辞职。有关总经理辞职的 提出辞职。有关总裁辞职的具体
具体程序和办法由总经理与公 程序和办法由总裁与公司之间
司之间的劳动合同规定。 的劳动合同规定。
第一百二十 副总经理、财务总监由公司 副总裁、财务总监由公司总
八条 总经理提名，经董事会聘任或解 裁提名，经董事会聘任或解聘，
聘，协助总经理工作。 协助总裁工作。
第一百三十 公司董事会秘书的任职资 公司董事会秘书的任职资
一条 格： 格：
...... ......
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条款 修订前 修订后
（三）董事会秘书应当具备 （三）具有下列情形之一的
履行职责所必需的财务、管理、 人士不得担任董事会秘书：
法律等专业知识，具有良好的职 （1）《公司法》第一百四十
业道德和个人品质。具有下列情 六条规定的任何一种情形；
形之一的人士不得担任董事会 （2）最近三年受到过中国
秘书： 证监会的行政处罚；
（1）《公司法》第一百四十 （3）最近三年受到过证券
六条规定的任何一种情形； 交易所公开谴责或者三次以上
（2）最近三年受到过中国 通报批评；
证监会的行政处罚； （4）本公司现任监事；
（3）最近三年受到过证券 （5）法律、行政法规、部
交易所公开谴责或者三次以上 门规章、本章程或深圳证券交易
通报批评； 所认定不适合担任董事会秘书
（4）本公司现任监事； 的其他情形。
（5）深圳证券交易所认定
不适合担任董事会秘书的其他
情形。
第一百三十 董事会秘书由董事长提名， 董事会秘书由董事长提名，
四条 经董事会聘任或解聘。董事兼任 经董事会聘任或解聘。董事兼任
董事会秘书的，如果某一行为需 董事会秘书的，如果某一行为需
由董事、董事会秘书分别作出 由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及董事会秘书 时，则该兼任董事及董事会秘书
的人不得以双重身份作出。 的人不得以双重身份作出。
...... ......
公司在聘任董事会秘书的 公司在聘任董事会秘书的
同时,还应当聘任证券事务代 同时,还应当聘任证券事务代
表,协助董事会秘书履行职责。 表,协助董事会秘书履行职责。
证券事务代表应当取得深圳证 证券事务代表应当取得证券交
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条款 修订前 修订后
券交易所颁发的董事会秘书培 易所颁发的董事会秘书资格证
训合格证书。在董事会秘书不能 书。在董事会秘书不能履行职责
履行职责时,由证券事务代表行 时,由证券事务代表行使其权利
使其权利并履行其职责。在此期 并履行其职责。在此期间,并不
间,并不当然免除董事会秘书对 当然免除董事会秘书对公司信
公司信息披露事务所负有的责 息披露事务所负有的责任。
任。 公司解聘董事会秘书应当
公司解聘董事会秘书应当 具有充分理由,不得无故将其解
具有充分理由,不得无故将其解 聘。
聘。
第一百三十 监事由股东代表和公司职 监事由股东代表和公司职
五条 工代表担任。公司职工代表担任 工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三 的 监 事 不 得 少 于 监 事 人 数 的
分之一。监事应具有法律、会计 1/3。监事应具有法律、会计等
等方面的专业知识或工作经验。 方面的专业知识或工作经验。
第一百三十 本章程第九十二条规定的 本章程第九十二条规定的
六条 不得担任董事的情形，同时适用 不得担任董事的情形，同时适用
于监事。董事、总经理和其他高 于监事。董事、总裁和其他高级
级管理人员不得兼任监事。 管理人员不得兼任监事。
第一百四十 公司设监事会，监事会应对 公司设监事会，监事会应对
三条 公司全体股东负责，维护公司及 公司全体股东负责，维护公司及
股东的合法权益。监事会由 3 名 股东的合法权益。监事会由 3 名
监事组成，其中职工代表监事 2 监事组成，其中职工代表监事 1
名。 名。
...... ......
第一百四十 监事会每 6 个月至少召开一 监事会会议分为定期会议
五条 次会议。监事可以提议召开临时 和临时会议，定期会议每 6 个月
23
条款 修订前 修订后
监事会会议。会议通知应当在会 至少召开一次，会议通知应当在
议召开 10 日以前书面送达全体 会议召开 10 日以前送达全体监
监事。 事。监事可以提议召开临时监事
监事会会议对所议事项以 会会议，临时监事会会议应当于
记名或举手方式投票表决，每名 会议召开 3 日以前发出书面通
监事有一票表决权。监事会决议 知；但是遇有紧急、特殊事由时，
应当经半数以上监事通过。 可以口头、电话等方式随时通知
召开会议，但召集人应当在会议
上作出说明。
监事会会议对所议事项以
记名或举手方式投票表决，每名
监事有一票表决权。监事会决议
应当经半数以上监事通过。
第一百五十 公司在每一会计年度结束 公司在每一会计年度结束
条 之日起 4 个月内向中国证监会和 之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计 证券交易所报送年度财务会计
报告，在每一会计年度前 6 个月 报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监 结束之日起 2 个月内向公司所在
会江苏监管局和深圳证券交易 地中国证监会派出机构 和深圳
所报送半年度财务会计报告，在 证券交易所报送半年度财务会
每一会计年度前 3 个月和前 9 个 计报告，在每一会计年度前 3 个
月结束之日起的 1 个月内向中国 月和前 9 个月结束之日起的 1 个
证监会江苏监管局和深圳证券 月内向公司所在地中国证监会
交易所报送季度财务会计报告。 派出机构和深圳证券交易所报
上述财务会计报告按照有 送季度财务会计报告。
关法律、行政法规及部门规章的 上述财务会计报告按照有
规定进行编制。 关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
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条款 修订前 修订后
第一百五十 公司的利润分配政策： 公司的利润分配政策：
四条 ...... ......
（四）现金分红比例及条 （四）现金分红比例及条
件：公司最近三年以现金方式累 件：公司最近 3 年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年 计分配的利润不少于最近 3 年实
实现的年均可分配利润的百分 现的年均可分配利润的 30%，且
之三十，且当公司该年度未出现 当公司该年度未出现重大投资
重大投资计划、重大现金支出及 计划、重大现金支出及并购等相
并购等相关重大业务时，公司每 关重大业务时，公司每年以现金
年以现金方式分配的利润不得 方式分配的利润不得少于当年
少于当年实现的可分配利润的 实现的可分配利润的 10%。每年
10%。每年具体的现金分红比例 具体的现金分红比例方案由董
方案由董事会根据相关规定、结 事会根据相关规定、结合公司经
合公司经营状况及公司未来正 营状况及公司未来正常经营发
常经营发展的需要拟定，并提交 展的需要拟定，并提交股东大会
股东大会审议批准。当公司经营 审议批准。当公司经营活动现金
活动现金流量连续两年为负数 流量连续 2 年为负数时，不得进
时，不得进行高比例现金分红。 行高比例现金分红。
..... ......
第一百五十 公司聘用取得“从事证券相 公司聘用符合《证券法》规
八条 关业务资格”的会计师事务所进 定的会计师事务所进行会计报
行会计报表审计，净资产验证及 表审计，净资产验证及其他相关
其他相关咨询服务等业务，聘期 咨询服务等业务，聘期 1 年，可
1 年，可以续聘。 以续聘。
第一百六十 公司解 聘或不再续聘会计 公司解聘或不再续聘会计
三条 师事务所时，提前 30 天事先通 师事务所时，提前 10 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会 知会计师事务所，公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决 就解聘会计师事务所进行表决
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条款 修订前 修订后
时，允许会计师事务所陈述意 时，允许会计师事务所陈述意
见。 见。
第一百六十 公司的通知以下列方式发 公司的通知以下列方式发
四条 出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真或本章程规定 （四）以传真、电子邮件或
的其他形式。 本章程规定的其他形式。
第一百六十 公司通知以专人送出的，由 公司通知以专人送出的，由
九条 被送达人在送达回执上签名（或 被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送 盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以 邮件送出 达日期；公司通知以邮寄送出
的，自交付邮局之日起第五日为 的，自交付邮局之日起第 3 日为
送达日期；公司通知以公告方式 送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送 送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以传真方式送 达日期；公司通知以传真或电子
出的，以该传真进入被送达人指 邮件方式送出的，以该传真或电
定接收系统的日期为送达日期。 子邮件进入被送达人指定接收
系统的日期为送达日期。
第一百七十 中国证监会指定的上市公 中国证监会指定或公司选
一条 司信息披露媒体为刊登公司公 定的上市公司信息披露媒体为
告和其他需要披露信息的媒体。 刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第一百八十 清算组应当自成立之日起 清算组应当自成立之日起
二条 10 日内通知债权人，并于 60 日 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在中国证监会指定披露上市 内在中国证监会指定或公司选
公司信息的媒体上公告。债权人 定的披露上市公司信息的媒体
26
条款 修订前 修订后
应当自接到通知书之日起 30 日 上公告。债权人应当自接到通知
内，未接到通知书的自公告之日 书之日起 30 日内，未接到通知
起 45 日内，向清算组申报其债 书的自公告之日起 45 日内，向
权。 清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明 债权人申报债权，应当说明
债权的有关事项，并提供证明材 债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登 料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不 在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。 得对债权人进行清偿。
第一百八十 股东大会决议 通过的章程 股东大会决议通过的章程
九条 修改事项应经主管机关审批的， 修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉 须报主管机关批准；涉及公司登
及公司登记事项的，依法办理变 记事项的，依法办理变更登记。
更登记。
第一百九十 本章程以中文书写。其他任 本章程以中文书写。其他任
四条 何语种或不同版本的章程与本 何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在江苏省苏州 章程有歧义时，以公司所在地市
市市场监督管理局最近一次核 场监督管理局最近一次核准登
准登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程（2021 年
5 月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。修订后的《公司章程》
报公司股东大会审批通过后，需向相关部门办理变更及备案手续。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
2021年5月28日
27
