苏州宝馨科技实业股份有限公司




 内幕信息及知情人
     管理制度
         （修订稿）




       二○二一年五月
苏州宝馨科技实业股份有限公司                                                                         内幕信息及知情人管理制度




                                                            目 录


第一章 总           则..................................................................................................................2
第二章 内幕信息及内幕信息知情人..............................................................................3
第三章 内幕信息管理......................................................................................................5
第四章 登记及备案..........................................................................................................5
第五章 保密及处罚..........................................................................................................9
第六章 附           则..................................................................................................................9




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                               内幕信息及知情人管理制度


                                     第一章   总     则


    第一条     为规范苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《关于公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《公司信
息披露管理办法》等有关法律、法规、规章和《苏州宝馨科技实业股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程》）的有关规定，制定本制度。
     第二条     董事会是公司内幕信息的管理机构。
     未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及
公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）
带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须按公司相关规定履行审批
手续后，方可对外报道、传送。
     第三条     董事会秘书为内幕信息保密工作负责人，证券事务代表协助董事会秘
书做好内幕信息保密工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董
事会秘书的职责。
     第四条     公司证券部是公司唯一的信息披露机构，负责公司内幕信息的监督、
管理、登记、披露及备案的日常工作部门。
     公司证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会
计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服
务工作。
     第五条     公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好
内幕信息的保密工作；公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露
内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

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                          第二章   内幕信息及内幕信息知情人


     第六条     内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司
股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指
尚未在中国证监会规定条件的公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
     第七条     内幕信息的范围,包括涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价
格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
     （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
     （二）公司的重大投资行为，公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
的 30%；
     （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
     （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
     （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
     （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
     （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履
行职责；
     （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
     （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
     （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
     （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

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     （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
     （十三）公司债券信用评级发生变化；
     （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
     （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
     （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
     （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
     （十八）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
     （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
     （二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
     （二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
     （二十二）中国证监会规定的其他事项。
     第八条     内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信
息的人员，包括但不限于：
     （一）公司董事、监事和高级管理人员；
     （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际
控制人及其董事、监事和高级管理人员；
     （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
     （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
     （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
     （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
     （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
     （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

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     （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人。


                               第三章   内幕信息管理


     第九条     公司建立保密责任人制度。
     董事长、总裁为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为
分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和控股子公司、全资子公司负责人作
为各部门、控股子公司、全资子公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一
责任人应当与公司签署保密协议书。
     第十条     公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的
措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息依法
披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决
议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内
幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
     第十一条     公司内幕信息流转的审批程序为：
     （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、控股子公司、全资子公司的范围
内流转。
     （二）内幕信息需要在部门、控股子公司、全资子公司之间流转的，由内幕信
息原持有部门、控股子公司、全资子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、控
股子公司、全资子公司，并在公司证券部备案。
     （三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并由公司证券部备案。


                               第四章    登记及备案


    第十二条      公司在内幕信息依法公开披露前，按规定填写《内幕信息知情人员
档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决
议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认，供公司自查和相关监管机构查

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询。
       第十三条   公司董事会应当按照相关规定以及证券交易所相关规则要求及时登
记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董
事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事
宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面
确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
     公司内幕信息登记备案的流程为：
     （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）
需在一个工作日内告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项
保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
     （二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人员档
案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真
实性、准确性。
     （三）公司证券部收集并保存《内幕信息知情人档案》。
       第十四条   内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的
姓名、所在单位/部门及职务、身份证号、知悉的内幕信息、知悉的途径、地点、方
式和时间等。
       第十五条   公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、全资子公
司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕
信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
       第十六条   公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务
机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及
时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
     公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发
生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人
档案。
     证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，

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该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档
案。
     收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影
响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
     上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将
内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填
写，并由内幕信息知情人进行确认。
     公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
所涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
     公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送
信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息
事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除
上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式
在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息
的时间。
       第十七条   董事会秘书应妥善保管内幕信息登记备案材料，登记备案材料至少
保存十年。
       第十八条   必要时，公司可要求公司内幕信息知情人中的公司员工签署保密承
诺函。
       第十九条   公司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的业务时，应签订保
密协议或在相关协议中对保密事项进行约定。
       第二十条   公司应按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求，在发生相关重
大事项时，向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人员档案（具体格式按照深圳
证券交易所和证券监管机构的要求），该要求包括以下事项及深圳证券交易所或证
券监管机构可能提出的其他要求：
     （一）公司在向深圳证券交易所报送定期报告相关披露文件的同时，应向深圳
证券交易所报备内幕信息知情人员档案，内幕信息知情人应包括财务人员、审计人

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员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等
提前知悉公司定期报告相关信息的人员；
     （二）公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金转增股本实施公告
时，若有关方案为高送转方案（每10股送红股与资本公积金转增股本合计超过5股（含
5股）），公司应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记表；
     （三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司应在向深圳
证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人登记表；
     （四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司应在向深圳证券交易
所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人登记表；
     （五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响
的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时，报备内
幕信息知情人登记表。
     公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份
等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照
规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括
但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策
方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录
上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项
进程备忘录。
     公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进
程备忘录中的相关内容。
     公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕
信息知情人员档案及重大事项进程备忘录。
     第二十一条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买
卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制
度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册

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地中国证监会派出机构和证券交易所。


                               第五章     保密及处罚


     第二十二条      公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得
擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议
他人买卖公司的股票及其衍生品。
     第二十三条      内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
     第二十四条      内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，
由公司董事会对相关责任人进行追责。
     第二十五条      对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进
行交易的行为，公司应及时进行自查和做出相关处理，并将自查和处理结果报送监
管机构备案。
     第二十六条      为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自
披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。


                                 第六章     附    则


     第二十七条      本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规或规范性文件相悖的，
按有关法律、法规和规范性文件办理。
     第二十八条      本制度由公司董事会负责修改和解释，经公司董事会审议通过之
日起实施。

                                             苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
                                                                 二○二一年五月


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                                   本制度修订状况明细表

  修订次数         修订日期                            审议通过状态
                                   经公司 2011 年 4 月 10 日召开的第二届董事会第二次会议
               2011 年 4 月制定
                                   审议通过
                                   经公司 2011 年 12 月 22 日召开的第二届董事会第八次会
      1        2011 年 12 月修订
                                   议审议通过
                                   经公司 2021 年 5 月 26 日召开的第五届董事会第五次会议
      2        2021 年 5 月修订
                                   审议通过