泰和泰（南京）律师事务所

                  关于江苏宝馨科技股份有限公司

                   2021 年第六次临时股东大会的




                                     法律意见书




                       中国  南京市建邺区泰山路 151 号新丽华中心 20 层
                           20/F, Xinlihua Center, No. 151 Taishan Road
                       Jianye District, Nanjing, People’s Republic of China
                                    电话| TEL: 86-25-69077088


     北京 | 成都 | 重庆 | 济南 | 昆明 | 拉萨 | 深圳 | 上海 | 香港 | 贵阳 | 天津 | 西安 | 太原 |
                         西宁 | 南京 | 首尔 | 釜山 | 华盛顿 | 悉尼 | 加德满都
     Beijing | Chengdu | Chongqing | Jinan | Kunming | Lhasa | Shenzhen | Shanghai | Hong Kong |
Guiyang | Tianjin | Xi’an | Taiyuan | Xining | Nanjing | Seoul | Pusan | Washington | Sydney | Katmandu
    中国 南京市 建邺区 泰山路 151 号新丽华中心 20 层
    20/F, Xinlihua Center, No. 151 Taishan Road
    Jianye District, Nanjing, People’s Republic of China
    电话 | TEL：86-25-69077088




                                             泰和泰（南京）律师事务所

                                       关于江苏宝馨科技股份有限公司
                                         2021 年第六次临时股东大会的
                                                               法律意见书


致：江苏宝馨科技股份有限公司

    泰和泰（南京）律师事务所接受江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的委托，就公司召开 2021 年第六次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的有关事宜，

指派曾真律师、周君怡律师出席了本次大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、

《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等法律法规、

规章、其他规范性文件及《江苏宝馨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查

和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所保证本法

律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、有效，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    鉴于此，本所律师根据上述法律法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的要

求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：


                                                            第 1 页 /共 5 页
    中国 南京市 建邺区 泰山路 151 号新丽华中心 20 层
    20/F, Xinlihua Center, No. 151 Taishan Road
    Jianye District, Nanjing, People’s Republic of China
    电话 | TEL：86-25-69077088




    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、公司董事会于本次大会召开 15 日前即 2021 年 12 月 3 日在《证券时报》和巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了公司董事会《关于召开 2021 年第六次临

时股东大会的通知》，公告载明了召开本次会议的时间、地点、召集人、审议事项、召

开方式等有关事宜。

    2、经本所律师见证，本次大会于 2021 年 12 月 20 日下午 2:30 在南京市雨花台区民

智路 2-2 号喜马拉雅商业中心 N 栋 8 楼会议室召开，会议实际召开时间、地点与会议通

知所载明的内容一致。

    3、根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会投票采取现场投票与网络投票相结

合的方式。本次股东大会网络投票时间为 2021 年 12 月 20 日；其中，通过深圳证券交易

系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 12 月 20 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午

1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 12

月 20 日上午 9:15 至下午 3:00 期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律法规、规章、其他规范性

文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合

法有效。


    二、出席本次股东大会会议人员的资格


    1、出席人员的资格

    经本所律师查验，现场出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）共计 3 名，

所持有表决权股份数为 123,252,608 股，占公司有表决权股份总额的 22.2464%。根据深

圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东大会

网络投票的股东（或股东代表）共计 6 名，持有公司有表决权股份数为 196,100 股，占

                                                            第 2 页 /共 5 页
    中国 南京市 建邺区 泰山路 151 号新丽华中心 20 层
    20/F, Xinlihua Center, No. 151 Taishan Road
    Jianye District, Nanjing, People’s Republic of China
    电话 | TEL：86-25-69077088




公司有表决权股份总额的 0.0354%。

    经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东（或股东代表）共

计 9 名，所持有表决权股份数为 123,448,708 股，占公司有表决权股份总额的 22.2818%。

    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公

司 5%以下股份的股东）出席情况如下：

    经本所律师查验，通过现场投票的中小投资者共计 0 人，所持有表决权股份数为 0

股，占公司有表决权股份总额的 0%。通过网络投票的中小投资者共计 6 人，所持有表决

权股份数为 196,100 股，占公司有表决权股份总额的 0.0354%。

    经合并统计，通过现场和网络投票的中小投资者共计 6 人，所持有表决权股份数为

196,100 股，占公司有表决权股份总额的 0.0354%。

    2、出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、部分公司高级管

理人员和本所律师。

    本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律法规、

规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定；参加网络投票的股东资格已由深圳证券

交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次大会的审议内容


    本次大会审议的议案为《关于全资子公司出售资产的议案》。

    本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且

与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的

议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形，符合《公司法》等有关法律法

规和《公司章程》的规定。


    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

                                                            第 3 页 /共 5 页
    中国 南京市 建邺区 泰山路 151 号新丽华中心 20 层
    20/F, Xinlihua Center, No. 151 Taishan Road
    Jianye District, Nanjing, People’s Republic of China
    电话 | TEL：86-25-69077088




    本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式

对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进

行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票

平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的

统计数据文件。与会股东审议通过了如下议案：

    1、审议通过《关于全资子公司出售资产的议案》

    表决结果：同意 123,433,708 股，占有效表决股份总数的 99.9878%；反对 15,000 股，

占有效表决股份总数的 0.0122%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决结果：同意 181,100 股，反对 15,000 股，弃权 0 股。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会

规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。


    五、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第六次临时股东大会的召集和召开程序、召

集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》等法律法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关

规定，本次股东大会通过的议案均合法有效。

    （以下无正文）




                                                            第 4 页 /共 5 页
   中国 南京市 建邺区 泰山路 151 号新丽华中心 20 层
   20/F, Xinlihua Center, No. 151 Taishan Road
   Jianye District, Nanjing, People’s Republic of China
   电话 | TEL：86-25-69077088




（本页为《泰和泰（南京）律师事务所关于江苏宝馨科技股份有限公司 2021 年第六次临

时股东大会的法律意见书》之签章页）




    泰和泰（南京）律师事务所（盖章）




    负责人：                                                                  经办律师：

                                孙爱国                                                          曾真




                                                                              经办律师：

                                                                                                周君怡




                                                                                           年     月     日




                                                           第 5 页 /共 5 页