宝馨科技：泰和泰律师事务所关于江苏宝馨科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书2022-08-05
泰和泰律师事务所
关于江苏宝馨科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二 O 二二年八月
中国 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
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泰和泰律师事务所
关于江苏宝馨科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：江苏宝馨科技股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏宝馨科技股份有限公司（以
下简称“发行人”，曾用名：苏州宝馨科技实业股份有限公司）的委托，指派本所
曾真律师、周君怡律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次非公开发行股票
（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出
具了《关于江苏宝馨科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票之律师工作报
告》《关于江苏宝馨科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票之法律意见书》
《关于江苏宝馨科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票的补充法律意见书》
《关于江苏宝馨科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票的补充法律意见书
（二）》。现受发行人委托，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性事项出
具本法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适
用于本法律意见书。
本法律意见书系本所律师根据对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规
范性文件的理解作出，仅供发行人向中国证监会申报本次发行之目的使用，未经
本所书面同意不得用于任何其它目的。
为出具本法律意见书，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对
有关文件和资料进行核查和验证，现就发行人本次发行过程及认购对象的合规性
出具法律意见如下：
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一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2021 年 1 月 27 日，发行人召开第五届董事会第一次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》及《关于提请股东大会批准
控股股东免于发出要约的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，并将该等
议案提交发行人股东大会审议。
2、2021 年 5 月 20 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过与本次非
公开发行相关的议案。
3、2022 年 4 月 22 日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，发行
人董事会同意本次非公开股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理非公
开发行股票相关事宜的有效期自前次有效期到期之日起均延长 12 个月（即延长
至 2023 年 5 月 19 日）。除延长上述有效期外，发行人本次非公开发行方案和股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的其他内容保持不变。
4、2022 年 5 月 16 日，发行人召开 2021 年度股东大会，审议通过了第五届
董事会第十六次会议审议通过的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有
效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相
关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、2022 年 2 月 7 日，本次发行申请获得中国证监会发行审核委员会 2022
年第 12 次发审委会议审核通过。该事项已于 2022 年 2 月 8 日公告。
2、2022 年 2 月 22 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准江苏宝馨
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]331 号）核准文件，
-2-
本次发行获得核准。该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。该事项已于 2022
年 2 月 23 日公告。
综上，本所律师认为，本次发行已依法取得必要的批准和授权，并业经中国
证监会核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
二、本次发行的发行价格、数量和认购对象
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次发行的董事会决议公告日，即 2021 年 1
月 28 日。本次发行价格为 2.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
（二）发行数量
本次发行股票 166,000,000 股，未超过发行人董事会、股东大会审议通过并
经中国证监会核准的最高发行数量 166,000,000 股，符合中国证监会《发行监管
问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
（三）认购对象
1、认购对象的基本情况
本次发行股票的发行对象数量为 1 名，即江苏捷登智能制造科技有限公司
（以下简称“江苏捷登”），系发行人控股股东。其以现金方式认购本次发行的全
部股票。
根据认购对象提供的相关资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人本次非发行的认购对象情况如下所示：
公司名称 江苏捷登智能制造科技有限公司
注册地址 靖江经济技术开发区新港大道 99 号港城大厦 1 号楼 507 室
法定代表人 王思淇
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注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91321282MA22RBDU8K
设立日期 2020 年 10 月 22 日
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制
系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机
械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销
经营范围
售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含
特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医
疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2020 年 10 月 22 日至无固定期限
南京捷登智能环保科技有限公司持有 70%股权
出资情况
靖江港口集团有限公司持有 30%股权
2、认购对象的资金来源
根据江苏捷登出具的说明，其认购本次发行的资金来源系自有资金或自筹资
金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收
益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（江苏捷登实际控
制人马伟及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业除外）、主承销商资金
的情形；不存在接受上市公司及其关联方（江苏捷登实际控制人马伟及其控制的
除发行人及其子公司以外的其他企业除外）、主承销商提供的财务资助、补偿、
承诺收益或者其他协议安排的情形。
3、认购对象私募基金备案情况
经核查，认购对象江苏捷登不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
4、关联关系情况
经核查，本次发行前，认购对象江苏捷登直接持有发行人 5.0000%的股份，
同时，陈东及其一致行动人汪敏将其持有的发行人全部 13.1889%股份的表决权
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委托给江苏捷登，江苏捷登合计控制发行人 18.1889%股份的表决权，江苏捷登
为发行人的控股股东，本次发行对象江苏捷登与发行人存在关联关系。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，
独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人 2020 年度股东大会和
2021 年度股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行价格、发行股份数量、认购对
象符合有关法律法规和发行人相关董事会和股东大会决议的规定，合法、有效。
三、本次发行的发行过程及发行结果
（一）股份认购合同签署情况
发行人与江苏捷登于 2021 年 1 月 27 日签署了《苏州宝馨科技实业股份有限
公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，约定本次非公开发
行股票数量为 166,000,000 股，由江苏捷登全额认购。
（二）缴款和验资
2022 年 7 月 26 日，发行人与中原证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）
向认购对象江苏捷登发出了《江苏宝馨科技股份有限公司非公开发行股票项目缴
款通知书》，通知上述认购对象按规定于 2022 年 7 月 28 日 17:00 前将认购资金
划转至主承销商指定的收款账户。截至 2022 年 7 月 28 日，上述认购对象已足额
向主承销商指定收款账户缴款。
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 29 日出具的“苏
亚验【2022】16 号”《验资报告》验证，截至 2022 年 7 月 29 日止，主承销商的
指定账户（开户银行：中国建设银行郑州期货城支行，户名：中原证券股份有限
公 司 ， 账 号 ： 41001521010050204934 ） 已 收 到 发 行 对 象 缴 付 的 认 购 款
491,360,000.00 元。
2022 年 7 月 29 日，主承销商在扣除承销费用后向发行人的指定账户（募集
资金专用账户）划转了认购款。经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于
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2022 年 7 月 29 日出具的“苏亚验【2022】15 号”《验资报告》验证，截至 2022
年 7 月 29 日止，发行人本次发行的募集资金总额为 491,360,000.00 元，扣除各
项发行费用 7,690,287.29 元（不含税）后的实际募集资金净额为 483,669,712.71
元，其中：发行人新增股本 166,000,000.00 元，新增资本公积 317,669,712.71 元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，
发行过程合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已依法取得必要的批准和授权，并已经
中国证监会核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；本次发
行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定，合法、有效；发行人本次发
行的发行价格、发行股份数量及认购对象符合有关法律、法规和规范性文件以及
发行人相关董事会、股东大会决议的规定，合法、有效；本次发行的发行过程和
发行结果符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，合法、有效。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为泰和泰律师事务所《关于江苏宝馨科技股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签字盖章页）
泰和泰律师事务所
（盖章）
负责人（签字）：_______________
程守太
经办律师：_______________
曾 真
_______________
周君怡
年 月 日
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