江苏宝馨科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年八月
江苏宝馨科技股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王思淇 左 越 晏仲华
张素贞 罗 旭 生 敏
凌云志 姚立杰 高鹏程
江苏宝馨科技股份有限公司
年 月 日
2
目 录
江苏宝馨科技股份有限公司全体董事声明................................................................. 2
释 义............................................................................................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况....................................................................................... 5
一、公司基本情况......................................................................................................... 5
二、本次发行履行的相关程序..................................................................................... 5
三、本次发行方案......................................................................................................... 7
四、发行对象基本情况................................................................................................. 9
五、与本次发行相关的中介机构............................................................................... 10
第二节 发行前后相关情况对比................................................................................. 13
一、本次发行前后的前 10 名股东及其持股情况..................................................... 13
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................................... 14
三、本次发行对发行人的影响................................................................................... 14
第三节 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..................................... 16
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见... 16
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见....................... 16
第四节 有关中介机构声明......................................................................................... 18
一、保荐机构声明....................................................................................................... 18
二、发行人律师声明................................................................................................... 19
三、审计机构声明....................................................................................................... 20
四、验资机构声明....................................................................................................... 21
第五节 备查文件......................................................................................................... 22
3
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
宝馨科技、发行人、公司、上市 江苏宝馨科技股份有限公司，原名苏州宝馨科技
指
公司 实业股份有限公司
本次发行/本次非公开发行/本次 江苏宝馨科技股份有限公司本次向特定对象非公
指
非公开发行股票 开发行 A 股股票
江苏捷登智能制造科技有限公司，系发行人控股
江苏捷登/认购对象 指
股东
《江苏宝馨科技股份有限公司非公开发行股票项
缴款通知书 指
目缴款通知书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/主承销商/中原证券 指 中原证券股份有限公司
发行人律师 指 泰和泰律师事务所
审计机构/验资机构 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏宝馨科技股份有限公司第五届董事会第一次
定价基准日 指
会议决议公告日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中所列示的数据之间的直接计算可能因四舍五入的原因在尾数上略有差异。
4
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
（中文）江苏宝馨科技股份有限公司
公司名称
（英文）JIANGSU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD.
统一社会信用代码 91320500731789543G
注册资本 554,034,264 元
法定代表人 王思淇
注册地址 泰州市靖江经济技术开发区公兴河北路 35 号
办公地址 苏州高新区浒墅关经济开发区石阳路 17 号
上市地点 深圳证券交易所
上市时间 2010 年 12 月 3 日
股票简称 宝馨科技
股票代码 002514
邮政编码 215151
联系电话 0512-66729265
公司传真 0512-66163297
互联网网址 www.boamax.com
电子信箱 zqb@boamax.com
医疗器械钣金件、各种精密钣金结构件、充电桩、智能消费设备、通
信和其他电子设备、环保设备、能源设备、轨道交通设备、运输设备、
自动化设备及其相关零部件的研发、生产、销售；电气柜、电源柜等
输配电及控制设备的研发、生产、销售；各种控制软件的研发、销售；
经营范围 电锅炉、电子专用材料的销售；热力生产和销售（学校、医院、商业
体、住宅小区等小规模）；厂房及设备的租赁；机电工程施工；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外
资比例小于 25%）
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人的批准程序
1、2021 年 1 月 27 日，发行人召开第五届董事会第一次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》及《关于提请股东大会批准
控股股东免于发出要约的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，并将该等
5
议案提交发行人股东大会审议。
2、2021 年 5 月 20 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过与本次非
公开发行相关的议案。
3、2022年4月22日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会
延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，发行人董事
会同意本次非公开股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理非公开发行
股票相关事宜的有效期自前次有效期到期之日起均延长12个月（即延长至2023
年5月19日）。除延长上述有效期外，本次非公开发行方案和股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的其他内容保持不变。
4、2022 年 5 月 16 日，发行人召开 2021 年度股东大会，审议通过了第五届
董事会第十六次会议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议
案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有
效期的议案》。
（二）监管部门的批准程序
2022 年 2 月 7 日，本次发行申请获得中国证监会发行审核委员会 2022 年第
12 次发审委会议审核通过。
2022 年 2 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏宝馨科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕331 号）。
（三）募集资金到账及验资情况
根据上述中国证监会批复文件、本次发行相关董事会及股东大会决议，本次
发行为向公司控股股东江苏捷登非公开发行人民币普通股（ A 股）股票
166,000,000 股，每股面值 1.00 元；发行价格为 2.96 元/股。2022 年 7 月 26 日，
发行人与保荐机构向本次发行的发行对象发出缴款通知书。截至 2022 年 7 月 28
日缴款截止日，江苏捷登已按照其与发行人签署的认购协议及相关补充协议的约
定足额缴纳认购资金至中原证券的指定账户。
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 29 日出具的“苏
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亚验[2022] 16 号”《验资报告》验证，截至 2022 年 7 月 29 日止，中原证券的
指定账户（开户银行：中国建设银行郑州期货城支行、户名：中原证券股份有限
公司账号：41001521010050204934）已收到发行对象缴付的认购款 491,360,000.00
元。
2022 年 7 月 29 日，中原证券在扣除承销费用后向发行人的指定账户（募集
资金专项账户）划转了认购款。经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于
2022 年 7 月 29 日出具的“苏亚验[2022] 16 号”《验资报告》验证，截至 2022
年 7 月 29 日止，发行人本次发行的募集资金总额为 491,360,000.00 元，扣除各
项发行费用 7,690,287.29 元（不含税）后的实际募集资金净额为 483,669,712.71
元，其中：发行人新增股本 166,000,000.00 元，新增资本公积 317,669,712.71 元。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行方案
（一）发行股票类型
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值
本次发行的股票的每股面值为 1.00 元。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行数量
本次发行的股票数量为 166,000,000 股。
（五）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第一次会议决议
公告日。
7
本次发行价格为 2.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
（六）限售期
发行对象江苏捷登认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
本次发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的
转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的
有关规定执行。
（七）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额 491,360,000.00 元，扣除各项不含税发行费用后的
实际募集资金净额为 483,669,712.71 元。
发行费用总额及明细构成如下所示：
单位：万元
序号 项目 金额（不含税）
1 保荐费 200.00
2 承销费 300.00
3 律师费 136.79
4 审计与验资费 75.47
5 信息披露费 22.64
6 材料制作费 6.37
7 证券登记费 15.66
8 印花税 12.09
合计 769.02
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行
将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协
议，共同监督募集资金的使用情况。
（八）募集资金用途
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发行人本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债。
（九）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
四、发行对象基本情况
（一）发行对象与认购数量
本次发行的发行对象及其认购数量、限售期限如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 限售期限
1 江苏捷登 166,000,000 三十六个月
（二）发行对象基本情况
企业名称 江苏捷登智能制造科技有限公司
法定代表人 王思淇
注册资本 5,000 万元
成立日期 2020 年 10 月 22 日
住所 靖江经济技术开发区新港大道 99 号港城大厦 1 号楼 507 室
通讯地址 靖江经济技术开发区新港大道 99 号港城大厦 1 号楼 507 室
统一社会信用代码 91321282MA22RBDU8K
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控
制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；
机械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充
经营范围
电销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护
（不含特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2020 年 10 月 22 日至无固定期限
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的
安排
最近一年，发行人与江苏捷登及其关联方进行的关联交易情况已公开披露，
详细情况可参阅发行人定期报告及临时公告等信息披露文件。
公司与江苏捷登及其关联方若发生新的关联交易，公司将按照公平、公允、
等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司
章程》等内控制度规定履行信息披露义务。
9
（四）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行股票的发行对象江苏捷登为发行人控股股东，江苏捷登与发
行人存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
（五）发行对象认购资金来源
本次发行认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化
安排或直接间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人提供财务资助或
补偿等情形。
本次发行的发行对象为江苏捷登，不属于《证券投资基金法》、《基金管理
公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无
需履行相关私募备案程序。
（六）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，本次非公开发行的发行对象江苏捷登已按照相关法
规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资
者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。本次发行对象的投资者类别（风险
承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
五、与本次发行相关的中介机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
注册地址：郑州市郑东新区商务外环路 10 号
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1788-1800 号（陆家嘴金控广场）T1
栋 22 层
保荐代表人：惠淼枫、刘文艺
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项目协办人：胡丹丹
项目组成员：刘永婧、张展旗、徐政
电话：021-50586603
传真：021-50887771
（二）发行人律师
名称：泰和泰律师事务所
负责人：程守太
住所：成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16 楼、17 楼
签字律师：曾真、周君怡
电话：025-69077088
传真：025-69077088
（三）审计机构
名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：詹从才
住所：南京市建邺区泰山路 159 号正太中心 A 座 16 楼
注册会计师：杨伯民、王璐
电话：025-83302260
传真：025-83235046
（四）验资机构
名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：詹从才
住所：南京市建邺区泰山路 159 号正太中心 A 座 16 楼
注册会计师：詹从才、郭振鹏
电话：025-83302260
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传真：025-83235046
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后的前10名股东及其持股情况
（一）本次发行前的前10名股东及其持股情况
截至 2022 年 7 月 20 日，发行人的前 10 名股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量 持有比例 限售股股数
1 广讯有限公司 84,000,000 15.16% -
2 陈东 63,648,368 11.49% -
3 江苏捷登智能制造科技有限公司 27,701,714 5.00% -
4 施玉庆 22,900,000 4.13% -
5 王暨钟 17,479,500 3.15% -
6 汪敏 9,422,526 1.70% -
7 余冬娟 5,084,523 0.92% -
8 屠文斌 4,810,000 0.87% -
9 何海波 4,031,200 0.73% -
10 史美树 3,396,400 0.61% -
（二）本次发行后的前10名股东及其持股情况
假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份
登记后，公司前十名股东持股情况测算如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量 持有比例 限售股股数
1 江苏捷登智能制造科技有限公司 193,701,714 26.90% 166,000,000
2 广讯有限公司 84,000,000 11.67% -
3 陈东 63,648,368 8.84% -
4 施玉庆 22,900,000 3.18% -
5 王暨钟 17,479,500 2.43% -
6 汪敏 9,422,526 1.31% -
7 余冬娟 5,084,523 0.71% -
8 屠文斌 4,810,000 0.67% -
9 何海波 4,031,200 0.56% -
13
10 史美树 3,396,400 0.47% -
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司现任董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行，其持有的公司
股份数量未因本次非公开发行而发生变动。
三、本次发行对发行人的影响
（一）本次发行对发行人股本结构的影响
本次发行将导致发行人的股份中增加 166,000,000 股限售流通股。本次发行
前后，发行人的股份限售情况如下：
本次发行前（截至 2022 年 7 月 20 日） 本次发行后
项 目
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
有限售条件股份 166,000,000 23.05%
无限售条件股份 554,034,264 100.00% 554,034,264 76.95%
合 计 554,034,264 100.00% 720,034,264 100.00%
本次非公开发行完成后，江苏捷登将直接持有上市公司 26.90%的股份，江
苏捷登仍为上市公司的控股股东，本次发行不会导致发行人的控制权发生变更。
（二）对公司每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 166,000,000 股限售流通股，具体指标
表动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项 目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-12 月 2022 年 1-3 月 2021 年 1-12 月
/2022 年 3 月 31 /2021 年 12 月 31 /2022 年 3 月 31 /2021 年 12 月
日 日 日 31 日
基本每股收益（元/
0.01 0.02 0.01 0.02
股）
每股净资产（元/
1.14 1.14 1.55 1.55
股）
（三）本次发行对发行人的资产结构的影响
本次发行完成后，发行人的净资产、营运资本将大幅增加，发行人的资产负
债率将显著降低，发行人的财务结构得到优化，资本实力和偿债能力有所增强。
（四）本次发行对发行人的业务结构的影响
14
发行人将使用本次发行的募集资金补充流动资金和偿还有息负债，发行人的
主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对发行人的治理结构的影响
本次发行后，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等
各个方面的完整性和独立性，公司治理不会受到影响。
（六）本次发行对发行人的高级管理人员的影响
发行人的高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（七）本次发行对发行人的同业竞争与关联交易的影响
本次非公开发行完成后，江苏捷登及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的业务关系、关联关系均不会发生变化，不会因本次发行产生同业竞争。
江苏捷登参与本次发行为关联交易，发行人已履行了相关审批程序及信息披
露义务。发行人与江苏捷登及其关联方若发生新的关联交易，公司将按照公平、
公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和《公司章程》等
内控制度规定履行审批程序和信息披露义务。
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第三节 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行
过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律法规和规范性文件的规定和发行人履行的内部决策程序的要
求，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方
案的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管
理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，且符合本次发
行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发
行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行
对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化
设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”
“发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
16
本次发行已依法取得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，已履行的
程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；本次发行的相关股份认购协议的内
容符合法律法规的规定，合法、有效；发行人本次发行的发行价格、发行股份数
量及认购对象符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人相关董事会、股东大
会决议的规定，合法、有效；本次发行的发行过程和发行结果符合《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律法规的规定，合法、有效。
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第四节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名
胡丹丹
保荐代表人签名
惠淼枫 刘文艺
保荐机构董事长、
法定代表人签名
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
18
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
签字律师
曾真 周君怡
负责人
程守太
泰和泰律师事务所
年 月 日
19
三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书
与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在
发行情况报告书中引用的本审计机构专业报告的内容无异议，确认发行情况报告
书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师
杨伯民 王璐
负责人
詹从才
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
20
四、验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书
与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在
发行情况报告书中引用的本验资机构专业报告的内容无异议，确认发行情况报告
书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师
詹从才 郭振鹏
负责人
詹从才
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
21
第五节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
一、中国证监会《关于核准江苏宝馨科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2022]331 号）；
二、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
三、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
四、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
五、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
六、会计师事务所出具的验资报告；
七、经中国证监会审核的全部申报材料；
八、深交所要求的其他文件。
22
（此页无正文，为《江苏宝馨科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
之签章页）
江苏宝馨科技股份有限公司
年 月 日
23
